证券代码:002634 证券简称:棒杰股份 公告编号:2019-046 浙江棒杰控股集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江棒杰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 5 月 23 日召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。 根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关 规定,结合公司实际情况,公司对《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》(以 下简称“《公司章程》”)相关条款进行如下修订: 公司章程修改对照表如下: 原章程内容 修订后的章程内容 第二十四条 公司收购本公司股份,可 第二十四条 公司收购本公司股份,可 以选择下列方式之一进行: 以通过公开的集中交易方式,或者法律 (一)证券交易所集中竞价交易方 法规和中国证监会认可的其他方式进 式; 行。 (二)要约方式; 公司因本章程第二十三条第一款 (三)中国证监会认可的其他方 第(三)项、第(五)项、第(六)项 式。 规定的情形收购本公司股份的,应当通 公司因本章程第二十三条第(三) 过公开的集中交易方式进行。 项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的 集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三 条第(一)项、第(二)项的原因收购 条第一款第(一)项、第(二)项规定 本公司股份的,应当经股东大会决议; 的情形收购本公司股份的,应当经股东 因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 大会决议;因本章程第二十三条第一款 项、第(六)项的原因收购本公司股份 第(三)项、第(五)项、第(六)项 的,应当经三分之二以上董事出席的董 规定的情形收购本公司股份的,可以依 事会会议决议。 照本章程的规定或者股东大会的授权, 公司依照本章程第二十三条规定 经三分之二以上董事出席的董事会会 收购本公司股份后,属于第(一)项情 议决议。 形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 公司依照本章程第二十三条第一 属于第(二)项、第(四)项情形的, 款规定收购本公司股份后,属于第(一) 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第 项情形的,应当自收购之日起 10 日内 (三)项、第(五)项、第(六)项情 注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,公司合计持有的本公司股份数不 形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 得超过本公司已发行股份总额的 10%, 属于第(三)项、第(五)项、第(六) 并应当在三年内转让或者注销。 项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的 地点为:公司住所地或董事会指定的地 地点为:公司住所地或董事会指定的地 点。 点。 股东大会将设置会场,以现场会议 股东大会将设置会场,以现场会议 形式召开。公司还将提供网络或其他方 形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出 通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 席。 第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或 更换,任期三年。董事任期届满,可连 者更换,并可在任期届满前由股东大会 选连任。董事在任期届满以前,股东大 解除其职务。董事任期三年,任期届满 会不能无故解除其职务。 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本 董事任期从就任之日起计算,至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任 满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职 部门规章和本章程的规定,履行董事职 务。 务。 董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由经理或者其他高级管 理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总 担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 数的 1/2。 公司董事均由股东大会选聘,公司 公司董事均由股东大会选聘,公司 董事选聘程序为: 董事选聘程序为: (一)根据本章程第八十二条的规 (一)根据本章程第八十二条的规 定提出候选董事名单; 定提出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事 (二)在股东大会召开前披露董事 候选人的详细资料,保证股东在投票时 候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够的了解; 对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开 (三)董事候选人在股东大会召开 之前作出书面承诺,同意接受提名,承 之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、 诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责; 完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在 (四)根据股东大会表决程序,在 股东大会上进行表决。 股东大会上进行表决。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会 (一)召集股东大会,并向股东大会 报告工作; 报告工作; (二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方 案; 案; (四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案; 决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案; 补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案; 本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定 (八)在股东大会授权范围内,决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事 (十)聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理 聘公司副经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十四)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所; 公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检 (十五)听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作; 查经理的工作; (十六)决定公司因本章程第二十三条 (十六)决定公司因本章程第二十三条 第(三)项、第(五)项、第(六)项 第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的事项; 规定的情形收购本公司股份的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或 (十七)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。 对于超过股东大会授权范围的事 公司董事会设立审计委员会,并根 项,董事会应当提交股东大会审议。 据需要设立战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。专门委员会对董事 会负责,依照本章程和董事会授权履行 职责,提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集 人,审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规 程,规范专门委员会的运作。 对于超过股东大会授权范围的事 项,董事会应当提交股东大会审议。 第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外其 务的人员,不得担任公司的高级管理人 他行政职务的人员,不得担任公司的高 员。 级管理人员。 除上述条款外,原《公司章程》其他内容保持不变。 特此公告 浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会 2019 年 5 月 23 日