证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2019-031 南京新街口百货商店股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司 2018 年年度报告的事后审核问询函公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称公司或本公司)于 2019 年 5 月 23 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对南京新街口百货 商店股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0753 号,以下简称问询函),函件全文如下: 南京新街口百货商店股份有限公司: 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内 容与格式》(以下简称《格式准则第 2 号》)、上海证券交易所行业信息披露指引 等规则的要求,经对你公司 2018 年年度报告的事后审核,为便于投资者理解, 请你公司从内控审计报告、重组标的资产、具体财务信息等方面进一步补充披露 下述信息。 一、关于内控审计报告 1.报告期内,公司存在非财务报告内部控制的重大缺陷,主要原因系为支持 境外经营实体 HOF 经营,控股股东三胞集团先为 HOF 提供外币借款,南京新百再 以人民币的形式归还三胞集团,并因此形成对 HOF 的债权 3.5 亿元,上述事项未 及时公告。请公司补充披露:(1)上述借款的主要安排,包括上述款项的借出时 间、款项用途、金额、偿还时间、偿还金额、汇率等;(2)结合 HOF 的破产时间, 说明公司继续为其提供运营资金支持的商业合理性;(3)公司针对上述重大缺陷 的整改措施。 二、关于重组标的资产 2.年报披露,2018 年公司完成了对 Dendreon Pharmaceuticals LLC 董事会 的改组工作,委派卜江勇、王彤焱、徐芳、James Caggiano、Christopher Carr 证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2019-031 担任 Dendreon 的董事,并在其董事会 7 名成员中占据 5 个席位,从而取得了标 的公司的控制权。请公司补充披露:(1)Dendreon 董事会的决策机制,包括但 不限于董事会的职责、会议制度、普通决议事项、特别决议事项、董事及高级管 理人员的任免程序等;(2)公司委派的董事能否正常履职及具体履职情况;(3) Dendreon 高管团队主要人员的背景情况;(4)结合上述情形,明确说明公司是 否能够实际控制 Dendreon 的生产经营决策。请财务顾问发表意见。 3.年报披露,安康通、三胞国际、齐鲁干细胞、世鼎香港四家标的公司 2018 年度实现的扣非净利润分别为 3,506 万元、9,772 万元、4.4 亿元、5.3 亿元, 业绩承诺完成率分别为 103.12%、100.22%、124.60%、100.93%。2016 和 2017 年,安康通、三胞国际、齐鲁干细胞实现的扣非净利润分别为 1,715 万元、6,325 万元、3.6 亿元和 2,191 万元、8,386 万元、5.3 亿元,业绩承诺完成率分别为 100.89%、100.40%、170.30%和 104.33%、101.03%、195.42%。请公司补充披露: (1)列示上述四家标的公司 2018 年分季度主要财务数据,包括营业收入、营业 成本、净利润、扣非净利润、经营活动产生的现金净流量;(2)列示四家公司 2016 至 2018 年的主要客户、客户集中度及同比变动,以及与上市公司、控股股 东及相关方是否存在关联关系,明确说明是否存在调节利润以实现业绩承诺的情 形;(3)齐鲁干细胞 2018 年业绩下降的主要原因,后续是否会持续下滑,其他 三家标的公司业绩增长是否具有可持续性,在承诺期满之后是否会出现下滑的可 能,如有,请提示风险。请会计师核查并发表意见。 4.年报披露,2018 年公司商誉期末余额为 60.23 亿元,期初余额 93.25 亿 元,除因英国子公司 HOF 进入破产托管程序导致其 33.87 亿元商誉全额减少外, 其他标的公司均未计提商誉减值准备。请公司补充披露:(1)主要标的公司期末 商誉减值测试的方法,资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果,商誉减值 测试详细计算过程,具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收 入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点 指标的来源及合理性;(2)结合产生商誉以来报告期各期商誉减值测试的具体情 况及商誉减值计提情况,明确说明各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性, 是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否符合谨慎性要求,是否存在商誉减 值计提不充分的情形,并提供相关证据和说明。请会计师核查并发表意见。 证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2019-031 三、关于具体财务信息 5.年报披露,2018 年公司其他应收款期末余额为 7.09 亿元。其中,应收世 鼎关联方资金往来共 5.42 亿元。请公司补充披露世鼎关联方资金往来的具体应 收对象、与公司或股东的关联关系、形成时间、业务背景、金额、坏账准备计提 情况、收回情况,说明坏账准备计提是否充分,前期是否构成非经营性资金占用, 请会计师核查并发表意见。 6.年报披露,支付的其他与投资活动有关的现金中,支付给 HOF 共 3.10 亿 元;收到的其他与筹资活动有关的现金中,收到三胞香港、千百度 HOF 经营支持 款 3.09 亿元;支付的其他与筹资活动有关的现金中,归还三胞集团 HOF 经营支 持款 4.74 亿元;其他应收款中,应收 HOF 往来款 4.91 亿元,并全额计提坏账准 备。请公司:(1)逐项梳理 2018 年发生的公司、控股股东及 HOF 之间的资金往 来,包括时间、金额、利率、款项用途、偿还情况等;(2)结合上述情况,说明 在 HOF 濒临破产的情况下仍向其提供大额资金支持的原因及商业合理性,明确是 否构成资金转移或资金占用;(3)自查并说明目前公司是否存在对 HOF 的债权提 供担保或需承担其他连带清偿责任的情形,如存在,请逐条披露债权人名称、债 务金额、担保方式以及公司拟应对措施。请会计师核查并发表意见。 7.年报披露,2018 年公司预付款项期末余额为 4.67 亿元,2019 年第一季度 期末余额增长至 15.27 亿元,一季报披露的主要原因系子公司预付工程款。请公 司:(1)补充披露 2019 年第一季度预付账款前五名供应商名称、交易背景、账 龄、与公司的关联关系;(2)主要预付工程的项目名称、投资原因、履行的决策 程序、大额预付款项的原因、最新项目进展、预计后续投资计划;(3)2018 年 末,公司第一大预付款供应商为 Fuji Prepaid,期末余额 1.08 亿元,去年同期 前五名预付款供应商无该公司,请补充披露该笔预付款项的主要业务和交易背景; (4)2018 年末,公司第二大预付款供应商为南京博融科技开发有限公司,其预 付款项期末余额 9,000 万元,该公司为你公司兄弟公司江苏宏图高科技股份有限 公司前十大股东之一。请补充披露形成该笔预付账款的时间、业务背景以及双方 需要履行的合同义务和期限,说明该笔交易是否具有商业实质;(5)2018 年末, 公司第三大预付款供应商为无锡市托米电子产品有限公司,期末余额 5,200 万元, 主要原因系募投项目无实质性进展,请补充披露该募投项目的具体情况、资金来 证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2019-031 源、最新进展、推进有无实质性障碍及解决措施、是否履行决策程序及信息披露 义务;(6)结合上述情况,明确说明公司是否存在资金转移或资金占用的情况。 请会计师核查并发表意见。 8.年报披露,2018 年公司长期应收款期末余额为 3,202 万元,应收单位为 淮南新街口百货有限公司,并全额计提坏账准备,去年同期应收该单位款项账面 余额为 6,404 万元,坏账准备余额为 19 万元。其他应收款中,应收淮南新街口 6,634 万元,并全额计提坏账准备;支付的其他与筹资活动有关的现金中,2018 年支付淮南新街口百货有限公司借款 1,024 万元。请公司:(1)梳理公司与淮南 新街口之间的所有债权债务,包括往来款项的形成时间、交易背景、款项用途、 账龄、偿还情况等,说明 2018 年全额计提坏账准备的原因及合理性;(2)结合 淮南新街口的经营情况,说明 2018 年继续为其提供借款的商业合理性,明确是 否存在非经营性资金占用。请会计师核查并发表意见。 9.年报披露,2018 年公司其他流动资产中,预交税金期末余额 710 万元, 期初余额 8,334 万元。请公司补充披露预交税金的具体税目,以及大幅下降的原 因及合理性。请会计师核查并发表意见。 四、其他 10.会计师事务所关于公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况的专项说明中显示:(1)报告期内,由控股股东控制的江苏明善科技发展 有限公司、宏图三胞高科技术有限公司分别占用上市公司资金 3,300 元、10,000 元,已于报告期内全部偿还,请公司补充披露上述占用款项形成的时间及具体原 因;(2)你公司 2017 年即存在非经营性资金占用,并且在 2017 年年报事后审核 问询函的回复公告中披露了整改措施,但你公司 2018 年再次发生资金占用行为, 请说明整改措施未落实的原因及具体责任人,相关内部控制是否存在缺陷,请独 立董事发表意见;(3)报告期内,公司与控股股东三胞集团存在其他应收款 605.66 万元,与控股股东控制的公司 Dendreon HK limited、Sanpower(Hong Kong) Company Limited 分别存在其他应收款 2,238 万元和 4.79 亿元,报告期末均未 偿还,请公司补充披露上述资金往来形成的时间、业务背景、目前的收回情况, 交易是否具有商业实质,明确说明是否构成非经营性资金占用。请会计师核查并 发表意见。 证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2019-031 11.公司在 2018 年度日常关联交易执行情况公告中披露,2018 年实际发生 的多笔日常关联交易前次预计金额均为 0,金额最大的为银丰基因科技有限公司, 实际发生额 5,367.12 万元。请公司:(1)逐笔核实上述关联交易发生的业务背 景和原因,以及发生时是否履行相应决策程序和信息披露义务;(2)以前年度公 司是否与上述关联方发生交易,如有,请列示各年度的主要交易价格及同比变动, 说明交易价格是否公允。请独立董事发表意见。 针对前述问题,公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披 露指引等规定要求,认为不适用或因特殊原因确实不便披露的,应当说明无法披 露的原因。 请你公司于 2019 年 5 月 24 日披露本问询函,并于 2019 年 5 月 31 日之前, 披露对本问询函的回复,同时按要求对定期报告作相应修订和披露。 公司将尽快根据函件要求向上海证券交易所完成相关答复工作并履行披露 义务。 本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关信息以公司在上述指定媒体披露 的公告信息为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。 特此公告。 南京新街口百货商店股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 24 日