证券代码:002515 证券简称:金字火腿 公告编号:2019-054 金字火腿股份有限公司 关于参与认购产业基金份额的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 一、对外投资概述 (一)基本情况 为充分利用资本市场优势,提高公司自有资金的使用效率,金字火腿股份有 限公司(以下简称“公司”)拟签订《宁波保税区链上股权投资合伙企业(有限 合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”),认购宁波保税区链上股权投资合伙 企业(有限合伙)(以下简称“产业基金”或“合伙企业”)份额。该合伙企业 总规模为 20,000 万元人民币(可超募),公司作为有限合伙人,拟认缴出资不超 过 10,000 万元,杭州瀚臻投资管理有限公司(以下简称“瀚臻投资”)作为普通 合伙人、基金管理人及合伙企业的执行事务合伙人,认缴出资 2,000 万元人民币。 (二)董事会审议情况 2019 年 5 月 23 日,公司召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于参与认购投资基金份额的议案》,同意公司成为宁波保税区链上股权投资合伙 企业(有限合伙)的有限合伙人,认缴出资额不超过 10,000 万元人民币,并授 权公司管理层具体办理。 (三)其他情况 1.公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与本次投资基 1 金的认购,也不在该合伙企业中担任何职务。 2.本次投资事项不构成关联交易和同业竞争,也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 3.根据《公司章程》等相关法律法规的规定,本次事项无需提交公司股东大 会审议。 二、专业投资机构基本情况 1.机构名称:杭州瀚臻投资管理有限公司 2.注册资本:2000 万元 3.统一社会信用代码:913301103418384938 4.类型:有限责任公司 5.成立时间:2015 年 7 月 15 日 6.住所:杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际 1 幢 4107 室 7.法定代表人:王鹏蓁 8.控股股东:王鹏蓁(持股 60%) 9.经营范围:投资管理(除证券、期货) 10.资质情况:瀚臻投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案手续,取得私募基金 管理人资格,登记编号 P1028914。 三、合伙企业其他投资人情况简介 2 (一)常州天晟新材料股份有限公司 1、投资规模及比例:认缴金额 2,000 万元人民币(已实缴 200 万元),占合 伙企业全体合伙人认缴总金额的 9.464%。 2、企业类型:股份公司 3、法定代表人: 吴海宙 4、经营范围:高性能膜材料、胶带用纸制品的印刷、胶粘制品、光电材料、 特种功能及新型复合材料、新型墙体材料、保温材料、建筑用隔热及吸声材料的 研发、生产和销售;塑料制品、橡胶制品制造(限分支机构经营);现代轨道交通 车辆整体制造设计;轨道交通信号系统、通信及综合监控系统及设备的设计、制 造及销售自产产品,提供与上述业务有关的技术咨询,提供相关系统和产品的设 计集成、工程承包、安装、售后及维修服务;轨道车辆配件、载马挂车、旅居车、 营地车、旅居挂车及其零部件、车载配套设施、船舶配件、机械零部件、机电设 备及金属制品的生产、加工及销售;化工原料、普通机械销售;旅游项目及汽车 露营地的投资、运营、加盟及管理;木屋、户外用品和自驾游产品的代理、销售 及保养和租赁;房屋及设备租赁;技术咨询服务;自营和代理各类商品及技术的 进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (二)布丁酒店浙江股份有限公司 1、投资规模及比例:认缴金额 10,000 万元人民币(已实缴 6,300 万元), 占合伙企业全体合伙人认缴总金额的 31.546%。 2、企业类型:股份公司 3 3、法定代表人: 朱晖 4、经营范围:服务:酒店管理、餐饮管理、会议服务、商务信息咨询(除证 券、期货),物业管理;房地产中介,计算机软件的批发、零售,计算机软件的 技术咨询;以特许经营方式从事酒店经营;酒店用品、装饰材料、机电设备、百 货的批发;住宿及百货、预包装食品,乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)、日化用 品、电子产品、计生用品的零售;初级食用农产品销售;餐饮服务(仅限分支机 构)(涉及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理)。(涉及国家规定实施 准入特别管理措施的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 (三)杭州泰联科技有限公司 1、投资规模及比例:认缴金额 5,000 万元人民币(已实缴 5,000 万元),占 合伙企业全体合伙人认缴总金额的 15.773%。 2、企业类型:有限公司 3、法定代表人:朱建武 4、经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:通讯技术,计算 机软硬件,计算机系统集成及网络工程,网络设备;销售:网络设备,计算机软、 硬件,通讯设备、通讯器材,仪器仪表;承接:楼宇智能化工程、通信工程;第 二类增值电信业务中的信息服务业务(互联网信息服务业务和移动网信息服务业 务)、呼叫中心业务;劳务派遣;建筑劳务分包;其他无需报经审批的一切合法 项目(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (四)孙立夫 4 投资规模及比例:认缴金额 500 万元人民币(已实缴 500 万元),占合伙企 业全体合伙人认缴总金额的 1.577%。 (五)高华 投资规模及比例:认缴金额 200 万元人民币(已实缴 200 万元),占合伙企 业全体合伙人认缴总金额的 0.631%。 (六)胡明泽 投资规模及比例:认缴金额 500 万元人民币(已实缴 100 万元),占合伙企 业全体合伙人认缴总金额的 1.577%。 (七)邹婷婷 投资规模及比例:认缴金额 500 万元人民币(已实缴 100 万元),占合伙企 业全体合伙人认缴总金额的 1.577%。 四、合伙企业的具体情况 1.名称:宁波保税区链上股权投资合伙企业(有限合伙); 2.基金规模:2 亿元(可超募); 3.组织形式:有限合伙企业; 4.出资方式:现金出资; 5.出资进度:杭州泰联科技有限公司、孙立夫和高华已完成实缴。布丁酒店 浙江股份有限公司认缴 10,000 万元,已实缴到位 6,300 万元,预计 2019 年 6 月 30 日前或普通合伙人书面通知之日起 10 个工作日内(以时间较晚者为准)完 成剩余实缴。常州天晟新材股份有限公司认购 3,000 万元,实缴 200 万元,胡明 5 泽认缴 500 万元,实缴 100 万元,邹婷婷认缴 500 万元,实缴 100 万元,后续均 不追加投资。管理人瀚臻认缴 2,000 万元,实缴 1 万元。 6.存续期限:三年;若基金到期时部分项目仍未退出,管理人可以召集合伙 人会议研究决定是否延长合伙企业经营期限。 7.退出机制:合伙企业所投资项目股权的退出方式包括但不限于:标的项目 实现 IPO 上市后退出、标的项目被上市公司或其他公司并购或收购后退出;股权 转让等。 8.会计核算方式:普通合伙人对本合伙企业应当单独记账,不得与旗下管理 的其他有限合伙、契约式基金财产混同。针对不同的项目的投入资金按照“独立 账户、独立运营、独立核算”的原则由普通合伙人进行记录、管理和维持。 9.投资方向:股权投资、有限合伙企业及未于主要证券交易所(全国中小企 业股份转让系统除外)公开发行股份的企业股权。 10. 宁波保税区链上股权投资合伙企业(有限合伙)已在中国证券投资基金 业协会进行了私募基金备案,备案编码:SCX767。 五、合伙企业的管理模式 (一)管理机制 普通合伙人瀚臻投资为合伙企业的执行事务合伙人,拥有《合伙企业法》及 本协议所规定的作为普通合伙人对合伙事务所拥有的独占及排他的执行权,包括 但不限于: (1)执行合伙企业的投资业务; (2)代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产; 6 (3)采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所 必需的一切行动; (4)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户,开具支票和其他 付款凭证; (5)聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务; (6)订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议; (7)为合伙企业的利益决定并代表合伙企业提起诉讼或应诉,进行仲裁; 与争议对方进行妥协、和解等,以解决合伙企业与第三方的争议;采取所有可能 的行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、 普通合伙人及其财产可能带来的风险; (8)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项; (9)采取为实现合伙目的、维持合伙企业合法存续、维护或争取合伙企业 合法权益所必需的其他行动; (10)如合伙企业的组织形式或投资形式对最终被投资企业上市造成或将造 成重大或实质障碍,为不影响最终被投资企业上市,执行事务合伙人有权独立决 定将本合伙企业转变为其他符合法律规定的法律形式或通过其他符合法律规定 的形式进行投资。有限合伙人应配合管理人进行该等转变。有限合伙人授权普通 合伙人代表其签署相关法律文件。如需有限合伙人本人签署的,则有限合伙人应 配合签署相关法律文件。 (11)代表合伙企业对外签署文件。 (二)决策机制 7 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量,普通合伙人设投资决策委员会, 负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策委员会由 5 名委员组成,普 通合伙人委派 2 名、并负责从外部聘请有丰富投资经验的专家 1 至 2 名,有 限合伙人常州天晟新材料股份有限公司委派 1 名。所有决策经过半数以上与拟 议事项无关联的委员同意方可通过。 公司对基金拟投资标的无一票否决权。 (三)相关费用 (1)管理费 管理费的比例为合伙企业总实缴出资额的【2】%/年,自本合伙企业全部资 金到账之日开始计算至合伙企业清算完成日止。若合伙企业延长经营期限的,则 延长期限内的管理费按实际天数计算。 合伙企业应于各方对合伙企业的首次出 资缴纳后 2 个工作日计提三年管理费(年指顺延年,如从 2018 年 11 月 30 日 到 2019 年 11 月 30 日,以下相同),由管理人向监管机构发送划付指令,监 管机构复核后 2 个交易日内从合伙企业财产中一次性计提留存,按年支付。若 合伙企业提前终止,则执行事务合伙人已经收取的管理费不再退还。 (2)外包服务费 作为外包服务机构对合伙企业提供服务,全体合伙人同意,合伙企业经营期 限内应按照本协议及外包协议的约定向外包服务机构支付外包服务费。外包费由 合伙企业支付,外包服务费为每个运作年度 1 万元人民币,不满一年按一计,已 收取的外包服务费不予返还。 外包服务费按年支付,自基金成立之日起 10 个工作日内,由基金管理人从 基金财产中一次性支付第一年的外包服务费,后续基金届满 12 个月的对应日支 8 付下一年的外包服务费,若遇法定节假日、休息日,支付日期顺延。具体的外包服 务费相关事宜以管理人与长城证券股份有限公司签订的外包服务协议为准。 (四)收益分配 合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则,在支付或预留本协议规定应由 合伙企业列支的相关费用后,将可分配现金,按如下分配步骤向合伙人进行分配: (1)返还普通合伙人之累计实缴出资额; (2)返还有限合伙人的累计实缴出资额。按照各有限合伙人的实缴出资额 比例返还截止到分配时点各有限合伙人的累计实缴出资额,直至各有限合伙人均 100%收回其实缴出资额; (3)80/20 分配:在返还截止到分配时点各有限合伙人各自实缴出资额之 后的余额的 80%按照各有限合伙人的实缴出资额比例分配给各有限合伙人,20% 归于普通合伙人(该项分配称为“收益分成”)。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 (一)对外投资的目的及对公司的影响 公司本次参与认购产业基金份额主要是为了借助专业投资机构的专业优势 和风险控制能力,充分利用资本市场优势,提高公司自有资金的使用效率,提高 公司收益。 本次投资公司资金来源自有资金,不会影响公司目前的生产经营。 (二)存在的风险 合伙企业在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交 9 易方案等多种因素影响,可能存在以下风险: 1.资金损失风险 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产, 但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失,也不保证一定盈利及最低收益。 2.基金运营风险 基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险,由基金财 产及投资者承担。 3.流动性风险 在合伙企业存续期内,投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。 4.投资标的风险 本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况,原股东对所投资企业的 管理和运营,相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经 济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况, 进而影响本基金投资标的的价值。 5.税收风险 合伙制私募股权基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收 政策调整而发生变化,投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。 6.其他风险 包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作 风险等。 10 七、备查文件 1、公司第四届董事会第三十三次会议决议; 2、宁波保税区链上股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议。 特此公告。 金字火腿股份有限公司董事会 2019 年 5 月 24 日 11