金字火腿股份有限公司 《公司章程》修改对比表 (2019 年 5 月修改) 根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全 国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》以及 2018 年 9 月 30 日中国证监会修订并正式发布的《上市公司治理准则》、2019 年 4 月中国证监会修订并正式发布的《上市公司章程指引》等有关规定,结合 公司实际情况,拟对《公司章程》进行修订,具体修订内容如下: 序号 原条文 修改后条文 第二条 公司系依照《公司法》、 第二条 公司系依照《公司法》、 《证券法》和其他有关规定成立的股 《证券法》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司系依据《公司法》,以有限责 公司系依据《公司法》,以有限责 任公司整体变更为股份有限公司的方 任公司整体变更为股份有限公司的方 1 式设立;在浙江省工商行政管理局注 式设立;在浙江省工商行政管理局注 册登记,取得企业法人营业执照。营 册登记,取得企业法人营业执照, 营 业执照号码:330701000007033。 业执照号码:330701000007033。2016 年 3 月换发统一社会信用代码执照, 统一社会信用代码为:91330000254983027G。 第十二条 公司的经营宗旨:遵 第十二条 公司的经营宗旨:遵 循“诚信为本、稳健经营”的经营方 循“诚信为本、稳健经营”的经营方 针,以火腿及肉制品与医药医疗大健 针,以火腿、肉制品、食品为核心业 康产业为核心业务,以市场为导向, 务,以市场为导向,以经济效益为中 2 以经济效益为中心,努力提高经营管 心,努力提高经营管理水平,促进公 理水平,促进公司持续健康发展;追 司持续健康发展;追求企业与员工共 求企业与员工共同成长,为客户提供 同成长,为客户提供专业的产品和服 专业的产品和服务,为股东创造价值, 务,为股东创造价值,实现企业价值 实现企业价值与社会价值的和谐统 与社会价值的和谐统一。 1 一。 第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: 第二十三条 公司在下列情况下, (一)减少公司注册资本; 可以依照法律、行政法规、部门规章 (二)与持有本公司股票的其他公司 和本章程的规定,收购本公司的股份: 合并; (一)减少公司注册资本; (三)将股份用于员工持股计划或者 (二)与持有本公司股票的其他公司合 股权激励; 并; 3 (四)股东因对股东大会作出的公司 (三)将股份奖励给本公司职工; 合并、分立决议持异议,要求公司收 (四)股东因对股东大会作出的公司合 购其股份; 并、分立决议持异议,要求公司收购 (五)将股份用于转换上市公司发行 其股份的。 的可转换为股票的公司债券; 除上述情形外,公司不进行买卖 (六)公司为维护公司价值及股东权 本公司股份的活动。 益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本 公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股 份,可以通过公开的集中交易方式, 第二十四条 公司收购本公司股 或者法律法规和中国证监会认可的其 份,可以选择下列方式之一进行: 他方式进行。 4 (一)证券交易所集中竞价交易方式; 公司因本章程第二十三条 第一 (二)要约方式; 款第(三)项、第(五)项、第(六) (三)中国证监会认可的其他方式。 项规定的情形收购本公司股份的,应 当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二 十三条第(一)项至第(三)项的原因收 十三条第一款第(一)项、第(二) 5 购本公司股份的,应当经股东大会决 项规定的情形收购本公司股份的,应 议。公司依照第二十三条规定收购本 当经股东大会决议;公司因本章程第 公司股份后,属于第(一)项情形的, 二十三条第一款第(三)项、第(五) 2 应当自收购之日起 10 日内注销;属于 项、第(六)项规定的情形收购本公 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 司股份的,可以依照本章程的规定或 个月内转让或者注销。 者股东大会的授权,经三分之二以上 公司依照第二十三条第(三)项规定收 董事出席的董事会会议决议。 购的本公司股份,将不超过本公司已 公司依照本章程第二十三条第 发行股份总额的 5%;用于收购的资金 一款规定收购本公司股份后,属于第 应当从公司的税后利润中支出;所收 (一)项情形的,应当自收购之日起 购的股份应当 1 年内转让给职工。 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的 10% ,并应当在 3 年 内转让或者注销。 第四十四条 公司应当在公司住 所地或董事会会议通知中确定的地 第四十四条 本公司召开股东大 点。 会的地点为公司住所地或董事会会议 股东大会应当设置会场,以现场 通知中确定的地点。 会议形式召开,并应当按照法律、行政 股东大会将设置会场,以现场会 法规、中国证监会或公司章程的规定, 议形式召开。公司还将提供网络投票 6 采用安全、经济、便捷的网络和其他 的方式为股东参加股东大会提供便 方式为股东参加股东大会提供便利。 利。股东通过上述方式参加股东大会 股东通过上述方式参加股东大会的, 的,视为出席。 视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行 股东可以亲自出席股东大会并行 使表决权,也可以委托他人代为出席 使表决权,也可以委托他人代为出席 并在授权范围内行使表决权。 并在授权范围内行使表决权。 第七十八条 股东(包括股东代理 第七十八条 股东(包括股东代理 7 人)以其所代表的有表决权的股份数 人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表 额行使表决权,每一股份享有一票表 3 决权。 决权。 公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者 权,且该部分股份不计入出席股东大 利益的重大事项时,对中小投资者的 会有表决权的股份总数。 表决应当单独计票。单独计票结果应 董事会、独立董事和符合相关规 当及时公开披露。 定条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决 征集股东投票权应当向被征集人充分 权,且该部分股份不计入出席股东大 披露具体投票意向等信息。禁止以有 会有表决权的股份总数。 偿或变相有偿的方式征集股东投票 公司董事会、独立董事和符合相 权。公司不得对征集投票权提出最低 关规定条件的股东可以征集股东投票 持股比例限制。 权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第七十九条 股东与股东大会拟 审议事项有关联关系时,应当回避表 决,其所持有表决权的股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利 第七十九条 股东与股东大会拟 益的重大事项时,对中小投资者的表 审议事项有关联关系时,应当回避表 决应当单独计票。单独计票结果应当 8 决,其所持有表决权的股份不计入出 及时公开披露。 席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征 4 集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选 举或更换,任期三年。董事任期届满, 举或更换,并可在任期届满前由股东 9 可连选连任。董事在任期届满以前, 大会解除其职务。董事任期三年,任 股东大会不能无故解除其职务。 期届满可连选连任。 …… …… 第一百条 董事可以在任期届满 第一百条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,并在辞职报告中 提交书面辞职报告,并在辞职报告中 说明辞职时间、辞职原因、辞去的职 说明辞职时间、辞职原因、辞去的职 务、辞职后是否继续在上市公司任职 务、辞职后是否继续在上市公司任职 (如继续任职,说明继续任职的情况) (如继续任职,说明继续任职的情况) 10 等情况。董事会将在2日内披露有关情 等情况。董事会将在2日内披露有关情 况。 况。 …… …… 董事在任职期间出现本章程第九 董事在任职期间出现本章程第九 十五条第(一)至(七)项情形之一 十五条第(一)至(十)项情形之一 的,相关董事应当在该事实发生之日 的,相关董事应当在该事实发生之日 起一个月内离职。 起一个月内离职。 第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外 东单位担任除董事、监事以外其他行 11 其他职务的人员,不得担任公司的高 政职务的人员,不得担任公司的高级 级管理人员。 管理人员。 第一百三十八条 监事可以在任 第一百三十八条 监事可以在任 12 期届满以前提出辞职。监事辞职应向 期届满以前提出辞职。监事辞职应向 监事会提交书面辞职报告,并在辞职 监事会提交书面辞职报告,并在辞职 5 报告中说明辞职时间、辞职原因、辞 报告中说明辞职时间、辞职原因、辞 去的职务、辞职后是否继续在上市公 去的职务、辞职后是否继续在上市公 司任职(如继续任职,说明继续任职 司任职(如继续任职,说明继续任职 的情况)等情况。 的情况)等情况。 …… …… 监事在任职期间出现本章程第九 监事在任职期间出现本章程第九 十五条第(一)至(七)项情形之一 十五条第(一)至(十)项情形之一 的,相关监事应当在该事实发生之日 的,相关监事应当在该事实发生之日 起一个月内离职。 起一个月内离职。 《公司章程》中涉及“总经理”、 “总经理”修改为“总裁”,“副 13 “副总经理”部分 总经理”修改为“副总裁” 除上述修订条款外,公司《章程》其他条款保持不变。 金字火腿股份有限公司董事会 2019 年 5 月 24 日 6