青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书 青海竞帆律师事务所 关于青海盐湖工业股份有限公司 2018 年年度 股东大会的法律意见书 竞律非诉字(2019)第 057 号 致:青海盐湖工业股份有限公司 青海竞帆律师事务所(以下简称“本所”)接受青海盐湖工业股份有限公司(以 下简称“公司”)的委托,指派纪美怡、李龙律师(以下简称“本所律师”)出席 公司召开的 2018 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规 则》)等法律、法规和规范性文件以及《青海盐湖工业股份有限公司章程》(以 下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规 定和要求,对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验 证。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范,本着勤勉尽责的精神, 就本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决 程序等事项发表法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集 公司七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了召开 2018 年年度股东大会的议案,根据决议内容,公司于 2019 年 4 月 27 日在巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)上登载了《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。 根据会议通知,公司决定于 2019 年 5 月 23 日在青海省西宁市胜利路 18 号盐湖 青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书 海润酒店 5 楼 502 会议室召开。公司董事会已就本次股东大会的召开提前以公告 形式通知了股东。股东大会的通知列明了有关本次股东大会会议召开的时间、地 点、召集人、出席对象、会议议案、股权登记日、会议登记办法等主要事项,载 明了会议召开方式为现场投票与网络投票相结合的方式,明确载明了网络投票的 表决时间及表决程序。 本所律师认为,公司本次股东大会的召集人资格合法有效,召集程序符合 《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场 会议于 2019 年 5 月 23 日下午 14:30 在青海省西宁市胜利路 28 号盐湖海润酒店 5 楼 502 会议室如期召开。公司董事长王兴富先生主持本次会议。会议召开的实 际时间、地点与股东大会通知中所告知的时间、地点一致,召开程序符合《公司 法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 本次股东大会网络投票于 2019 年 5 月 22 日至 2019 年 5 月 23 日进行。其 中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 23 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的具体时间为 2019 年 5 月 22 日 15:00 至 2019 年 5 月 23 日 15:00 期间的 任意时间。本次股东大会已按照《股东大会通知》,通过深圳证券交易所交易系 统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台。 本所律师认为,公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 (一)出席本次股东大会的股东及股东代表 根据截至 2019 年 5 月 17 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司股东名册、出席会议股东或其委托代理人的身份证明 文件、股东持股凭证、授权委托书、深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票 青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书 结束后提供给公司的网络投票统计结果等证明文件,通过现场和网络投票的股东 49 人(通过现场投票的股东及股东代表 19 人,通过网络投票的股东 30 人), 代表股份 1,564,360,225 股,占上市公司总股份的 56.1489%。 (二)出席本次股东大会会议的其他人员 出席本次股东大会会议的还有公司的部分董事、监事、董事会秘书及其他 高级管理人员,上述人员均具备出席本次股东大会会议的资格。 经本所律师核查,出席本次股东大会会议的人员资格符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法、有效。 三、关于本次股东大会的表决程序 (一)出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就提交本次股东大会 审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。公司按照法律、法规和规范性文件 的规定对投票进行了计票和监票,并当场公布表决结果。 (二)网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票 的投票总数和统计数,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 (三)具体表决结果如下: 1、股东大会以普通决议方式表决通过了《2018 年度董事会工作报告》。具 体表决情况为:出席本次股东大会有效表决权股份总数为 1,564,360,225 股,同 意 1,561,822,727 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8378%;反对 2,537,498 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1622%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情 况为:同意 63,621,886 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.1646%;反对 2,537,498 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.8354%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2、股东大会以普通决议方式表决通过了《2018 年度监事会工作报告》。具 体表决情况为:出席本次股东大会有效表决权股份总数为 1,564,360,225 股,同 青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书 意 1,561,815,527 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8373%;反对 2,534,698 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1620%;弃权 10,000 股(其 中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 63,614,686 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.1537%;反 对 2,534,698 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.8312%;弃权 10,000 股(其 中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0151%。 3、股东大会以普通决议方式表决通过了《公司 2018 年度报告全文及报告摘 要的议案》。具体表决情况为:出席本次股东大会有效表决权股份总数为 1,564,360,225 股,同意 1,561,790,963 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8358%;反对 2,534,698 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1620%;弃 权 34,564 股(其中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议所有股东所持 股份的 0.0022%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情 况为:同意 63,590,122 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.1166%;反对 2,534,698 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.8312%;弃权 34,564 股(其 中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0522%。 4、股东大会以普通决议方式表决通过了《公司 2018 年度利润分配预案的议 案》。具体表决情况为:出席本次股东大会有效表决权股份总数为 1,564,360,225 股,同意 1,561,669,963 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8280%;反对 2,655,698 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1698%;弃权 34,564 股(其 中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0022%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情 况为:同意 63,469,122 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.9337%;反对 2,655,698 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.0141%;弃权 34,564 股(其 中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0522%。 青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书 5、股东大会以普通决议方式表决通过了《关于公司及子公司 2019 年度融资 额度的议案》。具体表决情况为:出席本次股东大会有效表决权股份总数为 1,564,360,225 股,同意 1,549,570,445 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.0546%;反对 2,902,062 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1855%;弃 权 11,887,718 股(其中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议所有股东 所持股份的 0.7599%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情 况为:同意 51,369,604 股,占出席会议中小股东所持股份的 77.6452%;反对 2,902,062 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.3865%;弃权 11,887,718 股 (其中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议中小股东所持股份的 17.9683%。 6、股东大会以普通决议方式表决通过了《关于公司及子公司 2019 年预计到 期银行贷款拟进行展期及继续提供担保的议案》。具体表决情况为:出席本次股 东大会有效表决权股份总数为 1,564,360,225 股,同意 1,561,678,463 股,占出 席会议所有股东所持股份的 99.8286%;反对 2,671,762 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.1708%;弃权 10,000 股(其中,因未投票默认弃权 10,000 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情 况为:同意 63,477,622 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.9465%;反对 2,671,762 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.0384%;弃权 10,000 股(其 中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0151%。 7.股东大会以普通决议方式表决通过了《关于向青海国投及其子公司申请借 款暨关联交易的议案》。具体表决情况为:出席本次股东大会有效表决权股份总 数为 1,564,360,225 股,同意 808,551,168 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6622%;反对 2,730,162 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3365%;弃 权 10,000 股(其中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议所有股东所持 青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书 股份的 0.0012%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 63,419,222 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.8582%;反 对 2,730,162 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.1266%;弃权 10,000 股(其 中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0151%。 8、股东大会以特别决议方式表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 具体表决情况为:出席本次股东大会有效表决权股份总数为股,同意 1,561,767,263 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8342%;反对 2,558,398 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1635%;弃权 34,564 股(其中,因未投 票默认弃权 10,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0022%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 63,566,422 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.0807%;反 对 2,558,398 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.8670%;弃权 34,564 股(其 中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0522%。 9、股东大会以普通决议方式表决通过了《公司 2019 年度董事及管理层年薪 的议案》。 具体表决情况为:出席本次股东大会有效表决权股份总数为 1,564,360,225 股,同意 1,561,727,463 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8317%;反对 2,577,298 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1648%;弃权 55,464 股(其 中,因未投票默认弃权 34,564 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0035%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 63,526,622 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.0206%;反 对 2,577,298 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.8956%;弃权 55,464 股(其 中,因未投票默认弃权 34,564 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0838%。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的 规定,表决结果合法有效。 青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规及《股东大会规则》、《公司章程》的规定,召集人资格和出席会议人员的 资格以及表决程序、表决结果均合法有效。 本法律意见书一式四份,于见证律师签字并由本所盖章后生效。 青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书 (此页无正文,为《青海竞帆律师事务所关于青海盐湖工业股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页) 青海竞帆律师事务所 见证律师: 负责人:王四林 二〇一九年 月 日