证券代码:000507 证券简称:珠海港 公告编号:2019-040 珠海港股份有限公司 关于变更募集资金部分投资项目 实施主体、实施方式及内容的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、变更募集资金投资项目的概述 (一)募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限公司非 公开发行股票的批复》(证监许可[2018]2098 号)文件核准,珠海港 股份有限公司(以下简称“公司”)已完成非公开发行人民币普通股 140,883,976 股,发行价格为每股人民币 7.24 元,募集资金总额为人 民币 1,019,999,986.24 元,扣除与发行有关的费用人民币 18,430,203.21 元后,募集资金净额为人民币 1,001,569,783.03 元,拟投入港口设备 升级和港航江海联动配套船舶项目。上述募集资金已于 2019 年 4 月 25 日到位,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资 报告》(信会师报字[2019]第 ZC10360 号)验证。公司已对募集资金 进行了专户存储,并于 2019 年 5 月 20 日与保荐机构及开户银行签署 募集资金三方监管协议。 (二)拟变更募集资金项目情况 根据《珠海港股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案(修 1 订稿二)》,考虑到本次实际募集资金数额小于计划募集资金数额及市 场需求情况变化,为提高募集资金的使用效益,经审慎分析和认真研 究,在原有募集资金投资方向及业务布局不变的情况下,拟将部分募 投项目的实施主体、实施方式及内容进行变更,具体如下: 单位:万元 原募投项目 新募投项目 拟使用募 拟使用募 项目 投资总额 项目 投资总额 集资金 集资金 建造 40 艘 3,500 吨 建造 25 艘 3,500 吨 级内河多用途船项 36,000 21,000 级内河多用途船项 21,250 21,250 目 目 购置 2 艘沿海 购置 2 艘沿海 22,500 吨级海船项 18,000 18,000 25,800 吨级海船项 16,000 16,000 目 目 购置 3 艘沿海 新建 2 艘沿海 12,000 吨级海船项 9,000 9,000 12,500 吨级海船项 14,000 9,267 目 目 金额合计 63,000 48,000 金额合计 51,250 46,517 公司募集资金用于港口设备升级项目和港航江海联动配套项目, 本次对募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容的调整,主 要是对港航江海联动配套项目下船舶数量、载重吨及船型等部分内容 进行变更,募集资金仍投向港航江海联动配套项目,未改变募集资金 的投资方向。 截止目前,上述原募投项目已投入金额为 0 元。本次变更募投项 目涉及的累计募集资金金额占募集资金净额的比例不超过 50%。 上述事项已经公司于 2019 年 5 月 23 日召开的第九届董事局第八 十次会议审议通过,参与表决的董事 8 人,同意 8 人;反对 0 人,弃 权 0 人。 2 该事项不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组,无需政府有关部门批准,尚需提交公司 股东大会审议。 二、变更募集资金投资项目的原因 (一)原募投项目计划和实际投资情况 1、建造 40 艘 3,500 吨级内河多用途船项目 本项目计划由公司全资子公司珠海港航运有限公司(以下简称 “珠海港航运”)建造 40 艘 3,500 吨级双燃料混合动力内河多用途船, 投放到高栏港区至公司下属西江码头等航线上,主要承运集装箱、散 杂货等货种。项目计划建设期三年,单船建造周期为 12 个月,单船 造价约 900 万元,项目总投资 36,000 万元,其中拟使用募集资金 21,000 万元。本项目预计税后内部收益率为 8.06%,税后投资回收期为 11.22 年。截止目前,本项目累计已投入金额为 0 元。 2、购置 2 艘沿海 22,500 吨级海船项目 本项目计划由公司全资子公司珠海港航运购置 2 艘 22,500 吨级 的海船,投入北方港口至高栏港钢材等货物运输业务。单船造价 9,000 万元,项目总投资 18,000 万元,全部以募集资金投入。本项目预计 税后内部收益率为 10.69%,税后投资回收期为 9.04 年。截止目前, 本项目累计已投入金额为 0 元。 3、购置 3 艘沿海 12,000 吨级海船项目 本项目计划由公司全资子公司珠海港航运分次购置 3 艘 12,000 吨级二手海船,投入连云港—珠海粤裕丰钢厂码头,珠三角—华东各 3 港口的运作中,主要承担焦炭及砂石等大宗散货的沿海运输业务。二 手单船市场价格约为 3,000 万元,项目总投资 9,000 万元,全部以募 集资金投入。本项目预计税后内部收益率为 15.27%,税后投资回收 期为 5.80 年。截止目前,本项目累计已投入金额为 0 元。 (二)变更原募投项目的原因 公司实施原募投项目主要是为了抢抓航运业复苏机遇,培育及壮 大公司自身的航运队伍,完善集疏运体系,实现港口、航运产业的良 性互动,培育新的业务增长点,提升公司综合竞争力。现根据市场变 化及项目实际情况拟对原项目进行部分变更,具体原因如下: 1、建造 40 艘 3,500 吨级内河多用途船项目 此次拟将该项目变更为由公司全资子公司珠海港航运建造 25 艘 3,500 吨级单燃料内河多用途驳船,主要是因为:一方面原计划建造 的双燃料驳船主要通过 LNG 岸基或气罐为船舶加气,但目前西江流 域公用 LNG 加气站点新增布点不及预期,在航线沿岸加气点有限的 情况下,选用单燃料驳船承接西江航运业务运作效率更高;另一方面 在政府取消建造双燃料驳船补贴情况下,双燃料船型建造成本优势不 明显。 2、购置 2 艘沿海 22,500 吨级海船项目 此次拟将该项目变更为购置 2 艘 25,800 吨级沿海多用途船舶, 实施主体由珠海港航运变更为其与海南成功网联科技股份有限公司 (以下简称“成功网联”)共同出资成立的控股子公司珠海港成功航 运有限公司(以下简称“珠海港成功航运”)。 4 主要是因为实施主体变更后,能充分利用股东方成功网联在东北 区域散货货源、航运资源以及多年的海运船舶管理经验,更快速地建 立业务通道,更好保障运营效益,更符合公司战略发展需要。 3、购置 3 艘沿海 12,000 吨级海船项目 此次拟将该项目变更为由公司全资子公司珠海港航运新建 2 艘 12,500 吨多用途船舶,主要是因为:一方面受国内外干散货运输市场 行情向好,二手船舶市场价格快速反弹,船舶购置成本大幅上升,且 本项目 12,000 吨级散货海船市场存量较少,船龄普遍偏大,导致购 置合适海船难度很大。另一方面由于该项目主要是为战略合作方粤裕 丰钢厂提供焦炭运输服务,在已签订长期合作框架协议的情况下,变 更为投资新建同类型多功能海船,可更好地承接海运业务,提高募集 资金的使用效益。 三、新募投项目情况说明 (一)项目基本情况和投资计划 1、建造 25 艘 3,500 吨级内河多用途船项目 本项目将由公司全资子公司珠海港航运建造 25 艘 3,500 吨级单 燃料内河多用途驳船,主要从事西江流域集装箱、散杂货内贸运输。 单船造价约 850 万/艘,单船建造周期为 12 个月,建设期限为 2019 年至 2020 年。项目总投资 21,250 万元,所需资金通过公司本次非公 开发行股票募集资金解决,拟以公司出资及提供委托贷款方式进行投 资。 2、购置 2 艘沿海 25,800 吨级海船项目 5 本项目为购置 2 艘 25,800 吨级沿海多用途船舶,用于拓展北方 港口至高栏港的钢材等散杂货的沿海运输业务。本项目将在市场择优 选择交易对象,单船造价约为 8,000 万元/艘,项目总投资约为 16,000 万元,投资期限为 2019 年至 2020 年。所需资金通过公司本次非公开 发行股票募集资金解决,拟以公司出资及提供委托贷款方式进行投 资。 项目实施主体为公司全资子公司珠海港航运控股的珠海港成功 航运,珠海港成功航运由珠海港航运与成功网联共同出资设立,成立 于 2018 年 4 月 12 日,注册资本为 3,000 万元,其中珠海港航运持股 51%,成功网联持股 49%。实施主体变更有利于充分利用合作方货源 及经验,快速建立业务通道,提高募集资金的使用效益。 3、新建 2 艘沿海 12,500 吨级海船项目 本项目将由公司全资子公司珠海港航运新建 2 艘 12,500 吨级沿 海散货船,投入连云港—珠海粤裕丰钢厂码头,珠三角—华东各港口 的运作中,主要承担焦炭等大宗散货的沿海运输业务。单船造价为 7,000 万元/艘,单船建造周期为 11 个月,建设期限为 2019 年至 2020 年。项目总投约 14,000 万元,其中拟通过公司本次非公开发行股票 募集资金投入 9,267 万元,其余由公司自有资金投入。 本项目已经 2018 年 7 月 19 日召开的第九届董事局第六十三次会 议审议通过。 (二)项目可行性分析 一是,根据水运“十三五”规划的主要任务要求,水运企业要以 6 主要港口为重点,强化优化装卸主业,积极向上下游延伸产业链,公 司有序发展干散货船队,正是积极响应国家战略的重要举措。 二是,随着全球经济复苏态势逐步明确,以及航运业周期性改善, 市场上对于海船运输的需求持续增长,抓住航运业景气度上升的好时 机,布局船队迅速抢占内贸航运市场,从而进一步提升公司综合竞争 力,提高公司整体效益。 三是,经珠海港中转货物的货量快速增长,且货种呈现多样化及 特殊化的趋势,运力存在较大缺口,在珠海港现有船公司较少、航线 不够丰富的背景条件下,迫切需要公司建立和壮大自有运力,进一步 完善及提升港口集疏运配套服务能力。 四是,西江战略是公司持续发展的立足之本,随着西江流域新型 工业化、城镇化及农业现代化的深入发展,资源基础雄厚、消费升级 加快、市场空间广阔、产业体系完备等都将转化为新的增长动力,为 西江内河水运发展带来的更多机遇。上游地区的原材料和产成品运输 需求将为新添置的驳船船队提供充足的货源保障。 (三)项目实施面临的风险及应对措施 1、市场经济风险 目前国内经济增速存在一定的下行压力,国际国内需求不足,存 在航运运价达不到预期的可能性,从而导致预测效益无法完全实现。 此外,腹地范围经济发展的波动,将一定程度影响项目的经营业绩。 公司将采取提高管理效率、降低管理成本、提高船舶运营效率、与客 户签订长期合作协议等措施,力争货源稳定,增强船舶盈利能力,最 7 大程度降低市场经济带来的风险。 2、运营管理风险 由于等泊和作业时间的不确定性,导致无法及时装卸货物,影响 航线正常运营,使得船舶的实际载货量和周转率下降,达不到预期收 益。公司将积极配合航线计划,加大船舶人员培训投入,提升运营管 理效率从而提高船舶运营效率。 3、管理风险 项目实施公司在船舶的运作与管理方面经验有待增强,而航运业 务需要规范的技术与管理手段来保障,项目实施公司将持续加强对从 业船员的管理制度、操作规程和应急方案等专业培训,以尽量减少船 舶运营的管理风险。 4、重大经营风险 运营过程中,船舶会遭遇到碰撞、搁浅、劫持等重大安全事故, 船舶的完整性容易受到损害甚至灭失,且根据《油污民事责任公约》, 船舶所有人承担油污损害赔偿责任,如果船舶沉没,要承担打捞的义 务,或负担强制打捞的费用。鉴于航运业的高风险性,公司将通过购 买保险的方式来规避相应风险,降低可能的损失。 (四)项目经济效益分析 1、建造 25 艘 3,500 吨级内河多用途船项目 经测算,本项目在 20 年运营期内,预计年均营业收入为 8,762 万元,年均净利润为 1,121 万元,在全投资(税后)方式下,该项目 投资回收期为 8.96 年,内部收益率为 8.03%。项目经济效益良好。 8 2、购置 2 艘沿海 25,800 吨级海船项目 经测算,本项目在 18 年运营期内,预计年均营业收入为 5,270 万元,年均净利润为 1,105 万元,在全投资(税后)方式下,该项目 投资回收期为 6.06 年,内部收益率为 15.63%。项目经济效益良好。 3、新建 2 艘沿海 12,500 吨海船项目 经测算,本项目在 18 年运营期内,预计年均营业收入为 4,086 万元,年均净利润为 818 万元,在全投资(税后)方式下,该项目投 资回收期为 9.69 年,内部收益率为 8.84%。项目经济效益良好。 四、本次变更募集资金用途的目的及对公司的影响 公司本次变更募集资金用途是为了更好的适应当前的市场环境 及项目实际情况,没有改变募集资金投资方向,是从公司长远利益出 发,提升公司募集资金使用效率,从而使公司股东利益最大化。 上述项目的实施,一方面有利于培育及壮大珠海港自身的航运队 伍,构建海船、拖轮、驳船联动的沿海与内河并举的江海联运、江海 中转服务体系,实现港口、航运业务的良性互动,满足珠海港整体战 略发展的需求;另一方面借力航运市场复苏时机,强化与大客户间的 合作,切入沿海散货运输细分市场,及时缓解目前西江流域运力严重 不足的局面,满足业务发展的需要,获得较好的经济效益。有利于促 进珠海港吞吐量的稳定增长,推动珠海港口经济的良性发展。 五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见 (一)独立董事意见 1、本次变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容 9 符合公司发展规划及市场需求,公司对新募投项目进行了充分的分析 和论证,有助于提高募集资金使用效益。 2、公司董事局就审议本次变更募集资金部分投资项目实施主体、 实施方式及内容的事项召开了董事局会议,会议的审议程序、表决程 序符合相关法律、法规和公司章程的规定。 3、本次变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容 的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相 关规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东特别是中小股 东利益的情况。同意公司本次变更募集资金部分投资项目实施主体、 实施方式及内容的事项。 (二)监事会意见 公司本次变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容 事项符合公司发展规划及市场需求,有利于提高募集资金使用效率, 符合公司和全体股东利益最大化的原则。本次变更事项的内容和决策 程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文 件要求及公司的有关规定。同意公司本次变更募集资金部分投资项目 实施主体、实施方式及内容的事项。该事项尚需提交公司股东大会审 议。 (三)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:珠海港本次变更募集资金部分投资项目 实施主体、实施方式及内容系出于市场变化以及公司自身情况,经公 10 司研究论证后的决策,符合公司经营需要,未损害中小股东的利益。 本次变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容已经公司 董事局、监事会审议通过,公司独立董事均已发表同意意见,上述事 项尚需提交公司股东大会审议。截至目前,公司已履行了必要的审议 程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等法律、法 规和规范性文件的相关要求。 因此,保荐机构对珠海港本次变更募集资金部分投资项目实施主 体、实施方式及内容事项无异议。 六、备查文件 1、珠海港股份有限公司第九届董事局第八十次会议决议; 2、珠海港股份有限公司第九届监事会第二十四次会议决议; 3、关于变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容 事项的独立董事意见; 4、中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司变更募 集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容之核查意见; 5、新项目的可行性研究报告。 珠海港股份有限公司董事局 2019 年 5 月 24 日 11