中国银河证券股份有限公司 关于珠海港股份有限公司 变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及 内容 之 核查意见 主承销商 (住所:北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层) 2019 年 05 月 中国银河证券股份有限公司 关于珠海港股份有限公司变更募集资金部分投资项 目实施主体、实施方式及内容之核查意见 中国银河证券股份有限公司(以下简称“中国银河证券”、“保荐 机构”)作为珠海港股份有限公司(以下简称“珠海港”或“公司”)非 公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等有关规定,经审慎核查,就珠海港变更募集资 金部分投资项目实施主体、实施方式及内容事项发表核查意见如下: 一、变更募集资金投资项目的概述 (一)募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限公司非 公开发行股票的批复》(证监许可[2018]2098号)文件核准,珠海港 已完成非公开发行人民币普通股140,883,976股,发行价格为每股人 民币7.24元,募集资金总额为人民币1,019,999,986.24元,扣除与发 行有关的费用人民币18,430,203.21元后,募集资金净额为人民币 1,001,569,783.03元,拟投入港口设备升级和港航江海联动配套船舶 项目。上述募集资金已于2019年4月25日到位,并经立信会计师事务 所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字[2019]第ZC10360 号)验证。公司已对募集资金进行了专户存储,并于2019年5月20日 与保荐机构及开户银行签署募集资金三方监管协议。 (二)拟变更募集资金项目情况 根据《珠海港股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案(修 订稿二)》,考虑到本次实际募集资金数额小于计划募集资金数额及 市场需求情况变化,为提高募集资金的使用效益,经审慎分析和认真 研究,在原有募集资金投资方向及业务布局不变的情况下,拟将部分 募投项目的实施主体、实施方式及内容进行变更,具体如下: 单位:万元 原募投项目 新募投项目 投资总 拟使用募 投资总 拟使用募 项目 项目 额 集资金 额 集资金 建造 40 艘 3,500 建造 25 艘 3,500 吨级内河多用途 36,000 21,000 吨级内河多用途 21,250 21,250 船项目 船项目 购置 2 艘沿海 购置 2 艘沿海 22,500 吨级海船 18,000 18,000 25,800 吨级海船 16,000 16,000 项目 项目 购置 3 艘沿海 新建 2 艘沿海 12,000 吨级海船 9,000 9,000 12,500 吨级海船 14,000 9,267 项目 项目 金额合计 63,000 48,000 金额合计 51,250 46,517 公司募集资金用于港口设备升级项目和港航江海联动配套项目, 本次对募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容的调整,主 要是对港航江海联动配套项目下船舶数量、载重吨及船型等部分内容 进行变更,募集资金仍投向港航江海联动配套项目,未改变募集资金 的投资方向。 截止目前,上述原募投项目已投入金额为 0 元。本次变更募投项 目涉及的累计募集资金金额占募集资金净额的比例不超过 50%。该事 项不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组,无需政府有关部门批准,尚需公司股东大会批准。 二、变更募集资金投资项目的原因 (一)原募投项目计划和实际投资情况 1、建造 40 艘 3,500 吨级内河多用途船项目 本项目计划由公司全资子公司珠海港航运有限公司(以下简称 “珠海港航运”)建造 40 艘 3,500 吨级双燃料混合动力内河多用途 船,投放到高栏港区至公司下属西江码头等航线上,主要承运集装箱、 散杂货等货种。项目计划建设期三年,单船建造周期为 12 个月,单 船造价约 900 万元,项目总投资 36,000 万元,其中拟使用募集资金 21,000 万元。本项目预计税后内部收益率为 8.06%,税后投资回收期 为 11.22 年。截止目前,本项目累计已投入金额为 0 元。 2、购置 2 艘沿海 22,500 吨级海船项目 本项目计划由公司全资子公司珠海港航运购置 2 艘 22,500 吨级 的海船,投入北方港口至高栏港钢材等货物运输业务。单船造价 9,000 万元,项目总投资 18,000 万元,全部以募集资金投入。本项目预计 税后内部收益率为 10.69%,税后投资回收期为 9.04 年。截止目前, 本项目累计已投入金额为 0 元。 3、购置 3 艘沿海 12,000 吨级海船项目 本项目计划由公司全资子公司珠海港航运分次购置 3 艘 12,000 吨级二手海船,投入连云港—珠海粤裕丰钢厂码头,珠三角—华东各 港口的运作中,主要承担焦炭及砂石等大宗散货的沿海运输业务。二 手单船市场价格约为 3,000 万元,项目总投资 9,000 万元,全部以募 集资金投入。本项目预计税后内部收益率为 15.27%,税后投资回收 期为 5.80 年。截止目前,本项目累计已投入金额为 0 元。 (二)变更原募投项目的原因 公司实施原募投项目主要是为了抢抓航运业复苏机遇,培育及壮 大公司自身的航运队伍,完善集疏运体系,实现港口、航运产业的良 性互动,培育新的业务增长点,提升公司综合竞争力。现根据市场变 化及项目实际情况拟对原项目进行部分变更,具体原因如下: 1、建造 40 艘 3,500 吨级内河多用途船项目 此次拟将该项目变更为由公司全资子公司珠海港航运建造 25 艘 3,500 吨级单燃料内河多用途驳船,主要是因为:一方面原计划建造 的双燃料驳船主要通过 LNG 岸基或气罐为船舶加气,但目前西江流域 公用 LNG 加气站点新增布点不及预期,在航线沿岸加气点有限的情况 下,选用单燃料驳船承接西江航运业务运作效率更高;另一方面在政 府取消建造双燃料驳船补贴情况下,双燃料船型建造成本优势不明显。 2、购置 2 艘沿海 22,500 吨级海船项目 此次拟将该项目变更为购置 2 艘 25,800 吨级沿海多用途船舶, 实施主体由珠海港航运变更为其与海南成功网联科技股份有限公司 (以下简称“成功网联”)共同出资成立的控股子公司珠海港成功航 运有限公司(以下简称“珠海港成功航运”). 主要是因为:实施主体变更后,能充分利用股东方成功网联在东 北区域散货货源、航运资源以及多年的海运船舶管理经验,更快速地 建立业务通道,更好保障运营效益,更符合公司战略发展需要。 3、购置 3 艘沿海 12,000 吨级海船项目 此次拟将该项目变更为由公司全资子公司珠海港航运新建 2 艘 12,500 吨多用途船舶,主要是因为:一方面受国内外干散货运输市 场行情向好,二手船舶市场价格快速反弹,船舶购置成本大幅上升, 且本项目 12,000 吨级散货海船市场存量较少,船龄普遍偏大,导致 购置合适海船难度很大。另一方面由于该项目主要是为战略合作方粤 裕丰钢厂提供焦炭运输服务,在已签订长期合作框架协议的情况下, 变更为投资新建同类型多功能海船,可更好地承接海运业务,提高募 集资金的使用效益。 三、新募投项目情况说明 (一)项目基本情况和投资计划 1、建造 25 艘 3,500 吨级内河多用途船项目 本项目将由公司全资子公司珠海港航运建造 25 艘 3,500 吨级单 燃料内河多用途驳船,主要从事西江流域集装箱、散杂货内贸运输。 单船造价约 850 万元/艘,单船建造周期为 12 个月,建设期限为 2019 年至 2020 年。项目总投资 21,250 万元,所需资金通过公司本次非公 开发行股票募集资金解决,拟以公司出资及提供委托贷款方式进行投 资。 2、购置 2 艘沿海 25,800 吨级海船项目 本项目为购置 2 艘 25,800 吨级沿海多用途船舶,用于拓展北方 港口至高栏港的钢材等散杂货的沿海运输业务。本项目将在市场择优 选择交易对象,单船造价约为 8,000 万元/艘,项目总投资约为 16,000 万元,投资期限为 2019 年至 2020 年。所需资金通过公司本次非公开 发行股票募集资金解决,拟以公司出资及提供委托贷款方式进行投资。 项目实施主体为公司全资子公司珠海港航运控股的珠海港成功 航运,珠海港成功航运由珠海港航运与成功网联共同出资设立,成立 于 2018 年 4 月 12 日,注册资本为 3,000 万元,其中珠海港航运持股 51%,成功网联持股 49%。实施主体变更有利于充分利用合作方货源 及经验,快速建立业务通道,提高募集资金的使用效益。 3、新建 2 艘沿海 12,500 吨级海船项目 本项目将由公司全资子公司珠海港航运新建 2 艘 12,500 吨级沿 海散货船,投入连云港—珠海粤裕丰钢厂码头,珠三角—华东各港口 的运作中,主要承担焦炭等大宗散货的沿海运输业务。单船造价为 7,000 万元/艘,单船建造周期为 11 个月,建设期限为 2019 年至 2020 年。项目总投约 14,000 万元,其中拟通过公司本次非公开发行股票 募集资金投入 9,267 万元,其余由公司自有资金投入。 (二)项目可行性分析 一是,根据水运“十三五”规划的主要任务要求,水运企业要以 主要港口为重点,强化优化装卸主业,积极向上下游延伸产业链,公 司有序发展干散货船队,正是积极响应国家战略的重要举措。 二是,随着全球经济复苏态势逐步明确,以及航运业周期性改善, 市场上对于海船运输的需求持续增长,抓住航运业景气度上升的好时 机,布局船队迅速抢占内贸航运市场,从而进一步提升公司综合竞争 力,提高公司整体效益。 三是,经珠海港中转货物的货量快速增长,且货种呈现多样化及 特殊化的趋势,运力存在较大缺口,在珠海港现有船公司较少、航线 不够丰富的背景条件下,迫切需要公司建立和壮大自有运力,进一步 完善及提升港口集疏运配套服务能力。 四是,西江战略是公司持续发展的立足之本,随着西江流域新型 工业化、城镇化及农业现代化的深入发展,资源基础雄厚、消费升级 加快、市场空间广阔、产业体系完备等都将转化为新的增长动力,为 西江内河水运发展带来的更多机遇。上游地区的原材料和产成品运输 需求将为新添置的驳船船队提供充足的货源保障。 (三)项目实施面临的风险及应对措施 1、市场经济风险 目前国内经济增速存在一定的下行压力,国际国内需求不足,存 在航运运价达不到预期的可能性,从而导致预测效益无法完全实现。 此外,腹地范围经济发展的波动,将一定程度影响项目的经营业绩。 公司将采取提高管理效率、降低管理成本、提高船舶运营效率、与客 户签订长期合作协议等措施,力争货源稳定,增强船舶盈利能力,最 大程度降低市场经济带来的风险。 2、运营管理风险 由于等泊和作业时间的不确定性,导致无法及时装卸货物,影响 航线正常运营,使得船舶的实际载货量和周转率下降,达不到预期收 益。公司将积极配合航线计划,加大船舶人员培训投入,提升运营管 理效率从而提高船舶运营效率。 3、管理风险 项目实施公司在船舶的运作与管理方面经验有待增强,而航运业 务需要规范的技术与管理手段来保障,项目实施公司将持续加强对从 业船员的管理制度、操作规程和应急方案等专业培训,以尽量减少船 舶运营的管理风险。 4、重大经营风险 运营过程中,船舶会遭遇到碰撞、搁浅、劫持等重大安全事故, 船舶的完整性容易受到损害甚至灭失,且根据《油污民事责任公约》, 船舶所有人承担油污损害赔偿责任,如果船舶沉没,要承担打捞的义 务,或负担强制打捞的费用。鉴于航运业的高风险性,公司将通过购 买保险来规避相应风险,降低可能的损失。 (四)项目经济效益分析 1、建造 25 艘 3,500 吨级内河多用途船项目 经测算,本项目在 20 年运营期内,预计年均营业收入为 8,762 万元,年均净利润为 1,121 万元,在全投资(税后)方式下,该项目 投资回收期为 8.96 年,内部收益率为 8.03%。项目经济效益良好。 2、购置 2 艘沿海 25,800 吨级海船项目 经测算,本项目在 18 年运营期内,预计年均营业收入为 5,270 万元,年均净利润为 1,105 万元,在全投资(税后)方式下,该项目 投资回收期为 6.06 年,内部收益率为 15.63%。项目经济效益良好。 3、新建 2 艘沿海 12,500 吨海船项目 经测算,本项目在 18 年运营期内,预计年均营业收入为 4,086 万元,年均净利润为 818 万元,在全投资(税后)方式下,该项目投 资回收期为 9.69 年,内部收益率为 8.84%。项目经济效益良好。 四、本次变更募集资金用途的目的及对公司的影响 公司本次变更募集资金用途是为了更好的适应当前的市场环境 及项目实际情况,没有改变募集资金投资方向,是从公司长远利益出 发,提升公司募集资金使用效率,从而使公司股东利益最大化。 上述项目的实施,一方面有利于培育及壮大珠海港自身的航运队 伍,构建海船、拖轮、驳船联动的沿海与内河并举的江海联运、江海 中转服务体系,实现港口、航运业务的良性互动,满足珠海港整体战 略发展的需求;另一方面借力航运市场复苏时机,强化与大客户间的 合作,切入沿海散货运输细分市场,及时缓解目前西江流域运力严重 不足的局面,满足业务发展的需要,获得较好的经济效益。有利于促 进珠海港吞吐量的稳定增长,推动珠海港口经济的良性发展。 五、履行的决策程序 本次变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容事项 已经珠海港第九届董事局第八十次会议、珠海港第九届监事会第二十 四次会议审议通过,独立董事发表意见同意上述事项。上述事项尚需 提交公司股东大会审议。 六、保荐机构的核查意见 经核查,保荐机构认为:珠海港本次变更募集资金部分投资项目 实施主体、实施方式及内容系出于市场变化以及公司自身情况,经公 司研究论证后的决策,符合公司经营需要,未损害中小股东的利益。 本次变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容已经公司 董事局、监事会审议通过,公司独立董事均已发表同意意见,上述事 项尚需提交公司股东大会审议。截至目前,公司已履行了必要的审议 程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等法律、 法规和规范性文件的相关要求。 因此,保荐机构对珠海港本次变更募集资金部分投资项目实施主 体、实施方式及内容事项无异议。上述事项尚需提交股东大会审议通 过。 此页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有 限公司变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容之核查 意见》之签字盖章页。 保荐代表人: 邢仁田 张 龙 中国银河证券股份有限公司 年 月 日