证券代码:000507 证券简称:珠海港 公告编号:2019-041 珠海港股份有限公司 关于用募集资金置换先期投入的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金投入和置换情况概述 根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限公司非 公开发行股票的批复》(证监许可[2018]2098 号)文件核准,珠海港 股份有限公司(以下简称“公司”)已完成非公开发行人民币普通股 140,883,976 股,发行价格为每股人民币 7.24 元,募集资金总额为人 民币 1,019,999,986.24 元,扣除与发行有关的费用人民币 18,430,203.21 元后,募集资金净额为人民币 1,001,569,783.03 元,拟投入港口设备 升级和港航江海联动配套船舶项目。上述募集资金已于 2019 年 4 月 25 日到位,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资 报告》(信会师报字[2019]第 ZC10360 号)验证。公司已对募集资金 进行了专户存储,并于 2019 年 5 月 20 日与保荐机构及开户银行签署 募集资金三方监管协议。截至目前本次募集资金未使用。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《珠海港股份有 限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(信会师 报字[2019]第 ZC10403 号),截止 2019 年 5 月 10 日,公司以自筹资 金预先投入募投项目及支付相关发行费用的实际金额为 1 55,290,203.43 元,其中预先投入募集资金投资项目 54,640,000.00 元, 支付相关发行费用 650,203.43 元。现公司拟使用募集资金置换先期已 投入的自筹资金。 募投项目预先投入具体情况如下: 单位:万元 募集资金承 截止披露日 诺投资金额 自有/自筹资 募集资金投资项目 投资总额 拟置换金额 金已投入金 额 港口设备 云浮新港设备购 17,660.00 17,660.00 0 0 升级项目 置项目 6 艘拖轮项目 20,000.00 20,000.00 5,464.00 5,464.00 40 艘 3500 吨级内 36,000.00 21,000.00 0 0 河多用途船 3 艘沿海 12000 吨 9,000.00 9,000.00 0 0 港航江海 级海船项目 联动配套 2 艘沿海 22500 吨 18,000.00 18,000.00 0 0 项目 级海船项目 2 艘沿海 45000 吨 34,000.00 34,000.00 0 0 级海船项目 2 艘沿海 22500 吨 15,000.00 13,400.00 0 0 级海船项目 合计 149,660.00 133,060.00 5,464.00 5,464.00 二、募集资金置换先期投入的实施 根据公司非公开发行 A 股股票预案:本次非公开发行股票拟募 集资金总额为不超过 133,060.00 万元,扣除相关发行费用后拟投入港 口设备升级项目和港航江海联动配套项目。本次发行事项经公司董事 局审议通过之后,在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据 项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予 以置换。 现公司拟对先期投入募投项目及支付发行费用的自筹资金进行 2 置换,置换金额为 55,290,203.43 元。本次拟置换募集资金事项与发 行申请文件中的相关内容一致。本次置换有利于提高募集资金的使用 效率,不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进 行的情形,置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法规的要求。 三、公司用募集资金置换先期投入的程序履行情况 (一)董事局审议情况 2019 年 5 月 23 日,公司第九届董事局第八十次会议审议通过了 《关于用募集资金置换先期投入的议案》,同意公司以本次非公开发 行的募集资金置换预先投入募投项目及支付相关发行费用的自筹资 金 55,290,203.43 元。 (二)独立董事意见 1、公司董事局就审议本次用募集资金置换先期投入的事项召开 了董事局会议,会议的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和公 司章程的规定。 2、本次置换有利于提高募集资金的使用效率,与发行申请文件 中的内容一致,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》等有关规定。 3、在本次非公开发行募集资金到位之前,公司以自筹资金预先 投入募投项目及支付相关发行费用的实际金额为 55,290,203.43 元, 3 符合募集资金置换标准。 4、本次置换不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集 资金投资计划的正常进行,且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月,不存在损害股东利益的情形。同意公司本次用募集资金置换先 期投入的事项。 (三)监事会审议情况 2019 年 5 月 23 日,公司第九届监事会第二十四次会议审议通过 了《关于用募集资金置换先期投入的议案》。监事会认为:在本次非 公开发行募集资金到位之前,公司以自筹资金预先投入募投项目及支 付相关发行费用的实际金额为 55,290,203.43 元,符合募集资金置换 标准。本次置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等有关规定,不存在改变募集资金用途的情形,不存在损害 全体股东利益的情况,审议程序符合相关规定。同意公司本次用募集 资金置换先期投入的事项。 四、会计师事务所出具鉴证报告的情况 经审核,立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司管理层 编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定, 在所有重大方面如实反映了公司截至 2019 年 05 月 10 日止以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的实际情况。 4 五、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:珠海港本次募集资金置换先期投入事项, 符合公司披露的募集资金计划用途,不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。珠海港上述募集资金使用计划已经公司董事局 和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,相关事项经立信 会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核并出具了相应的鉴证 报告,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》等法律、法规及规范性的有关规定。公司本次使用本 次募集资金置换先期投入的时间距募集资金到账时间未超过 6 个 月,符合相关法律法规的要求。 保荐机构对珠海港本次以募集资金置换先期投入项目事宜无异 议。 六、备查文件 1、珠海港股份有限公司第九届董事局第八十次会议决议; 2、珠海港股份有限公司第九届监事会第二十四次会议决议; 3、关于用募集资金置换先期投入事项的独立董事意见; 4、中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司用募集 资金置换先期投入之核查意见; 5、珠海港股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的鉴证报告。 珠海港股份有限公司董事局 5 2019 年 5 月 24 日 6