金正大生态工程集团股份有限公司 关于 2018 年年报问询函的回复 深圳证券交易所中小板公司管理部: 金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“金正大”或“公 司”)于 2019 年 5 月 9 日收到深圳证券交易所《关于对金正大生态 工程集团股份有限公司 2018 年年报的问询函》(中小板年报问询函 【2019】第 116 号)(以下简称“问询函”)。公司收到问询函后高 度重视,积极组织相关部门、中介机构共同对问询函中相关事项进行 逐项核实和回复,现就问询函进行了逐项回复并说明如下: 问题一:大信会计师事务所(特殊普通合伙)对你公司 2018 年 度财务报告出具保留意见的审计报告,保留意见主要涉及以下事项: 你公司以预付购货款的名义,与关联方诺贝丰(中国)农业有限公司 (以下简称“诺贝丰”)发生大额资金往来。截止 2018 年 12 月 31 日,预付款项余额为 371,380.27 万元,截止审计报告日尚未收到货物。 关联方资金占用表中显示公司与关联方诺贝丰(中国)农业有限公司 发生大额资金往来累计金额 685,345.85 万元,其中 2018 年期初往来 资金余额为-560.9 万元。你公司与日照昊农贸易有限公司、临沂绿力 商贸有限公司等单位发生较大金额资金往来,截止 2018 年 12 月 31 日预付该等单位款项余额 60,794.61 万元,且资产负债表日后仍发生 往来。上述预付款项多数并无实际货物采购入库,无法判断该等单位 是否与你公司存在关联方关系,以及预付款项的可收回性和财务报表 列报的恰当性。同时,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对你公司 1 控股股东及其他关联方资金占用情况出具无法表示意见的报告,原因 是无法判断你公司编制的资金占用情况表是否真实、完整地披露了与 控股股东及其他关联方资金往来情况。请你公司补充说明: (1)与诺贝丰具体的关联关系、预付款项的形成原因、大额支付预 付款的合理性、相关交易是否具有商业实质,2018 年年报中未披露 与其关联交易情况的原因及合理性,上述预付款项被认定为经营性资 金往来的依据,是否存在关联方资金占用的情形,并自查是否履行相 应的关联交易审议程序和信息披露情况。 回复: 一、公司与诺贝丰的关联关系及相关交易审议和信息披露情况 2015 年 6 月 25 日,公司向诺贝丰(中国)农业有限公司(以下 简称“诺贝丰”,原公司名称为诺贝丰(中国)化学有限公司)增资 1200 万美元,持有诺贝丰增资后 10.71%的股权。除持有股权外,公 司的董事、监事、高管未在诺贝丰中担任职务,因此 2018 年季度报 告和半年报中公司未将诺贝丰识别为关联方,故 2018 年公司与诺贝 丰之间的资金往来和交易未按照关联交易相关要求进行审议和信息 披露。 年审机构在年报审计中,根据公司持有诺贝丰的股权情况,以及 诺贝丰法定代表人陈德清在公司担任中层管理职务(公司的质量总 监),以及公司 2018 年度与诺贝丰发生了较大金额的资金往来,根 据实质重于形式的原则,认定公司与诺贝丰存在关联关系,公司与诺 2 贝丰的交易应按照关联交易相关规定进行信息披露。因此 2018 年财 务报告中公司将诺贝丰认定为关联方并披露了相关的关联交易,2019 年 5 月 23 日披露的《2018 年年度报告(更新后)》中将诺贝丰作为 关联方,并补充披露了相关关联交易。 二、公司与诺贝丰发生预付款的情况 2018 年 5 月,公司(甲方)、诺贝丰(乙方)与临沂金正大投 资控股有限公司(以下简称“金正大投资”)和万连步先生(丙方)签 订了《金正大生态工程集团股份有限公司与诺贝丰(中国)农业有限 公司之战略合作协议》,公司与诺贝丰就水溶肥项目、液体土壤调剂 项目、生物刺激素项目开展全面战略合作。诺贝丰专注于水溶肥、液 体土壤调剂、生物刺激素研发与生产,拥有产品和技术优势,公司专 注开发推广新型肥料和提供种植业解决方案拥有渠道和服务优势。公 司与诺贝丰战略合作,可以充分发挥各自优势,实现技术、产品、市 场的有效融合。 根据公司与诺贝丰的战略协议,2018 年-2020 年公司向诺贝丰预 付货款,用于采购诺贝丰的水溶肥、液体土壤调理剂、生物刺激素产 品。诺贝丰承诺在公司支付预付款后按供货计划向公司供应产品并给 予价格优惠。如截至 2019 年 12 月 31 日,诺贝丰向公司供货结算金 额低于 2018 年、2019 年承诺的累计供货金额,则按实际供货金额进 行结算,结算后公司的预付货款仍有余额的,诺贝丰应当返还并按年 化 8%的利率支付利息。丙方承诺对乙方向公司的供货义务提供保证, 若乙方违约导致公司损失,丙方承诺优先代乙方向公司偿还或赔偿公 3 司全部损失。 2018 年度,公司根据上述战略协议,向诺贝丰采购货物金额 31,725.74 万元。截至 2018 年 12 月 31 日,公司预付诺贝丰款项余额 为 371,380.27 万元。2019 年诺贝丰按照上述协议继续向公司供应货 物,已完成发货金额 79,618.33 万元。 公司与诺贝丰之间基于上述战略合作协议发生的采购和预付款 项,在协议执行过程中对公司付款进度控制不严,导致预付款金额超 过采购进度。公司将加强协议履行和资金管控,并督促诺贝丰积极履 行交货义务或退还货款。 (2)请说明你公司与保留意见事项段中提及的日照昊农贸易有限公 司、临沂绿力商贸有限公司等交易对方发生大额资金往来的具体情 况、发生的原因及合理性,请说明相关采购交易实际收货情况,多数 尚未收到货物是否符合采购协议约定及其合理性,上述交易事项是否 已明确目的、性质、相关交易是否具有商业实质以及是否和公司存在 关联关系,并自查是否存在关联方资金占用的情形。 回复: 一、与日照昊农贸易有限公司、临沂绿力商贸有限公司等公司的 交易情况 2018 年度,公司与日照昊农贸易有限公司(以下简称“日照昊 农”)、临沂绿力商贸有限公司(以下简称“临沂绿力”)、青岛康 圣鑫贸易有限公司(以下简称“康圣鑫”)、山东金丰公社农产品经 4 营有限公司(以下简称“金丰农产品”)、富朗(中国)生物科技有限 公司(以下简称“富朗”)签订合作协议,向以上客户采购化肥及农产 品。2018 年末公司对上述预付账款余额如下: 单位:万元 序号 供应商 2018 年末余额 1 临沂绿力商贸有限公司 21,000.00 2 日照昊农贸易有限公司 14,902.60 3 青岛康圣鑫贸易有限公司 13,822.70 4 富朗(中国)生物科技有限公司 3,087.70 5 山东金丰公社农产品经营有限公司 7,981.61 合计 60,794.61 公司于 2018 年度与临沂绿力签订采购协议,采购氯化钾产品。 2018 年末,公司预付临沂绿力货款余额 21,000.00 万元,因氯化钾市 场价格波动较大,临沂绿力无法按照协议供货,经双方多次协商,2019 年 3 月,临沂绿力已将上述款项退还公司。 公司于 2018 年 12 月与日照昊农签订原料采购协议,采购磷酸一 铵产品。2018 年 12 月,公司预付日照昊农货款 14,902.60 万元。截 至 2019 年 5 月,已全部货到入库。 公司于 2018 年与康圣鑫签订采购协议,采购 KCL 44%复合肥产 品。截止 2018 年末,公司预付康圣鑫货款余额 13,822.70 万元。截至 2019 年 5 月,已全部货到入库。 公司于 2018 年与富朗签订采购协议,采购富朗生产的叶面肥产 品。2018 年末,公司预付富朗货款余额 3,087.70 万元。截至 2019 年 5 月,已全部货到入库。 公司之子公司临沂金丰公社农业服务有限公司(以下简称:“金 5 丰公社”)于 2018 年度与金丰农产品签订采购协议,采购金丰农产 品的水果等农副产品。金丰农产品主要从事农产品的采购销售业务。 在金丰公社从耕、种、管、收到销售全产业链的服务模式下,农产品 销售服务尤为重要,是金丰公社四大服务之一,是金丰公社运营发展 的核心,是金丰公社打造农业产业链的重要组成部分。2018 年末, 金丰公社预付金丰农产品货款 7,981.61 万元。 二、公司与上述单位是否存在关联关系 公司与临沂绿力、日照昊农、康圣鑫、富朗等四家公司除上述交 易外,不存在投资关系,也不存在董监高在上述公司任职情况及其他 关联关系。 公司认为,与上述单位不存在关联关系,不存在关联方资金占用 的情形。 2018 年度,依据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.6(二) 规定中的实质重于形式原则,公司将金丰农产品追认为公司关联法 人,公司与金丰农产品之间发生在 2018 年预付款事项,在 2018 年年 度报告中进行了披露。 6 (3)大信会计师事务所(特殊普通合伙)在内部控制鉴证报告中出 具否定意见,认为你公司未对上述交易对方的背景情况、财务状况、 信用情况等进行调查,在协议签订以及款项支付管理上未能实施有效 的控制,未对关联方及关联交易披露的准确性和完整性实施有效的内 部控制。请补充说明上述内部控制的制定、执行情况以及针对上述内 控缺陷拟采取的改善措施。 回复: 一、相关控制缺陷 在与诺贝丰等公司的预付款支付方面,公司均按照资金管理制 度,办理了资金审批流程,但是公司相关部门在采购资金支付方面未 严格按照合同规定的进度付款,公司在资金支付管控方面存在制度执 行不到位的情况;公司 2018 年的季度报告和半年度报告未将诺贝丰 识别为关联方,年度报告根据会计师意见将诺贝丰识别为关联方,公 司在关联方识别方面存在控制缺陷。 二、公司针对上述缺陷的整改措施 1、全面加强内控建设 公司将组织相关人员,根据《企业内部控制基本规范》及其配套 指引等相关规定,对公司经营管理、组织架构、资金活动、采购业务、 资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、 全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、项目实施、内部审 计、绩效管理、关联交易、信息披露等工作进行全面核查。及时发现 内部控制中存在的问题并制定切实可行的整改措施并加以落实。 7 2、组织相关人员的培训学习 公司责成有关部门,组织全部中高层管理人员,就企业内部控制 规范、上市公司规范运作基本要求、《证券法》等相关法律法规进行 集中学习,提高相关人员规范运作意识。 3、严格履行信息披露义务 根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定,公司将在该事 项取得进展或消除影响后,按照法律法规及监管要求及时履行信息披 露义务,保护上市公司及全体股东利益。 问题二、年报显示,报告期内,你公司实现营业收入 1,548,157.41 万元,同比下降 21.94%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下 简称“净利润”)42,143.82 万元,同比下降 41.10%;经营活动产生的 现金流量净额-153,759.83 万元,同比下降 203.18%。其中,2018 年 你公司第四季度营业收入为-577,111.82 万元,归属于上市公司股东的 净 利 润 为 -53,296.63 万 元 , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -174,344.27 万元。 (1)请结合公司主营业务开展情况、同行业可比上市公司情况等, 说明报告期内经营活动产生的现金流量净额为负且大幅下滑的原因 及合理性。 回复: 一、2018 年经营活动现金流量情况 2018 年公司经营活动产生的现金流量净额-153,759.83 万元,同 8 比下降 203.18%,主要原因是 2018 年底预付账款余额较 2017 年底大 幅度提高,导致经营活动中的购买商品、接受劳务支付的现金提高, 2018 年底预付账款余额 522,759.51 万元,较 2017 年底增加 233,940.67 万元。 二、同行业中可比上市公司的情况 2018 年同行业上市公司经营活动现金流量净额与 2017 年比较情 况如下表: 单位:万元 2018 年经营活动产生的 2017 年经营活动产生的 公司名称 同比增减 现金流量净额 现金流量净额 金正大 -153,759.83 149,022.17 -203.18% 史丹利 -31,798.50 24,883.31 -227.79% 新洋丰 18,540.08 91,519.56 -79.74% 芭田股份 17,765.03 22,232.38 -20.09% 从上表可见,2018 年同行业上市公司经营活动现金流量净额都 有不同程度的下降,其中与本公司处于相同地域的上市公司史丹利 2018 年经营活动现金流量净额较 2017 年下降 227.79%,与本公司较 为接近。本公司经营活动现金流量净额下降与同行业上市公司趋势相 同,符合行业实际。 (2)请你公司结合行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策 和收款政策等说明第四季度营业收入和净利润为负数且大幅下降的 原因及合理性。 回复: 一、2018 年公司第四季度营业收入情况 9 2018 年第四季度公司营业收入为-577,111.82 万元,归属于上市 公司股东的净利润为-53,296.63 万元,主要原因如下: 1、季节性因素影响 农业生产的季节性特点,导致肥料产品供求关系的变化且波动较 大。公司所处行业为肥料制造业,主营业务为研发、生产、销售各类 农用肥料、原材料及提供相关许可范围内的咨询服务,主要产品包括 普通复合肥、控释复合肥、硝基复合肥、水溶性肥料四大类。公司产 品主要用于农作物,市场需求的变化与农业用肥紧密相连,生产销售 具有较明显的季节性,一年中 2 月至 9 月为肥料产品的销售旺季, 10 月至次年 1 月为肥料产品的销售淡季。在销售旺季中,肥料产品 销售量较大、产能利用率较高、产销规模较大,淡季则产能利用率较 低、销售规模较小。 2、德国子公司合并因素影响 公司子公司 Kingenta Investco GmbH(以下简称“德国金正大”) 受行业特点影响,2018 年上半年处于销售旺季,下半年处于销售淡 季。2018 年 1-7 月持有德国金正大股权比例为 34.74%,其利润计入 归属于上市公司股东的净利润约 5,131.43 万元;8-12 月份持有德国金 正大股权比例为 94%,其利润计入归属于上市公司股东的净利润约 -7,439.81 万元。因持股比例变化导致对归属于上市公司股东的净利润 影响较大。 3、无实物流转的收入影响 公司在编制 2018 年报时,对 2018 年贸易性收入进行核查,对没 10 有实物流转的相关收入进行了冲销。 4、新产品市场开发费支出影响 经过一年的业务开展,“亲土一号”系列产品在大棚种植区市场脱 颖而出。为加速“亲土一号”产品的市场拓展,公司第四季度在“亲土 一号”产品投入各项费用约 2 亿元,导致收益无法弥补支出,公司第 四季度亏损较大。 以上因素共同影响,导致 2018 年第四季度单季收入为负数,第 四季度归属于上市公司股东的净利润为-53,296.63 万元。 (3)结合报告期的信用政策、销售政策、结算方式、催收政策等因 素及变化情况,说明 2018 年第四季度经营活动产生的现金流量净额 大幅下降的原因。 回复: 一、信用政策、销售政策等情况 根据销售结算模式的不同,公司分为三个业务:国内主要业务、 农投公司邮政渠道业务、德国金正大康朴业务,分别占 2018 年营业 收入的比例为 80.27%、2.76%、16.97%。报告期公司的信用政策、销 售政策、结算方式、催收政策等较前期无变化。 国内主要业务采用先款后货的销售模式。公司在财务部门收到经 销商支付的货款后,再向经销商发货,产品装运完成离开公司时公司 确认收入实现。 农投公司邮政渠道业务主要客户为中国邮政下属各地分支机构, 11 信用等级高。公司以省为单位向邮政各地分支机构提供一定信用额 度,在信用额度内,可在收到货后的约定账期内向公司支付货款。 德国金正大康朴业务销售结算方式以赊销为主。德国金正大主要 客户为欧洲地区大型的家装超市、大型连锁商超、园艺中心等机构客 户,客户资信情况良好,且公司已全部为应收账款购买保险。 二、第四季度经营活动现金流量负数的具体原因 公 司 2018 年 第 四 季 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -174,344.27 万元,主要原因如下: 1、季节性因素影响,第四季度为销售淡季,销售收款较少,但 是为来年春季备货,第四季度将预付货款,导致第四季度采购支付货 款大于销售收款,经营活动现金流量出现负数; 2、预付款增长:公司 2018 年底预付账款余额较 2018 年 9 月底 大幅度提高, 2018 年底公司预付账款余额 522,759.51 万元,较 2018 年 9 月底增加 217,600.31 万元,提高比例 71.31%。 (4)你公司 2017 年、2018 年第四季度营业收入均较前三季度明显 下降,请结合同行业上市公司情况分析原因及合理性,并说明是否存 在跨期确认收入的情形。 回复: 公司 2018 年第四季度营业收入为-577,111.82 万元,不存在跨期 确认收入的情况,具体原因见问题二第(2)的回复。 2017 年第四季度收入下降,主要原因是第四季度为销售淡季, 12 只有很少的收入,但是公司为稳定销售渠道,经与经销商协商,允许 部分经销商将年末尚未出售的货物进行退货换货,公司将其冲销收 入。导致 2017 年第四季度收入出现较大下降,符合公司实际情况, 不存在跨期确认收入的情况。 问题三、年报显示,报告期末你公司预付款项 52.28 亿元,其中 前五名预付对象的款项金额占比高达 82.69%。2019 年一季报显示, 你公司预付款项增长至 85.30 亿元。 (1)请说明你公司预付款项连续大幅增长的具体原因及合理性,是 否具有商业实质。 回复: 一、预付款大幅增长的原因 2018 年末,公司合并报表预付款项余额 522,759.51 万元,较年 初增加 233,940.67 万元,增幅 81.00%。预付款大幅增长,主要是对 诺贝丰的预付款余额 371,380.27 万元,原因详见问题一的回复。 2018 年底预付账款余额 522,759.51 万元,剔除预付诺贝丰款项 影响,预付账款余额 151,379.25 万元,较 2017 年底减少 137,439.59 万元,降低比例 47.59%。 2019 年一季度底预付账款余额 852,988.53 万元,较 2018 年末增 长 63.17%,主要原因是公司上游供应商出台收款政策,预付货款给 予价格优惠;加之受环保影响原材料供应紧张,公司增加上游的预付 款以保证原材料及时供给。 13 公司相关款项符合企业经营情况,具有商业实质。2019 年公司 将加强采购资金管控,将预付款控制在合理的水平。 (2)请列表对比分析本期前五大预付供应商与去年同期前五大预付 供应商变动情况,对于新增的供应商请说明本期新增为前五名供应商 的原因、与公司是否存在关联关系、该供应商的基本经营情况、并详 细说明预付账款集中度高的原因及合理性。 回复: 一、公司前五大预付供应商明细如下: 是否为 是否为 序号 2018 年前五大预付供应商 2017 年前五大预付供应商 关联方 关联方 1 贵州开磷农业发展有限公司 否 贵州开磷农业发展有限公司 否 2 诺贝丰(中国)农业有限公司 是 烟台市利农生产资料股份有限公司 否 3 北京丰泽瑞华农业科技发展有限公司 否 庆丰农业生产资料集团有限责任公司 否 4 青海盐湖工业股份有限公司 否 山东润银生物化工股份有限公司 否 5 中农集团控股股份有限公司 否 榆树市杰笑农资销售有限公司 否 除诺贝丰为关联方外,公司与上述其他单位均不存在关联关系。 二、2018 年五大预付供应商基本情况 1、贵州开磷农业发展有限公司,注册资本 50000 万元。公司地 址:贵州省贵阳市观山湖区金阳北路 237 号开磷城。经营范围:化肥、 矿产品、化工产品(不含危险化学品)、种子、农药、农膜、建材、 机电设备、煤炭及煤制品、预包装食品、散装食品销售;农产品加工 与销售;农业技术的开发与转让;农机具的销售与维修;代理货物进 出口业务。 公司主要采购该公司磷酸一铵、尿素等原料。 14 2、诺贝丰(中国)农业有限公司,注册资本:11200 万美元。 公司地址:临沭县经济开发区兴大西街 17 号。经营范围:农产品销 售;水溶性肥料、氯化铵、硫酸铵、硝酸钾、液体肥、腐植酸水溶肥 等农用肥料的生产和销售;硝酸的生产和销售;氟化钾、氟化盐及白 炭黑的生产和销售;黄腐酸钾、生物菌肥、微生物菌剂、壳聚糖、海 藻酸、聚天冬氨酸钾各种作物专用肥料的生产和销售;水肥一体化材 料的研发及循环利用。该公司与本公司是关联方,已经在年报作为关 联方进行了披露。 公司主要采购该公司水溶肥、液体土壤调理剂、生物刺激素产品。 3、北京丰泽瑞华农业科技发展有限公司,注册资本 100 万元。 公司地址:北京市丰台区丰管路 16 号 9 号楼 4038B。经营范围:技 术开发、 技术服务、技术咨询;销售化肥、化工产品(不含危险化 学品);货物进出口。 公司主要采购该公司硫酸钾、氯化钾等原料。 4、青海盐湖工业股份有限公司,注册资本 27.86 亿元。公司地 址:青海省海西蒙古族藏族自治州格尔木市黄河路 28 号,经营范围: 氯化钾的开发、生产和销售;盐湖资源综合开发利用;其他业务,包 括水泥生产、商贸连锁业务以及酒店业务。 公司主要采购该公司氯化钾等原料。 5、中农集团控股股份有限公司,注册资本 141,085.71 万元。。 公司地址:北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 13 层 1303。经营范围: 销售化肥、饲料、农业机械、化工产品、燃料油;货物进出口,代理 15 进出口,技术进出口;仓储服务;技术咨询、技术服务;经济信息咨 询;销售农产品、食品。 公司主要采购该公司尿素、氯化钾等原料。 化肥行业原材料供应商较多,较为分散。公司根据原材料市场供 应情况、价格变动及公司生产计划、产品结构调整等情况对供应商进 行选择,因此,本期前五大预付供应商与去年前五大预付供应商重合 度较低。 三、本期预付余额前五名情况 供应商名称 预付款余额(万元) 占预付款总额 (%) 是否为关联方 诺贝丰(中国)农业有限公司 371,380.27 71.04 是 临沂绿力商贸有限公司 21,000.00 4.02 否 日照昊农贸易有限公司 14,902.60 2.85 否 青岛康圣鑫贸易有限公司 13,822.70 2.64 否 青海盐湖工业股份有限公司 11,150.84 2.13 否 合计 432,256.40 82.69 预付诺贝丰、临沂绿力、日照昊农、康圣鑫的货款情况详见问题 一的回复。 预付款集中度较高,主要是预付诺贝丰的款项较大,剔除预付诺 贝丰款项影响后,其他前五大预付供应商款项占比 13.29%,符合公 司年度采购计划及付款安排。 16 问题四、年报显示,报告期末,应收账款余额 5.67 亿元,比期初增 长 115.73%,其他应收账款 8,934.22 万元,计提坏账准备 3,607.44 万元。2019 年一季报显示,你公司应收账款增长至 15.71 亿元,营业 收入同比下降 36.14%。 (1)请说明你公司营业收入连续下滑但应收账款余额不断大幅增加 的原因及合理性。 回复: 一、根据公司的销售模式和赊销政策,应收账款主要系德国金正 大、农投公司邮政渠道业务形成,分别占 2018 年应收账款的比例为 50.33%、30.49%,营业收入分别占营业收入总额的比例为 16.97%、 2.76%。占营业收入 80%以上的国内业务,一般采用先款后货的销售 模式,很少形成应收账款,因此应收账款与营收收入变动存在不匹配 情况。 德国金正大销售结算方式以赊销为主,应收账款受营业收入的影 响较大。德国金正大的客户资信情况较为良好,且公司为应收账款购 买保险,一般不会发生坏账损失。 农投公司主要客户为中国邮政各地分支机构,信用等级高,农投 公司对中邮采用先货后款的销售模式,以省为单位向中国邮政各地分 支机构提供一定信用额度,在信用额度内,先发货后收款,因此该项 业务会产生较大金额的应收账款。 1、公司 2018 年度应收账款期末余额 56,667.51 万元,较期初增 17 加 30,400.18 万元。主要原因如下: 德国金正大应收账款期末余额较期初增加 8,368.15 万元,主要原 因:一是德国金正大 2018 年 10 月完成对子公司德化的收购并纳入 合并范围,使得应收账款增加 3,454.38 万元;二是当期营业收入增加 导致应收账款增加 4,913.77 万元。 公司 2018 年 8 月完成对子公司农投公司发行股份购买资产的 过户手续及相关工商变更登记,并纳入合并范围。2018 年度农投公 司增加应收账款期末余额 17,276.38 万元。 2、2019 年一季度,公司应收账款期末余额为 157,132.85 万元, 较期初增加 100,465.34 万元。主要为德国金正大应收账款增加。 德国金正大所处园艺行业存在明显的季节性,每年的春季是园艺 活动的高峰期,也是盆栽土、肥料等园艺消费产品的销售旺季,一季 度营业收入占全年营业收入的比例高,加之一季度末应收账款未到回 款期,故应收账款期末余额较期初增加较大。德国金正大应收账款期 末余额 120,781.37 万元,较期初增加 92,260.40 万元。 (2)请对比同行业公司账龄分析法和坏账计提比例,结合应收账款 明细说明你公司坏账准备计提的充分性和合理性,并补充披露应收账 款期后回款情况。请年审会计师发表专项意见。 回复: 一、坏账准备计提方法及比例 德国金正大为大部分应收账款购买保险,故对德国金正大已购买 18 保险部分应收账款进行单项减值测试单独计提减值准备。2018 年末 德国金正大单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款账面余额 12,513.54 万元,坏账准备为 0。 德国金正大 2018 年末存在保险金额不能覆盖的应收账款,公司 对此部分应收款项进行单项测试,以扣除税务部门预计可以退回的应 收破产企业销项税后的余额为基数,计提减值准备。2018 年末德国 金正大单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 17,117.88 万元,计提了坏账准备 1,110.45 万元,计提比例为 6.55%。 除德国金正大外,公司合并范围其他公司应收账款按账龄分析法 计提坏账准备,明细如下: 单位:万元 账龄 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 1 年以内 26,959.77 5.00 1,347.99 1至2年 960.91 10.00 96.09 2至3年 64.16 30.00 19.25 3至4年 2,067.33 50.00 1,033.66 合计 30,052.16 8.31 2,496.99 与同行业公司坏账准备计提比例情况: 账龄 金正大 新洋丰 史丹利 芭田股份 1 年以内(含 1 年) 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 1至2年 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 2至3年 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 3至4年 50.00% 50.00% 50.00% 50.00% 4至5年 80.00% 80.00% 50.00% 50.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 50.00% 50.00% 从上表可见,公司坏账准备计提比例与同行业上市公司基本一 致,不存在显著差异。 二、应收账款期后回款情况 19 截止目前,2018 年应收账款期后回款情况良好。其中 2018 年末 大额应收账款期后回款情况如下: 单位:万元 客户 2018 年期末 期后回款金额 未回款金额 回款率 中国邮政集团公司山东省分公司 6,931.54 6,931.54 - 100.00% 中国邮政集团公司安徽省分公司 2,681.16 1,645.70 1,035.46 61.38% 中国邮政集团公司河北省分公司 1,186.17 1,186.17 - 100.00% 中国邮政集团公司河南省分公司 1,464.32 1,464.32 - 100.00% 中国邮政集团公司湖北省分公司 981.88 981.88 - 100.00% 中国邮政集团公司四川省分公司 806.64 806.64 - 100.00% 德国金正大应收账款 29,631.42 23,214.77 - 78.35% 合计 43,683.13 36,231.02 1,035.46 82.94% 截止目前,除上表所列示的大额应收款回收情况较为良好以外, 其他单位回款 9,311.45 万元,总计回款 45,542.47 万元,总计回款金 额占 2018 年末应收账款总额的 75.56%,回款情况较好。 三、会计师核查意见: 会计师经核查认为,金正大的坏账准备计提方法合理,计提比例 充分,与同行业上市公司基本一致,不存在显著差异;从期后回款情 况来看,回款较为良好。 20 问题五、大信会计师事务所(特殊普通合伙)在审计报告保留意见事 项段提及,在审计过程中发现你公司以前年度存在无实物流转的贸易 性收入。请你公司补充披露最近三年收入构成中贸易收入的占比及实 际发生金额,并自查核实以前年度无实物流转的贸易性收入的具体情 况。 回复: 年审机构在年审过程中发现公司以前年度存在无实物流转的贸 易性收入,公司董事会责成相关部门对上述情况进行自查。因公司上 述业务与其他交易存在交叉混合现象,需对相关采购、销售凭证进行 厘定,并与相关采购与销售对象进行核对。核对工作量大,需要较长 时间,因此目前尚未完成相关业务核查。公司将责成有关部门加快核 查进度,并将核查结果及时报告。 21 问题六、年报显示,报告期内,你公司短期借款较去年同期增加 97.1%,长期借款较去年同期减少 24.73%,而财务费用较去年同期 增加 231.36%。请你公司解释说明财务费用与长期借款、短期借款变 化幅度差异较大的原因。请结合你公司债务结构、货币资金结构、利 息保障倍数等,分析你公司资产负债率的合理性及短期和长期偿债能 力。 回复: 一、财务费用变动原因 公司 2018 年末长期短期借款合计余额为 302,164.41 万元,较 2017 年增加 84,422.09 万元,同比增加 38.77%;2018 年度财务费用为 1,088.81 万元,较 2017 年度增加 1,917.69 万元,同比增加 231.36%。 2018 年度公司财务费用增加的主要原因:公司之控股子公司金 丰公社与国际金融公司签订贷款协议。根据协议约定,国际金融公司 向金丰公社提供 1.3 亿美元贷款,用于对农业服务的投入,金丰公社 需要向国际金融公司支付承诺费、先征费等贷款费用。2018 年度金 丰公社共支付国际金融公司贷款费用 1,659.89 万元,该费用一次性计 入当期损益,导致财务费用增加。 扣除金丰公社贷款费用的影响,公司 2018 年财务费用为-571.08 万,同比增加 31.10%,与长短期贷款变动幅度基本一致。 二、公司偿债能力分析 22 1、报告期末,公司债务结构如下: 单位:万元 科目 2018 年末 占比 2017 年末 占比 流动负债合计 892,775.86 88.31% 647,492.46 81.73% 非流动负债合计 118,228.21 11.69% 144,753.14 18.27% 负债合计 1,011,004.07 100.00% 792,245.60 100.00% 其中:有息负债 302,164.41 29.89% 217,742.32 27.49% 1、短期借款 223,691.41 22.13% 113,493.80 14.33% 2、长期借款 78,473.00 7.76% 104,248.52 13.16% 2018 年末,公司流动负债占负债总额的比例 88.31%,较 2017 年 末占比增加 6.58%,主要是短期借款有所增加。短期借款增加主要是 年末备货预付货款,补充短期经营性资金需求。 2、货币资金结构 单位:万元 类 别 期末余额 期初余额 占比 现金 30.00 78.70 0.01% 银行存款 230,985.92 306,735.17 57.29% 其他货币资金 172,170.37 113,690.12 42.70% 合计 403,186.29 420,503.98 100.00% 2018 年末,公司货币资金结构中,银行存款为 230,985.92 万元, 占货币资金比例为 57.29%,其他货币资金为 172,170.37 万元,占货 币资金比例为 42.70%,其他货币资金主要是银行承兑保证金。 3、短期、长期偿债能力分析 项目 2018 年 2017 年 2016 年 流动比率 1.62 1.80 1.74 速动比率 1.23 1.37 1.10 现金比率 0.45 0.65 0.42 资产负债率 44.72% 40.27% 35.42% EBITDA(万元) 70,166.50 97,428.45 110,017.53 利息支出(万元) 7,080.16 4,213.48 4,673.24 利息保障倍数 9.91 23.12 23.54 最近三年,公司流动比率分别为 1.74、1.80、1.62,速动比率分 23 别为 1.10、1.37、1.23,现金比率分别为 0.42、0.65、0.45,公司流 动比率、速动比率、现金比率保持稳定,处于合理水平。公司最近三 年的资产负债率为 35.42%、40.27%、44.72%,资产负债率处于合理 范围;2018 年末利息保障倍数为 9.91,表明公司产生的经营收益能 支持现有的债务规模,具有较好的偿债能力。 问题七、年报显示,报告期内,你公司金正大诺泰尔化学有限公司年 产 60 万吨硝基复合肥及 40 万吨水溶性肥料工程募投项目未达到预计 效益,本报告期实现的效益为-15,941.9 万元。请结合募投项目进展 情况,补充披露未达到计划进度或预计收益的情况和原因、项目可行 性未发生重大变化的原因与依据,以及项目达到预定可使用状态的日 期。 回复: 一、募投项目计划进度和收益情况 募投项目之一金正大诺泰尔化学有限公司年产 60 万吨硝基复合 肥及 40 万吨水溶性肥料工程项目(以下简称“贵州项目”)未达到 预计收益,具体情况如下: 1、贵州项目主要产品线情况 贵州项目共建有三大产品线:一是磷加工,充分利用当地磷资源 优势,从选矿、湿法磷酸到水溶性肥料,同时副产磷酸铵镁;二是复 合肥加工,用硝酸分解磷矿,生产硝基复合肥,另有喷浆硝硫基复合 24 肥及滚筒尿氯基复合肥生产线各两条;三是磷石膏处理,用磷石膏制 酸联产水泥及碱性肥料。目前已形成产能如下: 序号 产品 产能(万吨/年) 1 主产品 100 1.1 高塔硝硫基复合肥 36 1.2 喷浆硝硫基复合肥 24 1.3 滚筒尿氯基复合肥 20 1.4 水溶性肥料 20 2 副产品 83 2.1 磷酸铵镁 20 2.2 碱性肥料 30 2.3 水泥熟料 30 2.4 氟硅酸钾 3 2、2018 年度各产品线销售和毛利情况 (1)磷加工产品线 磷加工产品线总投资 6.31 亿元,2018 年水溶肥产量 0.94 万吨, 销售 1.01 万吨,毛利 207.14 万元。磷酸铵镁产量 19.30 万吨,销售 14.45 万吨,毛利 3436.77 万元。 (2)复合肥产品线 复合肥产品线总投资 6.47 亿元,2018 年生产销售硝基肥及普通 复合肥 29.15 万吨,毛利 2879.88 万元。 (3)磷石膏处理产品线 磷石膏处理产品线总投资 6.98 亿元,2018 年生产销售水泥熟料 9.98 万吨,硅钙钾镁肥 7.87 万吨,毛利-7187.08 万元。 3、效益未达成原因分析 2018 年贵州项目亏损 1.59 亿元,与前期预计相比差距较大,主 要原因是: 25 (1)国内农产品价格持续低迷,硝基复合肥、水溶肥推广受到 影响,本项目主要装置开工率依然不足。 贵州项目的产品主要面对广西、云南、贵州、四川、重庆区域销 售,项目投产以来,通过公司大力推广及国家政策的指引,越来越多 的种植户开始接受硝基复合肥和水溶性肥料,但近年来,国内农产品 价格持续低迷,影响了种植户对高端肥料的使用积极性。虽然项目开 工以来,硝基肥和水溶肥的销量逐年提高,但离目前已建成产能的全 部发挥差距仍然较大。 (2)产品全面升级,肥效提升,但成本同时提高,产品利润下 降。 为响应国家减肥增效政策,公司对全产品尤其适用于经济作物的 产品进行升级,添加有提高肥效、改良土质、生物防治病害等成分的 增效成分,产品生产成本相应提高,受农产品价格低迷等影响,为提 高种植户对硝基复合肥的接受程度,加大推广力度,公司未相应提高 硝基复合肥和普通复合肥售价,硝基复合肥和普通复合肥毛利较去年 大幅下降。同时,因 2018 年度公司对水溶肥产品进行升级,销售价 格提升幅度较大,水溶肥产品销量略有下滑。贵州项目产品利润下降。 (3)处理磷石膏的生产装置运行亏损仍然较多 处理磷石膏的生产装置主要生产水泥和碱性肥料两种产品。水泥 产品销量较大,经过工艺改良,品质已大幅提升,但因使用磷石膏生 产水泥的许可证还在办理中,目前只能按售价较低的水泥熟料混合材 料销售,亏损较多。碱性肥料(硅钙钾镁肥)可以稍有盈利,通过近 26 两年在全国的推广,2018 年实现销量 7.87 万吨,但距离目前产能差 距较大。以上是造成处理磷石膏生产装置亏损的主要原因。 (4)随着各生产装置陆续建成,2017 年在建工程转入固定资产 8.46 亿元,2018 年新增折旧费 6892 万元,在产能未充分发挥的情况 下,成本费用升高,也是影响 2018 年贵州项目利润的原因之一。 二、改善效益的主要措施 1、2019 年公司以“以作物为核心,给用户带来价值”的方向, 根据当地土壤及气候条件,制定以作物为核心的套餐化、方案化解决 方案,以技术营销方式打造区域爆品,形成核心优势。聚焦 100 个经 作重点县、聚焦重点经济作物,采用整村推进模式,以作物高产营养 解决方案推动套餐肥销售,以套餐肥带动硝基肥、水溶肥、液体肥及 土壤改良类系列产品销量,树立产品的价格竞争壁垒,提升产品盈利 能力,提高本项目硝基肥和水溶肥装置的产能利用率,尽快发挥应有 的经济效益。 2、继续在全国范围内开展亲土种植、土壤改良试验示范和推广 活动,加大碱性肥料(硅钙钾镁肥)和土壤调理剂的推广力度,并重 点围绕南方酸化土壤修复改良趋势,精耕云南、广西、川渝、贵州经 济作物区,提升硅钙钾镁肥市场占有率,提高硅钙钾镁肥生产装置的 产能利用率,使处理磷石膏的装置由亏损转为盈利。 3、加快磷石膏生产水泥的许可证办理,提高水泥产品售价,增 加水泥产品收入,减少运行亏损。 三、金正大诺泰尔化学有限公司年产 60 万吨硝基复合肥及 40 万 27 吨水溶性肥料工程项目可行性并未发生重大变化,主要原因和依据: 1、该项目选择建设在贵州瓮安,主要是为了发挥当地丰富的磷 资源优势。项目的规划、设计、建设也是围绕着资源的综合利用和高 效利用展开,现在项目即将全面投产,当地的资源优势可以得到充分 发挥。同时,本项目对于磷资源的综合利用,符合贵州省对于“以渣 定产”的要求以及国家对长江“三磷”专项整治的精神,有利于企业 良好发展。 2、该项目主要产品为高端肥料、新型肥料和土壤改良产品等, 符合国家的政策引导方向。一是消费者对农产品品质的要求逐步提 高,经济作物种植结构持续调整,使用高品质差异化肥料的积极性有 望提升,对于相关肥料产品的需求增加;二是国家提出 2020 年实现 化肥用量零增长的目标,将倒逼国内化肥利用率提升,提高高端肥料、 新型肥料的使用比重;三是土壤修复上升至国家战略,土壤修复改良 类产品,市场潜力巨大。 问题八、年报显示,报告期内,你公司控释复合肥和原料化肥贸易等 产品营业收入分别同比下降 85.43%、41.28%,请补充说明上述两类 产品营业收入大幅下降的具体原因。 回复: 公司 2018 年营业收入中控释复合肥收入 62,802.35 万元,较上年 同期下降 85.43%,原料化肥贸易收入 249,330.63 万元,较上年同期 28 下降 41.28%,主要原因如下: 2018 年,国内农产品价格依然处于低位,农民施肥积极性下降、 国内用肥总量持续下降,同时原材料价格上涨、行业竞争激烈。为应 对市场环境变化,公司营销策略随之发生改变,对产品结构进行调整。 1、为了提高产品性价比,在保证原有产品功效的基础上,公司 将控释复合肥中的控释粒子占比进行调整,从原有的占比大于 20% 调整至占比小于 20%。为了更好的体现产品结构,公司将控释粒子占 比大于 20%的控释复合肥分类至控释复合肥中列示,将控释粒子占比 小于 20%的控释复合肥分类至普通复合肥中列示。 因产品结构调整、列报口径变化,控释复合肥收入与上年差异较 大。 2、原材料销售收益低,但是占用资源较多。公司为提高经营效 益,集中资源发展优势产品业务,在 2018 年减少了原材料贸易业务, 导致原材料化肥贸易收入出现大幅度下滑。 29 问题九、年报显示,报告期内,你公司以发行股份方式购买金正大农 业投资有限公司(以下简称“农投公司”)66.67%的股权,农投公 司间接持有 Kingenta Investco GmbH88.89%的股权。你公司控股股 东临沂金正大投资控股有限公司(以下简称“金正大投资”)承诺 Kingenta Investco GmbH 2018 年、2019 年及 2020 年实现的净利润 分别不低于 957.44 万欧元、1,110.65 万欧元和 1,508.19 万欧元。截至 2018 年末,Kingenta Investco GmbH 实现净利润 6,691.16 万元,完 成率为 89.06%,根据协议约定,金正大投资需对你公司进行补偿。 请补充披露: (1)请结合 Kingenta Investco GmbH 主营业务所处的市场环境、 主要产品价格和成本变动、期间费用、以前年度经营业绩、业务拓展 等情况,说明 Kingenta Investco GmbH 未完成业绩承诺的原因。 回复: 1、主营业务所处市场环境 自 2018 年 3 月开始,欧洲多地区受暴风雪天气影响,草坪肥料 和花园肥料的需求大幅减少,5 月后大范围干旱严重,导致整个欧洲 家庭园艺的市场需求下滑,使德国金正大的销售收入,虽较上年有所 增长,但达到预期增长率。 2、主要产品价格和成本变动 30 2018 年度,德国金正大欧洲主要产品平均价格和成本情况如下: 单位:欧元、吨 主要产品 平均销售单价 平均销售单价变动% 平均单位成本 平均单位成本变动% 盆栽土 141.82 -0.3% 77.99 -4.8% 肥料 776.29 4.63% 518.64 10.8% 植保产品 5,202.58 -8.0% 2,751.85 -11.9% 草坪种子 2,527.81 -16.6% 1,779.16 -18.1% 上述公司主要产品的价格和成本 2018 年变动情况显示,公司盆 栽土单位价格下降 0.3%,单位成本下降 4.8%,植保产品单位价格下 降 8.0%,单位成本下降 11.9%,草坪种子单位价格下降 16.6%,单位 成本下降 18.1%,该三种产品的单位成本下降幅度均大于单位价格下 降的幅度,此外肥料的单位价格本期上升 4.63%,单位成本上升 10.8%,单位成本上升幅度大于单位价格上升幅度。由于公司盆栽土、 植保产品和草坪种子的销量占比大于肥料产品,因此公司主要产品单 位价格和成本变动,导致公司 2018 年整体毛利额较 2017 年提高。 3、期间费用情况 2018 年度,德国金正大期间费用变动情况如下: 单位:万欧元 项目 2018 年金额 2017 年金额 同比变动% 销售费用 10,496.14 10,181.75 +3.09 管理费用 1,735.44 1,038.03 +67.19 财务费用 213.10 218.67 -2.55 德国金正大 2018 年期间费用较 2017 年有较大增长,其中销售费 用、管理费用增长金额较大,具体分析如下: 2018 年度,德国金正大销售费用具体构成如下: 单位:万欧元 项目 2018 年金额 2017 年金额 同比变动% 31 职工薪酬 2,736.76 2,728.04 0.32 广告 1,964.38 2,184.77 -10.09 办公费 409.38 353.62 15.77 运输费和仓储租金 4,578.57 4,111.96 11.35 折旧 415.14 416.80 -0.40 其他 391.91 386.57 1.38 合计 10,496.14 10,181.75 3.09 销售费用方面主要是销售费用-运输费较上期增加了 466.61 万欧 元,运输费增加的主要原因(1)上述欧洲 2018 年 3 月至 4 月末天气 影响,整个家庭园艺需求大幅度下降,5 月初天气回转导致需求猛增, 导致 5 月发货量较以往大幅增加,市场上对货运卡车的需求也相应增 加,因此单位运输价格有所上升,(2)本期销售收入增加,运输及 仓储租金相应增加。 2018 年度,德国金正大管理费用具体构成如下: 单位:万欧元 项目 2018 年金额 2017 年金额 同比变动% 职工薪酬 823.31 571.18 44.14 累计折旧及摊销 73.28 35.24 107.92 中介费 446.55 176.66 152.78 租金及保险 55.44 49.94 11.00 各项税费 8.47 7.65 10.84 办公费及差旅费 147.37 103.54 42.33 研发费用 86.84 54.00 60.81 其他 94.18 39.82 136.50 合计 1,735.44 1,038.03 67.19 管理费用与上年相比主要是职工薪酬、中介费和差旅费有较大上 升。主要原因为(1)人员薪酬的正常上涨;(2)中介费中信息服务 部更新 ERP-SAP HANA 数据库项目和其他外部法务及税务咨询等 32 费用本期增加。 4、以前年度经营业绩 最近三年,德国金正大经营业绩情况如下: 单位:万欧元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 33,637.32 29,816.09 28,009.17 营业利润 788.58 735.36 -2,604.94 净利润 852.50 812.79 -2,699.18 对比德国金正大以前年度经营业绩, 公司营业收入、净利润逐年 呈上升趋势。 5、业务拓展情况 德国金正大 2018 年营业收入增长 12.82%,但是 2018 年 3 月, 欧洲多地区受暴风雪天气影响,草坪肥料和花园肥料的需求大幅减 少。2018 年 5 月后,欧洲出现大范围干旱严重,整个欧洲家庭园艺 的市场需求下滑。受此影响,德国金正大 2018 年的经营业绩虽较 2017 年有所增长,但未达到预期。 公司将加大客户开发力度,进一步改善经营业绩,同时对德国金 正大业务、资产、财务、人员和机构等方面进行持续的整合,在市场、 客户、供应商、研发等资源方面实现共享,进一步改善市场营销及推 广手段,加大国内市场拓展力度,开发新的利润增长点。 33 (2)补充披露相关补偿义务人的履约能力、预计完成时间、拟采取 或已采取的履约保障措施以及是否会对你公司正常生产经营造成影 响,并说明业绩补偿的会计处理。 回复: 一、 补偿义务人的履约能力 公司根据《盈利预测补偿协议》的约定,聘请大信会计师事务所 对标的资产 2018 年度业绩完成情况进行审计,并出具了大信专审字 [2019]第 1-01685 号报告。根据审计结果,业绩补偿义务人金正大投 资控股需补偿本公司股份为 4,594,987 股。公司已就业绩补偿情况进 行了披露,详见 4 月 30 日披露的《关于回购注销公司发行股份购买 资产未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》。公司以书面方式已通知 金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起 90 日内以补 偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额,即上 市公司以总价人民币 1 元的价格向金正大投资回购其持有的一定数 量的金正大股份,并予以注销。 二、业绩补偿的会计处理 业绩补偿义务人系公司控股股东,不是公司本次重大资产重组发 行股份的交易对象。业绩补偿义务人对公司的业绩补偿属权益性交 易,应按照权益性交易进行会计处理,具体如下: 回购股份时,会计分录为: 借:库存股 33,497,455.23 贷:资本公积 33,497,454.23 34 银行存款 1.00 回购的股本注销时,会计分录为: 借:股本 4,594,987.00 资本公积 28,902,468.23 贷:库存股 33,497,455.23 问题十、年报显示,报告期末,你公司应付票据及应付账款 50.62 亿 元,其他应付款 4.08 亿元,分别较期初增长 44%、13%。请你公司 详细说明上述款项的性质、是否为关联方应付款项、是否存在应披露 未披露的关联交易等。 回复: 2018 年度,公司应付票据及应付账款 506,217.13 万元,其他应 付款 40,848.89 万元,分别较期初增长 44.41%、12.92%。主要原因及 款项性质如下: 1、2018 年度应付票据期末余额 398,343.17 万元,较年初增加 134,867.37 万元。其中应付银行承兑汇票较年初增加 134,751.37 万元, 应付商业承兑汇票较年初增加 116.00 万元。上述票据全部具有真实 交易背景,主要用于公司对采购款项的支付。 2、2018 年度应付账款期末余额 107,873.96 万元,较期初增加 20,801.37 万元。主要包含应付原材料款、物料及包装材料款、工程 款、运费等。 35 应付账款明细情况如下表: 单位:万元 款项性质 2018 年末 2017 年末 增加额 原材料款 78,866.31 58,994.23 19,872.08 物料及包装材料款 14,235.53 15,169.74 -934.22 设备款 4,691.12 4,754.87 -63.76 工程款 4,110.35 2,936.40 1,173.95 运费款 2,872.40 1,778.83 1,093.57 其他 3,098.25 3,438.52 -340.26 合计 107,873.96 87,072.59 20,801.37 从上表可见,应付账款增加主要是应付原料款的增加导致。 3、2018 年度公司其他应付款期末余额 40,848.89 万元,较期初 增加 4,672.69 万元。其中其他应付款项较年初增加 4,564.37 万元,应 付利息较年初增加 108.33 万元。其他应付款项增加主要是应付外部 单位押金、保证金、及应付外部单位往来款项的增加导致。 其他应付款项明细如下表: 单位:万元 款项性质 期末余额 期初余额 增加额 外部单位押金、保证金 23,051.43 20,060.57 2,990.85 外部单位往来款项 11,123.49 7,242.95 3,880.54 应付内部员工款项 2,678.84 2,070.25 608.59 其他 3,646.47 6,562.08 -2,915.61 合计 40,500.22 35,935.85 4,564.37 4、2018 年度应付票据及应付账款、其他应付款期末余额存在关 联方应付款项,已在 2018 年度报告中进行披露,公司不存在应披露 未披露的关联交易。 2018 年末,关联方应付款项明细如下表: 单位:万元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 应付账款 道依茨法尔机械有限公司 92.87 应付账款 陕西金丰公社农业服务有限公司 5.17 36 其它应付款 巨野金丰公社农化服务有限公司 10.25 其他应付款 萧县金丰农业服务有限公司 117.01 郯城县金丰公社农业服务有限公司等 65 家县级 1,008.49 其他应付款 金丰公社 合计 1,223.54 10.25 问题十一、年报显示,报告期末,你公司商誉账面值为 7.20 亿元, 计提商誉 1,171.86 万元。请分析说明本次商誉减值准备计提的合理性 及充分性、你公司未对除云南中正化学工业有限公司以外的其他投资 所形成的商誉计提减值准备的合理性,请你公司年审会计师发表专项 核查意见。 回复: 一、2018 年末,我公司商誉减值准备余额 1,171.86 万元,系我 公司 2016 年末对云南中正化学工业有限公司(以下简称“云南中正”) 商誉全额计提减值准备产生。2016 年末经对云南中正商誉进行减值 测试,公司根据测试结果计提了商誉减值准备 1,171.86 万元。 二、2018 年年度终了,公司对商誉进行减值测试。测试结果表 明 , 除 云 南 中 正 商 誉 减 值 外 , Compo Consumer Business 、 A. NAVARRO, S.A.、DeltaChem 对应资产组或者资产组组合的可收回金 额均大于该等资产或资产组合包含整体商誉的账面价值,不需要计提 商誉减值准备。 在对商誉进行减值测试中,公司自购买日起将商誉的账面价值按 照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或 资产组组合。在确定资产组或资产组组合的可回收金额时,取资产组 37 的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两 者之中的较高者。公司根据预计未来现金流量的现值确定上述资产组 或资产组组合的可收回金额,在预计资产组未来现金流量时,公司充 分考虑了上述资产组的历史表现以及未来经营计划。 测试过程及主要参数如下: 单位:万元 包含整体商 资产组预计未来现金流 商誉 商誉项目 商誉原值 预测期间 誉的资产组 量现值(可收回金额) 减值 账面价值 Compo Consumer 65,375.68 2019 年-永续年 Business 184,168.50 211,777.89 A.NAVARRO,S.A. 2,905.54 2019 年-永续年 DeltaChem 2,510.67 2019 年-永续年 8,180.24 13,137.29 注:由于 A. NAVARRO, S.A.在收购后和 Compo Consumer Business 具有整合效应,因此将 A. NAVARRO, S.A.和 Compo Consumer Business 归于一个资产组组合进行测试。 综上,基于以上对资产组进行的减值测试,相关商誉未发生减值, 因此未计提商誉减值准备。 会计师核查程序及意见: 针对商誉减值,会计师履行了以下审计程序: 1、评估管理层减值测试方法的恰当性,评价管理层估计各资产 组可回收价值时采用的关键假设和方法; 2、评价由管理层聘请的外部专业机构(普华永道)的胜任能力、 专业素质和独立性; 3、结合资产组的实际经营情况以及对于市场的分析复核了现金 流量预测的合理性; 4、复核财务报表中对于商誉减值测试的披露。 38 通过执行上述审计程序,会计师认为公司商誉减值计提是充分合 理的。 问题十二、年报显示,报告期你公司营业费用中职工薪酬、运输费用 分别为 4.62 亿元、4.64 亿元,分别同比增长 20.10%、32.23%,报告 期你公司营业收入同比下降 21.94%,请说明报告期营业收入下降但 销售费用中职工薪酬以及运输费用上升的原因及合理性。 回复: 一、职工薪酬变动情况 2018 年度公司营业费用中职工薪酬 46,157.42 万元,同比增长 20.10%,增加 7,725.92 万元,主要原因如下:(1)金丰公社业务及 亲土一号业务的营销人员增加,增加金额 3,038.78 万元;(2)新纳 入合并的农投公司业务的营销人员薪酬,增加金额 770.46 万元;(3) 营销人员调增薪酬及其他原因,增加金额 3,916.68 万元。上述薪酬标 准增加及营销人员增加尚未带来收入的同步增长。 1、公司发起成立的中国首家现代农业服务平台—金丰公社,汇 聚全球种植业产业链知名企业,联动中国种植业优质合作伙伴为我国 耕地提供土壤改良、全程作物营养解决方案、农作物品质提升、农技 培训指导、土地托管等全方位的农业服务。上游聚资源,中游建网络, 下游做服务,形成产销对接,为种植户形成订单农业生产,提高种植 户收入。金丰公社目前处于运营初期,需要大量的营销人员以开拓市 39 场,2018 年度金丰公社增加营业费用中职工薪酬 2,044.61 万元。 2、公司土壤改良业务—“亲土一号”产品,目前尚处于推广阶 段,需要较高的人员费用投入,2018 年度“亲土一号”增加营业费 用中的职工薪酬 994.17 万元。 3、公司 2018 年 8 月 1 日完成对子公司金正大农业投资有限公司 发行股份购买资产的过户手续及相关工商变更登记,并纳入合并范 围。2018 年度农投公司增加营业费用中的职工薪酬 770.46 万元。 4、为提高营销人员的积极性,实现逆境突破,公司整体调整营 销人员的薪酬水平,增加营业费用中的职工薪酬 3,916.68 万元。 二、运输费用变动情况 公司营业费用中运输仓储费 46,423.25 万元,同比增长 32.23%, 增加金额 11,314.13 万元,主要原因系德国金正大及国内出口业务运 输仓储费的增加所致。 1、德国金正大 2017 年度计入营业费用中的租金主要为销售过程 中发生的仓储租金。为更加准确的体现营销费用中的运输仓储费,公 司将仓库租金调整至运输仓储费列示,导致运输仓储费较去年增加 6,134.69 万元。 除上述原因,德国金正大营业收入较上年增加 35,257.39 万元, 导致运输仓储费增加 2,442.67 万元。 2、2018 年度公司出口业务开发迅速,营业收入较上年增加 8,498.1 万元,增加比例 69.85%,相应运输仓储费增加 862.98 万元。 3、公司 2018 年 8 月 1 日完成对子公司金正大农业投资有限公司 40 发行股份购买资产的过户手续及相关工商变更登记,并纳入合并范 围。2018 年度农业投资增加运输仓储费 893.53 万元。 综上所述,公司 2018 年度薪酬及运输费用的变化是合理的,符 合公司的实际情况。 问题十三、你公司第四届董事会第十八次会议审议《2018 年度报告》 议案时,独立董事秦涛因任职时间较短,对上述议案投弃权票。请说 明该董事无法表示意见的具体原因及合理性,是否履行了忠实和勤勉 义务。 回复: 独立董事秦涛自 2018 年 9 月 7 日任职以来,履行了忠实和勤勉 义务,在日常工作时间积极参加董事会,并与公司董事、高管座谈, 及时了解公司经营情况;关注媒体相关报道,收集和了解行业、公司 经营、会计核算、财务管理方面资料,掌握公司经营动态,针对公司 发展中存在的财务管理等问题,向公司董事会提出相关建议,督促公 司董事会和管理层严格遵守上市公司的规定,依法依规,维护公司及 公司股东的权益。 此次董事会前,独立董事就会议事项积极向董事会了解问询,主 动了解其作出决策所需情况和资料。鉴于大信会计师事务所对公司 2018 年度财务报告出具保留意见的审计报告,在公司年报披露前, 受限于检查时间、检查手段和检查材料,审计报告中的保留事项未能 41 落实,无法判断公司财务报表列报的恰当性,以及相关事项对相应会 计期间财务报表的影响,因此发表无法表示意见。 独立董事秦涛勤勉尽责,针对第四届董事会第十八次会议中的相 关事项提出了明确的意见:针对公司 2018 年度审计报告中的保留事 项以及 2018 年度的经营中存在的问题,明确要求公司董事会及管理 层应尽快采取有效措施,解决目前存有的问题,并会持续关注公司资 金规范使用,以及对关联方交易信息披露的准确性和完整性;要求公 司董事会及管理层应尽快采取有效措施,解决目前在公司内部控制方 面存有的问题,并针对公司内部控制存在问题,明确表示将在后续工 作中,持续履行监督职能,督促董事会落实各项整改措施,维护公司 及公司股东的权益。 特此回复。 金正大生态工程集团股份有限公司董事会 2019 年 5 月 23 日 42