博览世界 科技为先 证券代码:300422 证券简称:博世科 公告编号:2019-082 债券代码:123010 债券简称:博世转债 广西博世科环保科技股份有限公司 关于向激励对象首次授予股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广西博世科环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 5 月 23 日召开第三届董事会第六十四次会议和第三届监事会第三十一次会议,审议通过 《关于向激励对象首次授予股票期权相关事项的议案》,董事会同意以 2019 年 5 月 23 日为首次授予日,向 301 名激励对象授予 1,297.50 万份股票期权。现将 具体情况公告如下: 一、公司 2019 年股票期权激励计划概述 (一)授予股票期权的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。 (二)股票期权的授予数量和对象 本激励计划拟向激励对象授予 1,500.00 万份股票期权,约占《广西博世科环 保科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划 (草案)》”)公告日公司股本总额的 4.22%。其中,首次授予 1,297.50 万份,占 本激励计划拟授予总量的 86.50%,约占《激励计划(草案)》公告日公司股本总 额的 3.65%;预留 202.50 万份,占本激励计划拟授予总量的 13.50%,约占《激 励计划(草案)》公告日公司股本总额的 0.57%。 本激励计划首次授予的激励对象总人数为 301 人,包括公司公告本激励计划 时在公司(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心 技术(业务)骨干人员。 (三)首次授予股票期权行权安排 博览世界 科技为先 本激励计划有效期自股票期权首次授予登记之日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销之日止,最长不超过 60 个月。 本激励计划首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后,激励对象应在授 权日满 12 个月后的 36 个月内分三期行权,以是否达到绩效考核目标为激励对象 能否行权的条件。各期行权时间安排如下所示: 行权安排 行权时间 行权比例 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授 第一个行权期 40% 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授 第二个行权期 30% 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授 第三个行权期 30% 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 在行权期内,若达到行权条件,激励对象可对相应比例的股票期权行权。符 合行权条件但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。 (四)行权价格及调整 本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 11.76 元/股。在本激励计划公告 当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股 票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的 调整。 (五)可行权日 在本激励计划通过后,股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权,可 行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权: 1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日; 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内; 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 博览世界 科技为先 (六)本激励计划的业绩考核要求 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划授权股票期权的行权考核年度为 2019-2021 年三个会计年度,每 个会计年度考核一次,以达到公司业务考核目标作为激励对象的行权条件。首次 授予股票期权的各年度公司业绩考核目标如下表所示: 1.1 首次授予的股票期权 行权期 业绩考核目标 首次授予的股票期权第 相比 2018 年,2019 年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润增 一个行权期 长率不低于 40% 首次授予的股票期权第 相比 2018 年,2020 年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润增 二个行权期 长率不低于 80% 首次授予的股票期权第 相比 2018 年,2021 年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润增 三个行权期 长率不低于 130% 2、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并 依照激励对象的考核结果确定其行权的比例,激励对象个人当年实际行权额度= 标准系数×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效评价结果划分为优秀(A)、 良好(B)、合格(C)和不合格(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。 届时根据下表确定激励对象行权的比例: 考核结果(S) S≥80 80>S≥70 70>S≥60 S<60 评价标准 优秀(A) 良好(B) 合格(C) 不合格(D) 标准系数 1.0 0.8 0 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格,则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行 权,当期未行权部分由公司注销;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合 格,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按照本激励计划的规 定,取消该激励对象当期行权额度,股票期权由公司注销。 二、公司 2019 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序 1、2019 年 3 月 28 日,公司召开第三届董事会第五十八次会议、第三届监 事会第二十八次会议,审议通过《关于公司<2019 年股票期权激励计划(草案)> 博览世界 科技为先 及其摘要的议案》等议案,公司独立董事发表了同意的独立意见,公司监事会对 2019 年股票期权激励计划激励对象名单发表了审核意见,北京市中伦律师事务 所出具了《关于广西博世科环保科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划(草 案)的法律意见书》。 2、2019 年 3 月 29 日至 2019 年 4 月 9 日,公司对拟首次授予的激励对象名 单在公司内部进行了公示。2019 年 4 月 10 日,公司监事会出具《监事会关于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及审核意见》。 3、2019 年 4 月 15 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过《关 于公司<2019 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。股东大会授权董事 会办理本激励计划顺利实施所必需的所有相关事宜。《关于公司 2019 年股票期权 激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》已于同日披 露。 4、2019 年 5 月 23 日,公司召开第三届董事会第六十四次会议、第三届监 事会第三十一次会议,审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权相关事项的 议案》,董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以 2019 年 5 月 23 日为首次授予日,首次授予 301 名激励对象合计 1,297.50 万份股票期权, 行权价格为 11.76 元/股。独立董事发表了同意的独立意见,监事会对本次授予股 票期权的激励对象名单进行了核实,北京市中伦律师事务所出具了《关于广西博 世科环保科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见 书》。 三、公司 2019 年股票期权首次授予的条件及董事会对授予条件成就的情况 说明 根据本激励计划的相关规定,股票期权的授予条件为: (一)公司未发生如下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 博览世界 科技为先 示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告; 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。 (二)激励对象未发生如下任一情形: 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、证监会认定的其他情形。 经董事会核查,公司 2019 年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成 就,同意公司向符合首次授予条件的激励对象授予股票期权。 四、公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的情况 (一)授予日:2019 年 5 月 23 日 (二)授予数量:1,297.50 万份 (三)授予人数:本激励计划首次授予的激励对象总人数为 301 人,包括公 司公告本激励计划时在公司(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、中 层管理人员及核心技术(业务)骨干人员 (四)行权价格:11.76 元/股 博览世界 科技为先 (五)首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示: 占本激励计划公 获授的股票期权 占授予股票期权 序号 姓名 职务 告时公司股本总 数量(万份) 总数的比例 额的比例 董事、副总经理、 1 陈 琪 21.50 1.43% 0.06% 财务总监 2 陈国宁 副总经理 21.50 1.43% 0.06% 副总经理、董事会 3 李成琪 21.50 1.43% 0.06% 秘书 4 周永信 副总经理 20.00 1.33% 0.06% 5 詹 磊 副总经理 16.00 1.07% 0.05% 6 李 国 副总经理 15.50 1.03% 0.04% 7 农 斌 副总经理 14.00 0.93% 0.04% 8 黄海师 副总经理 10.00 0.67% 0.03% 9 陆立海 副总经理 10.00 0.67% 0.03% 10 何 凝 副总经理 6.00 0.40% 0.02% 中层管理人员及核心技术(业务)骨 1,141.50 76.10% 3.21% 干人员(291 人) 合计 1,297.50 86.50% 3.66% 注: 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总 额的 10%。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。 五、关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象、期权数量与 股东大会审议的公司股票期权激励计划是否存在差异的说明 公司本次计划向激励对象授予股票期权,与公司已披露并经股东大会审议通 过的《激励计划(草案)》中股票期权激励计划的安排不存在差异。 六、2019 年股票期权激励计划股票期权的首次授予对公司相关年度财务状 况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定, 公司选择 Black-Scholes 博览世界 科技为先 模型来计算期权的公允价值,并于授予日 2019 年 5 月 23 日用该模型对首次授予 的 1,297.50 万份股票期权进行测算。 经测算,首次授予的 1,297.50 万份股票期权总成本为 986.92 万元。各行权期 的期权成本在 2019 年-2022 年内进行摊销,具体见下表: 首次授予的股 需摊销的总费 票期权的数量 2019 年(万元)2020 年(万元)2021 年(万元)2022 年(万元) 用(万元) (万份) 1,297.50 986.92 338.13 396.15 198.98 53.66 注:1、上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据,并不代表最终的会计成本。实际会计成本 除了与实际授予日、和授予数量相关,还与实际生效和失效的股票数量有关。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不 为激励对象依股票期权激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财 务资助,包括为其贷款提供担保。激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家 税收法规缴纳个人所得税及其它税费。 八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的 说明 经公司自查,参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖 公司股票的情况。 九、监事会对本次激励对象名单的核实情况 经审核,监事会认为:公司《激励计划(草案)》首次授予的条件已经成就, 董事会确定 2019 年 5 月 23 日为首次授予日,该授予日符合《上市公司股权激励 管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及公司《激励计划(草案)》中关于授予 日的相关规定。本次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件, 不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形,符合公司激励计划规定的 首次授予的激励对象范围,其作为公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象 的主体资格合法、有效。 博览世界 科技为先 因此,监事会同意公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权的授权 日为 2019 年 5 月 23 日,同意公司向 301 名激励对象授予 1,297.50 万份股票期权。 十、独立董事意见 1、根据公司2019年第二次临时股东大会的授权,董事会确定公司2019年股 票期权激励计划首次授予股票期权的授予日为2019年5月23日,该授予日符合《管 理办法》等法律法规以及公司《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。 2、本次拟授予股票期权的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名 单中的人员保持一致,符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的 激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本 次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,公司本次股权激励 计划规定的授予条件已成就。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。 5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才,充分调动激励对象的积极性与创造性,有效地将股东利益、 公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,不 会损害公司及全体股东的利益。 因此,我们一致同意公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的授权 日为2019年5月23日,同意向301名激励对象授予1,297.50万份期权。 十一、法律意见书结论性意见 北京市中伦律师事务所出具了《关于广西博世科环保科技股份有限公司2019 年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》,认为:公司具有实行本次股 票期权授予的主体资格,本次股票期权授予的获授条件已经满足,已履行必要的 批准和授权程序;本次股票期权授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理 办法》等有关法律法规的有关规定;公司尚需就本次股票期权授予办理信息披露、 登记和公告等相关程序。 博览世界 科技为先 十二、备查文件 1、第三届董事会第六十四次会议决议; 2、第三届监事会第三十一次会议决议; 3、独立董事关于相关事项的独立意见; 4、《北京市中伦律师事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司 2019 年 股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》 特此公告。 广西博世科环保科技股份有限公司 董事会 2019年5月23日