华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 华融证券股份有限公司(以下简称“华融证券”、“保荐机构”)作为纳思 达股份有限公司(以下简称“纳思达”、“公司”)2015年非公开发行股票的持 续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,对纳思达使用闲置募集资金 暂时补充流动资金的事项进行了核查,并出具本核查意见: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会 2017 年 10 月 11 日《关于核准纳思达股份有限 公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1803 号)核准,公司获准向八个 特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 51,640,230 股,每股发行价为人 民币 27.74 元。 本次非公开发行股票募集资金总额人民币 1,432,499,980.20 元,扣除相关发 行费用人民币 25,247,830.00(含增值税进项税额)后,实际募集资金净额为人民 币 1,407,252,150.20 元。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行 8110901012600622031 专用账户。 截止2017年12月5日,上述募集资金已全部到位,并经立信会计师事务所(特 殊普通合伙)于2017年12月6日出具的 “信会师报字[2017]第ZC10722号”《验 资报告》审验。 二、本次募集资金使用情况 (一)募集资金投资计划 根据公司 2015 年 10 月 11 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过 的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2015 年 11 月 18 日召开的 2015 年 第五次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2016 年 12 月 12 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过的《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》、2016 年 12 月 28 日召开的 2016 年第九次临时股东大会 审议通过的《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》、2017 年 5 月 11 日召 开的第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司 2015 年非公开发行 股票方案的议案》以及中国证监会的核准,公司本次非公开发行募集资金投资项 目具体如下: 公司募集资金总额原计划投资于以下项目: 项目投资金额(万 拟使用募集资金金额 序号 项目名称 元) (万元) 1 智能化生产改造项目 53,460.00 50,000.00 2 美国再生耗材生产基地项目 100,215.00 67,000.00 3 美国研发中心项目 30,042.00 26,250.00 合计 183,717.00 143,250.00 注:募集资金到位后,公司根据募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额 140,725.22 万元,对投资项目拟使用募集资金金额进行调整,调整后“智能化生产改造项目” 拟使用募集资金净额 49,118.75 万元,“美国再生耗材生产基地项目”拟使用募集资金净额 65,819.12 万元,“美国研发中心项目”拟使用募集资金净额 25,787.34 万元。 (二)募集资金投资项目的基本情况 2018年1月18日,公司召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于 使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,本着股东利益最 大化原则,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资 金使用的情况下,公司计划使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金最高额度 不超过人民币12亿元进行现金管理,适时购买安全性高、流动性好、短期保本型 银行理财产品。具体内容详见公司于2018年1月20日披露的《纳思达股份有限公 司关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号: 2018-006)。截至2018年6月12日,公司购买的理财产品均已到期,本金及收益 均已收回。 2018年4月27日,公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的议案》,公司将募集资金1,927.25 万元置换预先已投入“智能化生产改造项目”的自筹资金,将募集资金456.78万 元置换预先支付本次非公开相关发行费用。具体内容详见公司于2018年4月24日 披露的《纳思达股份有限公司关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的 公告》(公告编号:2018-036)。 2018年7月23日,公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司将使用募集资金投资项目 “美国研发中心”部分闲置募集资金25,000万元临时补充公司流动资金,使用期 限自公司第五届董事会第二十四次会议审议批准之日起不超过12个月,到期后将 归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2018年7月26日披露的《纳思达 股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号: 2018-060)。 2018年8月10日、2018年8月28日,公司分别召开第五届董事会第二十五次会 议和2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募 集资金投资项目的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 结合公司实际情况和对激光打印机的战略布局,以及中美贸易争端对原募投项目 “美国再生耗材基地项目”实施造成的不确定性,将原募投项目“美国再生耗材 基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”,实施主 体为公司全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司,该项目拟使用募集资金 50,000万元购买工业用地以及对应的厂房基础建设,同时将募投项目变更后暂时 闲置的15,819.12万元募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自公司2018年第 三次临时股东大会审议批准之日起不超过12个月。具体详见公司于2018年8月11 日在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于变更部分非公开发行 股票募集资金投资项目的公告》(公告编号:2018-067)、《关于使用闲置募集 资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2018-068)。 截止2018年12月31日,公司累计已使用非公开发行股票中募集资金人民币 24,167.04万元,本年度共使用22,581.03万元,其中:智能化生产改造项目本报告 期共使用募集资金人民币1,765.07万元,累计使用募集资金人民币3,351.08万元; 激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目本报告期共使用募集资金人民 币20,815.96万元,累计使用募集资金人民币20,815.96万元;美国再生耗材生产基 地项目本报告期共使用募集资金人民币0.00万元,累计使用募集资金人民币0.00 万元;美国研发中心项目本报告期共使用募集资金人民币0.00万元,累计使用募 集资金人民币0.00万元。 本次非公开发行股票中募集资金尚未使用的余额为人民币116,558.17万元。 2018年12月31日公司本次非公开发行股票募集资金专户中中信银行股份有限公 司珠海分行8110901012600622031账户余额人民币49,956.54万元,中信银行股份 有限公司珠海分行8110901012100744625账户余额人民币29,215.03万元,两个账 户合计余额与本次年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额人民币116,558.17 万元相差37,386.60万元,差异的原因为暂时补充流动资金40,819.12万元,购买理 财产品取得收益人民币1,405.92万元(含未转出的增值税销项税额79.58万元), 尚未支付的中介费人民币30.00万元以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手 续费后的净额人民币1,996.60万元。 (三)募集资金账户余额情况 截至 2018 年 12 月 31 日,公司本次非公开募集资金专户存储情况如下: 单位:人民币元 银行名称 账号 募集资金余额 备注 智能化生产改造项目、美国再 中信银行股份有限 8110901012600622031 499,565,384.07 生耗材生产基地项目、美国研 公司珠海分行 发中心项目 中信银行股份有限 激光打印机高端装备智能制 8110901012100744625 292,150,313.83 公司珠海分行 造一期工程首期项目 合计 - 791,715,697.90 - 三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 1、2018年7月23日,公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司将使用募集资金投资项目 “美国研发中心”部分闲置募集资金25,000万元临时补充公司流动资金,使用期 限自公司第五届董事会第二十四次会议审议批准之日起不超过12个月,到期后将 归还至募集资金专用账户。 2019年5月16日,上述暂时补充流动资金的25,000万元已归还至募集资金专 用账户。 2、2018 年 8 月 10 日、2018 年 8 月 28 日,公司分别召开第五届董事会第二 十五次会议和 2018 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分非公开 发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》,同意将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机 高端装备智能制造一期工程首期项目”,同时将募投项目变更后暂时闲置的 15,819.12 万元募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自公司 2018 年第三次 临时股东大会审议批准之日起不超过 12 个月。 2019年5月16日,上述暂时补充流动资金的15,819.12万元已归还至募集资金 专用账户。 四、本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的相关情况的说明 考虑公司实际情况和募投项目的实施进展情况以及目前中美贸易争端,预计 部分募集资金在短期内将处于闲置状态。为了提高募集资金使用效率,降低公司 财务成本,公司拟将部分闲置募集资金临时补充公司流动资金,具体如下: 1、经公司2018年8月10日召开的第五届董事会第二十五次会议和2018年8月 28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过,公司将原募投项目“美国再生 耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”,变 更后募集资金暂时闲置15,819.12万元。公司拟使用该部分闲置募集资金15,819.12 万元暂时用于补充流动资金 2、公司拟使用募集资金投资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金25,000 万元临时补充公司流动资金。 上述募集资金临时补充公司流动资金使用期限自公司第五届董事会第三十 三次会议审议批准之日起不超过12个月,到期后将归还至募集资金专用账户。本 次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共涉及募集资金人民币共计 40,819.12万元,占公司本次非公开发行股票募集资金净额的比例为29.01%。 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金预计节约财务费用约 1,775.63万元(按金融机构一年期贷款基准利率估算)。本次使用部分闲置募集 资金临时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不会直接或 间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。 使用期限自公司第五届董事会第三十三次会议审议批准之日起不超过12个月,到 期后将归还至募集资金专用账户。 公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等相关规定,规范使用该部分资金。公司本次使用闲置 募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的 正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。如果募集资金 使用期限届满或因募集资金投资项目需要使用本次临时补充流动资金的,公司将 及时、足额地将资金归还至募集资金专用账户,确保不会影响募集资金投资项目 的正常进行。 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内,公司未进行风险投资。 公司承诺使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险投资、不为控股子 公司以外的对象提供财务资助。 公司将根据公司战略发展规划和经营发展的需要,积极寻找新的投资项目, 更加科学合理地使用该笔募集资金,并严格按照募集资金使用的监管要求和相应 程序予以审议,以保证募集资金的安全和有效利用。 五、审议程序 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第三 十三次会议、第五届监事会第三十二次会议审议通过,本次募集资金临时补充流 动资金的合计金额为 40,819.12 万元,临时补充流动资金期限为自公司第五届董 事会第三十三次会议审议批准之日起不超过 12 个月。独立董事发表了明确同意 的意见。 六、保荐机构意见 保荐机构认为:公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高 募集资金使用效率,节省公司财务成本。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或者间接安 排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响公司募集资金投资项 目的正常开展,不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况。 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会 审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合 相关法律、法规及公司制度的规定。本保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金。 (以下无正文) (本页无正文,为《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司使用闲置募 集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人:____________ ______________ 蹇敏生 张 韬 华融证券股份有限公司 2019年5月23日