证券代码:002180 证券简称:纳思达 公告编号:2019-042 纳思达股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 纳思达股份有限公司(以下简称“公司”或“纳思达”)于 2019 年 5 月 23 日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投资项目实施 主体的议案》,根据公司实际情况及发展规划,同时为便于募集资金项目的核算 与管理,提高募集资金的使用效率,公司拟将“8 位自主架构 CPU 和 32 位指令 架构通用 CPU 集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体变更为珠海艾派克微 电子有限公司(以下简称“艾派克微电子”)。现将有关事项公告如下: 一、募集资金基本情况 (一)本次募集资金基本情况 1、经中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 17 日《关于核准纳思达股份有 限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》(证监许可[2015]2124 号)核准,公司获准向国家集成电路产业投资基金 股份有限公司(以下简称“集成电路基金”)、珠海玫澋股权投资合伙企业(有限 合伙)(以下简称“珠海玫澋”)、吕如松、珠海赛纳打印科技股份有限公司(以 下简称“赛纳科技”)四个特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 36,603,221 股。其中集成电路基金认购股份 24,402,147 股,珠海玫澋认购 4,880,429 股,吕如松认购 4,880,429 股,赛纳科技认购 2,440,216 股,每股发 行价为人民币 20.49 元。 本次配套募集资金总额人民币 749,999,998.29 元,扣除发行股份购买资产 并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币 28,566,164.16 元后,实际募集资金 净额为人民币 721,433,834.13 元。 截止 2015 年 9 月 28 日,上述配套募集资金已全部到位,并经立信会计师事 务所(特殊普通合伙)于 2015 年 9 月 28 日出具的“信会师报字[2015]第 410572 号”《验资报告》审验。 公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户,并与华融证 券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。 2、2015 年 9 月 17 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2124 号 文《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,根据银信资产评估有限公司出具 的“银信资评报(2015)沪第 0181 号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股 份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价 值评估报告》,赛纳科技持有的耗材资产组收购价为人民币 2,250,000,000.00 元,公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款,每股发行价格人民 币 20.49 元,公司向赛纳科技发行人民币普通股(A 股)109,809,663 股。 根据公司与赛纳科技签署《资产交割确认书》,上述耗材资产组已于 2015 年 9 月 23 日完成交割手续。 2015 年 10 月 8 日,公司向赛纳科技发行的 109,809,663 股股份,经中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司核准,已完成新增股份登记托管及上市手续, 股份发行完毕。 (二)原募集资金使用计划 本次配套募集资金总额人民币749,999,998.29元,扣除相关发行费用人民币 后拟用于如下项目: 项目投资金额 拟使用募集资金金额 序号 项目名称 (万元) (万元) 核高基CPU在信息技术领域的创新应 1 50,000.00 50,000.00 用之SoC项目 2 补充流动资金 22,143.38 22,143.38 合计 72,143.38 72,143.38 (三)原募集资金投资项目变更情况 2018 年 4 月 27 日,公司召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》,同意公司对募集资金投 资项目“核高基 CPU 在信息技术领域的创新应用之 SoC 项目”进行调整,同意公 司新设“8 位自主架构 CPU 和 32 位指令架构通用 CPU 集成电路芯片研制及产业 化项目”。 由于变更的“核高基 CPU 在信息技术领域的创新应用之 SoC 项目”与公司全 资子公司珠海艾派克微电子有限公司正在实施的核高基课题同属公司重要经营 计划和战略布局,在原募投项目实施过程中,部分核高基课题的研发资源和技术 成果可应用于原募投项目中,为提高研发和募集资金使用效率,积极推进募投项 目的实施进度,经审慎研究论证,管理层决定将原募投项目实施主体变更为艾派 克微电子。原“核高基 CPU 在信息技术领域的创新应用之 SoC 项目”变更后,该 项目投资规模调整为 18,060.54 元。本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则, 出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑,公司新增募投项目“8 位自主架构 CPU 和 32 位指令架构通用 CPU 集成电路芯片研制及产业化项目”,投 资规模为 31,939.46 万元。 上述事项已经公司 2018 年 5 月 22 日召开的 2017 年度股东大会审议通过。 2018 年 5 月 23 日,公司与珠海艾派克微电子有限公司、中国建设银行股份 有限公司珠海市分行、华融证券股份有限公司就变更部分的募集资金签订了《募 集资金四方监管协议》,并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户,集中存 放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金,对募集资金实行专户存储制度。 经上述变更后,投资项目及募集资金投资金额如下: 序 项目投资金额 拟使用募集资金金额 项目名称 号 (万元) (万元) 核高基CPU在信息技术领域的创新 1 18,060.54 18,060.54 应用之SoC项目 8位自主架构CPU和32位指令架构通 2 用CPU集成电路芯片研制及产业化 31,939.46 31,939.46 项目 3 补充流动资金 22,143.38 22,143.38 合计 72,143.38 72,143.38 (四)本次募集资金使用情况 截止 2018 年 12 月 31 日,公司累计已使用本次募集资金人民币 33,162.36 万元,尚未使用的募集资金余额为人民币 38,981.02 万元,2018 年 12 月 31 日 公司募集资金专户余额为人民币 43,353.01 万元,与尚未使用的募集资金余额差 异人民币 4,371.99 万元,差异的原因为募集资金购买理财产品取得收益人民币 1,434.19 万元以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币 2,937.80 万元。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司本次募集资金使用情况如下: 项目投资金额 拟使用募集资金 累计使用募集资 序号 项目名称 (万元) 金额(万元) 金金额(万元) 核高基CPU在信息技术领域 1 18,060.54 18,060.54 9,293.78 的创新应用之SoC项目 8位自主架构CPU和32位指令 2 架构通用CPU集成电路芯片 31,939.46 31,939.46 1,725.20 研制及产业化项目 3 补充流动资金 22,143.38 22,143.38 22,143.38 合计 72,143.38 72,143.38 33,162.36 二、本次拟变更募集资金投资项目实施主体的具体情况 公司本次拟变更实施主体的募投项目为“8位自主架构CPU和32位指令架构通 用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”。该项目原定的实施主体为发行人纳思 达,本次拟变更为全资子公司珠海艾派克微电子有限公司,本次变更不属于募集 资金用途的变更,因此无需提交公司股东大会审议。 艾派克微电子基本情况如下: 公司名称 珠海艾派克微电子有限公司 成立日期 2004年03月13日 注册地址 珠海市香洲区广湾街83号01栋1楼、3楼、4楼、5楼、6楼、7楼、8楼 法定代表人 汪栋杰 注册资本 7,382.66万人民币 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用代码 91440400759227905Y 研究开发、设计、生产和销售自产的各种类IC、IT产品及配件;集成 电路设计、研发、测试及销售;提供IC、IT、集成电路方面的技术服 经营范围 务和软件开发;上述产品的批发及进出口业务(不涉及国营贸易管理 商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。 股权结构 纳思达股份有限公司持有其100%股权 三、本次变更募集资金投资项目实施主体的原因和影响 (一)本次募投项目实施主体变更的原因 根据公司实际情况及发展规划,同时为便于募集资金项目的核算与管理,提 高募集资金的使用效率,公司拟将“8 位自主架构 CPU 和 32 位指令架构通用 CPU 集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体变更为艾派克微电子。 本次变更募集资金投资项目实施主体不影响项目原有的投资方案,项目的募 集资金投资总额不变。本次变更符合公司实际情况和项目运作需要,有利于加快 募集资金投资项目的实施进度,不会对项目实施产生不利影响。 (二)本次变更募投项目实施主体对公司的影响 公司本次仅涉及“8 位自主架构 CPU 和 32 位指令架构通用 CPU 集成电路芯 片研制及产业化项目”实施主体的变更,是根据项目的实际实施情况作出的审慎 决定,没有改变募集资金的使用方向,不存在变相改变募集资金投向或损害股东 利益的情形,不会对该项目的实施造成实质性的影响。 公司后续将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规 范性文件规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,对本次变更所涉及的募集 资金建立专户存储,确保募集资金使用的合法、有效。 四、相关审批程序 2019 年 5 月 23 日,公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于变更部分募投资项目实施主体的议案》,独立董事发表了明确同意的独立意见。 具体详见 2019 年 5 月 24 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第五届董事会第三十 三次会议决议公告》、《独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独 立意见》。 (一)监事会意见 监事会认为:本次变更部分募集资金投资项目实施主体,符合公司实际情况 和募集资金投资项目运作需要,有利于加快募集资金投资项目的实施进度,不存 在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况,不会对项目实施造成实质性影 响。公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的决策符合相关法律、法规和 《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金投资项目实施主体履行了必要的法 定程序,监事会同意公司本次变更募投项目实施主体。 (二)独立董事意见 经核查,我们认为:本次变更部分募集资金投资项目实施主体,符合公司实 际情况和募集资金投资项目运作需要,有利于加快募集资金投资项目的实施进度, 不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况,不会对项目实施造成实质 性影响。公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的决策程序符合相关法律、 法规和《公司章程》的规定。本次变更募集资金投资项目实施主体履行了必要的 法定程序。因此,我们同意公司本次变更部分募投项目实施主体。 (三)独立财务顾问意见 经核查,独立财务顾问认为,公司本次变更部分募投项目实施主体的事项已 经公司董事会、监事会审议通过,独立董事亦发表了明确的无异议意见,履行了 必要的审批程序。 公司本次变更部分募投项目实施主体的事项符合公司实际情况,是公司根据 项目的实际实施情况作出的审慎决定,没有改变募集资金的使用方向,不存在变 相改变募集资金投向或损害股东利益的情形,不会对该项目的实施造成实质性的 影响。本次变更部分募集资金投资项目实施主体的程序符合《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。 独立财务顾问对本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项无异议。 五、备查文件 1、第五届董事会第三十三次会议决议; 2、第五届监事会第三十二次会议决议; 3、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见; 4、华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司变更部分募集资金投资 项目实施主体的核查意见。 特此公告。 纳思达股份有限公司 董 事 会 二○一九年五月二十四日