证券代码:002180 证券简称:纳思达 公告编号:2019-040 纳思达股份有限公司 关于对珠海盈芯科技有限公司剩余股权收购签署投资协议 之补充协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 纳思达股份有限公司(以下简称“公司”或“纳思达”)于 2019 年 5 月 23 日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对珠海盈芯科技有限公司 剩余股权收购签署投资协议之补充协议的议案》,现将有关事项公告如下: 一、 交易概述 1、本次交易的基本情况 公司于2018年11月26日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 公司对外投资并签署投资协议的议案》,公司与上饶市芯领者企业管理合伙企业 (有限合伙)(以下简称“芯领者”)、珠海芯和恒泰企业管理合伙企业(有限 合伙)(以下简称“芯和恒泰”)、珠海艾派克微电子有限公司(以下简称 “艾 派克微电子”)、余干县芯思企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“芯 思管理”)及严晓浪签订《关于珠海盈芯科技有限公司之投资协议》,约定:(1) 芯领者以现金方式向微电子、芯思管理及严晓浪合计受让其持有珠海盈芯科技有 限公司(以下简称“珠海盈芯”或“标的公司”)的5%股权,交易金额为人民币 500万元;(2)公司以现金以及/或者股票受让芯思管理及严晓浪合共持有的珠 海盈芯42.75%股权,交易金额为人民币29,925万元;(3)芯和恒泰以现金方式 向微电子受让其持有珠海盈芯的5%股权,交易金额为人民币500万元。 同时,为进一步推动上市公司对珠海盈芯的整合,纳思达与芯领者及芯和恒 泰分别签订《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》,约定在前述交易完 成后,上市公司在未来五年内逐步以现金方式收购芯和恒泰与芯领者分别持有的 珠海盈芯5%股权,交易金额共为人民币7,000万元。 上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2018 年 11 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司对外投资并签署投资协议的公告》 (公告编号:2018-103)及于 2018 年 12 月 8 日回复深圳证券交易所中小板公司 管理部的《对<关于对纳思达股份有限公司关注函>的回复公告》(公告编号: 2018-107)。 为加强对子公司的有效管理,一步到位实现提高艾派克微电子持股比例,公 司拟与芯领者、芯和恒泰、艾派克微电子、芯思管理及严晓浪签署补充协议,将 涉及纳思达收购芯思管理和严晓浪剩余全部合计的 21.375%的股权(以下简称 “珠海盈芯剩余股权收购”)的实施主体由纳思达变更为艾派克微电子。 本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定, 本次交易不构成重大资产重组。 2、相关审批程序 2019 年 5 月 23 日,公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于对珠海盈芯科技有限公司剩余股权收购签署投资协议之补充协议的议案》。 具体详见 2019 年 5 月 24 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第五届董事会第三十 三次会议决议公告》。 根据《公司章程》的有关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、 补充协议的主要内容 纳思达拟与相关交易对方签署《关于珠海盈芯科技有限公司之投资协议之补 充协议》,主要内容如下: 1、本次交易具体安排 纳思达收购 《投资协议》第 2.1(2)项原约定“除非按照本协议第 2.3 款约定进行估 值调整,目标集团的投资前估值为人民币 70,000 万元。在目标集团的投资前估 值为人民币 70,000 万元的前提下,在朔天股权激励实施完成后,纳思达以人民 币 29,925 万元收购珠海盈芯的 42.75%的股权,其中:以人民币 22,610 万元收 购芯思管理持有珠海盈芯 32.3%的股权,对应珠海盈芯的全部实缴注册资本人民 币 64.6 万元;以人民币 7,315 万元收购严晓浪持有珠海盈芯 10.45%的股权,对 应珠海盈芯的全部实缴注册资本人民币 20.9 万元。具体支付安排详见本协议的 约定并按照该款的约定分别进行标的股权交割。对该股权转让,作为其他股东的 签署方均承诺放弃优先购买权。” 为一步到位实现提高艾派克微电子持股比例,各方同意,剩余尚未实施的纳 思达收购,即涉及纳思达收购芯思管理和严晓浪剩余全部合计的 21.375%的股权, (以下简称“珠海盈芯剩余股权收购”)的实施主体由纳思达变更为艾派克微电 子,即在目标集团的投资前估值为人民币 70,000 万元的前提下,由艾派克微电 子以现金方式收购芯思管理和严晓浪剩余全部合计的 21.375%的股权(以下简称 “艾派克微电子收购”)。 2、纳思达收购剩余股权的转让对价与支付 (1)原《投资协议》第 2.2(2)/1)项约定:“如上市公司选择以全部股 票的方式支付本部分对价的,则经上市公司股东大会同意并经有权主管部门批准, 并在本协议第三条约定的先决条件满足后,上市公司向相关转让方尽快(原则上 在 2019 年 5 月 31 日前)一次性发行股票支付股票对价对应的 50%股权转让价款 (即人民币 14,962.5 万元)并收购资产,发行价格为届时法律法规允许的范围 内孰低的价格。在每个业绩承诺年度内履行完毕业绩补偿义务后,相关股票按以 下比例分批解禁:自本次发行结束之日起满 12 个月后可解禁 50%;自本次发行 结束之日起满 24 个月后可解禁 50%。如上市公司后续选择发行股份收购的方式 在 2019 年 5 月 31 日前未获监管机构批准,上市公司将继续推进以现金的方式进 行收购。” (2)基于本协议第 2.1(1)的约定,各方同意,终止原《投资协议》第 2.2 (2)/1)条。 (3)原《投资协议》第 2.2(2)/2)项约定:“如上市公司选择以全现金 的方式支付该部分对价的,则在 2020 年 5 月 31 日或之前且本协议第三条所述交 割先决条件满足且对应的 50%标的股权已经过户至纳思达(否则相应延后),纳 思达向芯思管理与严晓浪分别支付股权转让价款 25%,即人民币 5,652.5 万元与 1,828.75 万元至其指定的银行账户;在 2021 年 5 月 31 日或之前,纳思达向芯 思管理与严晓浪分别支付股权转让价款剩余的 25%,即人民币 5,652.5 万元与 1,828.75 万元至其指定的银行账户。” (4)基于本协议第 2.1(1)条的约定,各方同意,由艾派克微电子作为收 购方向芯思管理与严晓浪支付对价并受让芯思管理与严晓浪剩余全部合计的 21.375%的股权,原《投资协议》第 2.2(2)/2)项对于收购芯思管理与严晓浪 剩余股权的支付安排不变。 3、其他约定 基于本协议第 2.1(1)条的约定,各方同意,除本协议另有约定外,原《投 资协议》关于珠海盈芯剩余股权收购中纳思达其他享有的权利及履行的义务由艾 派克微电子承继。 三、 其他 1、本次交易相关协议尚未正式签署,最终内容以签署的正式协议为准。 2、公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求,根据相关事项 后续进展情况履行相应的审批和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。 四、 备查文件 1、第五届董事会第三十三次会议决议; 2、第五届监事会第三十二次会议决议。 特此公告。 纳思达股份有限公司 董 事 会 二〇一九年五月二十四日