证券代码:002180 证券简称:纳思达 公告编号:2019-038 纳思达股份有限公司 第五届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 纳思达股份有限公司(以下简称“公司”或“纳思达”)第五届董事会第三十三 次会议于 2019 年 5 月 23 日以通讯方式召开,会议通知于 2019 年 5 月 16 日以电子 邮件、微信等方式送达各位董事,应到董事九名,实际出席会议董事九名,九名董 事参与了表决,关联董事就关联事项回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司 法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定,会议审议并通过了如下 议案: 一、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于对珠海 盈芯科技有限公司剩余股权收购签署投资协议之补充协议的议案》 为加强对子公司的有效管理,一步到位实现提高珠海艾派克微电子有限公司(以 下简称 “艾派克微电子”)对珠海盈芯科技有限公司的持股比例,同意公司与上饶 市芯领者企业管理合伙企业(有限合伙)、珠海芯和恒泰企业管理合伙企业(有限合 伙)、艾派克微电子、余干县芯思企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“芯 思管理”)及严晓浪签署补充协议,将涉及纳思达收购芯思管理和严晓浪剩余全部合 计的 21.375%的股权的实施主体由纳思达变更为艾派克微电子。 《关于对珠海盈芯科技有限公司剩余股权收购签署投资协议之补充协议的公告》 详见 2019 年 5 月 24 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 二、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整珠 海芯和恒泰企业管理合伙企业(有限合伙)合伙人暨关联交易的议案》 鉴于目前珠海芯和恒泰企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“芯和恒泰”) 股权激励平台的具体激励对象已确定,同意对芯和恒泰的合伙人进行相应的调整, 1 调整后,芯和恒泰合伙人情况如下: 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 出资比例 王远学 普通合伙人 100 万元 20% 汪栋杰 有限合伙人 150 万元 30% 丁励 有限合伙人 120 万元 24% 赵浪萍 有限合伙人 65 万元 13% 王雄伟 有限合伙人 65 万元 13% 合计 - 500 万元 100% 公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生回避表决。 独立董事发表了独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事 关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。 《关于调整珠海芯和恒泰企业管理合伙企业(有限合伙)合伙人暨关联交易的 公告》详见 2019 年 5 月 24 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 三、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于变更部 分募集资金投资项目实施主体的议案》 根据公司实际情况及发展规划,同时为便于募集资金项目的核算与管理,提高 募集资金的使用效率,同意公司将“8 位自主架构 CPU 和 32 位指令架构通用 CPU 集 成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体变更为全资子公司珠海艾派克微电子有 限公司。 本次变更募集资金投资项目实施主体不影响项目原有的投资方案,项目的募集 资金投资总额不变。本次变更符合公司实际情况和项目运作需要,有利于加快募集 资金投资项目的实施进度,不会对项目实施产生不利影响。 独立董事发表了独立意见,独立财务顾问出具了核查意见,详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独 立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司变更部分募集资金投资 项目实施主体的核查意见》。 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》详见 2019 年 5 月 24 日《证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 2 (www.cninfo.com.cn)。 四、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于延长使 用 2.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 2018 年 7 月 23 日,公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,使用募集资金投资项目“美国研发中 心”部分闲置募集资金 25,000 万元临时补充公司流动资金,使用期限自公司第五届 董事会第二十四次会议审议批准之日起不超过 12 个月,到期后将归还至募集资金专 用账户。 2019 年 5 月 16 日,公司已将暂时补充流动资金的 25,000 万元归还至募集资金 专用账户中。 为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,同意公司延长使用募集资金投 资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金 25,000.00 万元用于暂时补充流动资金, 延长期限为自第五届董事会第三十三次会议审议批准之日起 12 个月内有效,到期后 将归还至募集资金专用账户。 独立董事发表了独立意见,保荐机构出具了核查意见,详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独 立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司使用闲置募集资金暂时 补充流动资金的核查意见》。 《关于延长使用 2.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见 2019 年 5 月 24 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 五、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于延长使 用 1.58 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 2018 年 8 月 10 日、2018 年 8 月 28 日,公司分别召开第五届董事会第二十五次 会议和 2018 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募 集资金投资项目的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意 将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一 期工程首期项目”,同时将募投项目变更后暂时闲置的 15,819.12 万元募集资金暂时 用于补充流动资金,使用期限自公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准之日起不 3 超过 12 个月。 2019 年 5 月 16 日,公司已将暂时补充流动资金的 15,819.12 万元归还至募集资 金专用账户中。 为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,同意公司延长使用募集资金投 资项目“美国再生耗材基地项目”闲置募集资金 15,819.12 万元用于暂时补充流动 资金,延长期限为自第五届董事会第三十三次会议审议批准之日起 12 个月内有效, 到期后将归还至募集资金专用账户。 独立董事发表了独立意见,保荐机构出具了核查意见,详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独 立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司使用闲置募集资金暂时 补充流动资金的核查意见》。 《关于延长使用 1.58 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见 2019 年 5 月 24 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)。 特此公告。 纳思达股份有限公司 董 事 会 二〇一九年五月二十四日 4