证券代码:300226 证券简称:上海钢联 公告编号:2019-043 上海钢联电子商务股份有限公司 关于钢银电商拟公开发行公司债券的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 5 月 23 日召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于钢银 电商拟公开发行公司债券的议案》,公司控股子公司上海钢银电子商 务股份有限公司(以下简称“钢银电商”)为拓宽公司融资渠道,优 化负债结构,降低资金成本,拟公开发行公司债券,本次债券发行规 模为不超过 5 亿元(包括 5 亿元)。 一、关于钢银电商符合公开发行公司债券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和 《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关 规定,以及钢银电商的实际情况,钢银电商符合现行公司债券监管政 策和公开发行公司债券的各项规定和要求,具备面向合格投资者公开 发行公司债券的条件和资格。 二、钢银电商本次发行概况 1、发行规模: 本次钢银电商公司债券发行规模为不超过人民币5亿元(含5亿 元),具体发行规模提请钢银电商股东大会授权董事会根据公司资金 需求情况和发行时的市场情况,在前述范围内确定。 2、票面金额和发行价格: 本次公司债券面值 100 元,按面值平价发行。 3、发行对象及向公司股东配售的安排: 本次公司债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、 具备相应风险识别和承担能力的合格投资者公开发行。 4、品种及债券期限: 本次公司债券的期限不超过 3 年(含 3 年),可以为单一期限品 种,也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和 各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场 情况和公司资金需求情况确定。 5、债券利率及确定方式: 本次公司债券的票面利率将根据簿记建档结果确定,具体利率水 平及利率确定方式,提请钢银电商股东大会授权董事会在发行前根据 市场情况与主承销商协商确定。 6、发行方式: 本次公司债券在获得中国证监会核准发行后,采用分期发行的方 式发行。自中国证监会核准发行之日起,在十二个月内完成首期发行, 剩余数量在二十四个月内发行完毕。具体发行提请钢银电商股东大会 授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。 7、募集资金用途: 本次公司债券的募集资金拟用于:钢银电商补充流动资金。募集 资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。 8、担保安排: 本次发行公司债券无担保。 9、发行债券的承销: 本次公司债券的承销方式为余额包销。 10、发行债券的上市: 在满足上市条件的前提下,提请钢银电商股东大会授权董事会根 据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。经监 管部门批准,本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市 交易。 11、偿债保障措施: 提请钢银电商股东大会授权董事会,在当钢银电商出现预计不能 或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时,采取包括但不限 于如下措施: ①不向股东分配利润; ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; ④主要责任人不得调离。 12、决议的有效期: 关于本次发行事宜的决议有效期限为自钢银电商股东大会审议 通过之日起二十四个月内有效。 三、钢银电商本次公开发行公司债券的授权事项 为高效、有序地完成本次公司债券的发行工作,根据相关法律、 法规及《公司章程》的有规定,董事会提请公司股东大会授权董事会 全权办理本次公司债券发行的相关事宜。包括但不限于: 1)根据国家法律、法规、监管部门的要求及公司实际情况,制 定和实施本次发行的具体方案以及修订调整本次债券发行的条款,包 括但不限于具体发行规模、发行方式、发行时机、发行对象、债券品 种、债券期限、是否设置发行人续期选择权和递延支付利息权以及递 延支付利息的限制条款、募集资金用途、债券利率或其确定方式、是 否提供担保及担保方式、偿债保障安排、申购办法、配售安排、还本 付息的具体安排、是否设置赎回条款和回售条款以及强制兑付事件条 款、评级安排、本次公司债券发行及上市交易的场所,以及其他与本 次公司债券发行方案有关的事宜; 2)执行就本次发行及申请上市而做出所有必要的步骤,包括但 不限于:签署、执行、修改所有必要的法律文件,根据法律法规的规 定进行信息披露,选择并委聘涉及的各类中介机构并决定其服务费 用,确定承销安排,选择债券受托管理人并签署债券受托管理协议及 制定债券持有人会议规则等,编制申请文件并向有关监管机构办理相 关申报事宜及程序性工作,在本次发行完成后,办理上市交易的相关 事宜;在董事会或其授权代表已就发行做出任何上述行动及步骤的情 况下,批准、确认及追认该等行动及步骤; 3)如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有 关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外,可 依据监管部门的意见(如有)对与本次发行公司债券的相关事项作适 当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作; 4)在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行公司债券有 关的其他事项,包括但不限于本次债券的还本付息、指定本次债券募 集资金专用账户等。 上述授权有效期为自钢银电商股东大会批准钢银电商本次公司 债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 四、本次钢银电商公开发行公司债券的审议程序 本次钢银电商拟公开发行公司债券事项已经公司第四届董事会 第二十五次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。 五、独立董事意见 公司独立董事认为:公司控股子公司钢银电商拟公开发行公司债 券,有利于其进一步拓宽融资渠道,优化债务结构,符合公司的整体 利益,不存在损害公司和股东利益的行为。因此,我们同意钢银电商 本次公开发行公司债券事项,并同意提交股东大会审议。 六、风险提示 钢银电商本次公司债券发行尚需经钢银电商股东大会审议通过, 并经上海证券交易所上市预审核通过后获得中国证监会核准,且钢银 电商本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易尚须获得上海 证券交易所审核同意。本次钢银电商公开发行公司债券尚存在不确定 性。 七、备查文件 1、第四届董事会第二十五次会议决议; 2、第四届监事会第二十三次会议决议; 3、独立董事对第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意 见。 特此公告。 上海钢联电子商务股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 23 日