证券代码:300226 证券简称:上海钢联 公告编号:2019-041 上海钢联电子商务股份有限公司 关于钢银电商股票期权激励计划第四次行权设立定向资产 管理计划暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司 上海钢银电子商务股份有限公司(以下简称“钢银电商”)拟与德邦证 券股份有限公司(以下简称“德邦证券”)、交通银行股份有限公司就 钢银电商股票期权激励计划第四次行权设立定向资产管理计划,钢银 电商股票期权激励计划激励对象拟通过员工持股计划形式认购德邦 证券股份有限公司设立的“上海钢银电子商务股份有限公司——第四 期员工持股计划”定向资管计划。 德邦证券与公司为同一实际控制人,德邦证券为公司的关联法人, 本次交易构成关联交易。 公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于钢银电商股 票期权激励计划第四次行权设立定向资产管理计划暨关联交易的议 案》,关联董事王灿、潘东辉、姚子平回避表决,同日公司召开的第 四届监事会第二十三次会议审议通过了该议案,关联监事沐海宁、何 川回避表决。公司独立董事对上述关联交易议案发表了事前认可和独 立意见。 本次关联交易属于董事会决策权限,但鉴于监事会 2 名关联监事 回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的 50%,监事会无法形 成决议,因此尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作各方基本情况 1、委托人:上海钢银电子商务股份有限公司(新三板挂牌公司, 代码:835092) 统一社会信用代码:91310000671173033F 法定代表人:朱军红 住所:上海市宝山区园丰路 68 号 5 楼 注册资本:103,038.1902 万人民币 成立日期:2008 年 2 月 15 日 经营范围:计算机技术专业领域内的“四技”服务;电子商务(不 得从事金融业务);销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢 坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属(不含贵重金属)、建材、木材、 化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸 物品、易制毒化学品)、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、 电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件;第二类增值电信 业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)。【依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 钢银电商为公司控股子公司,公司持有其 42.26%的股份。 2、管理人:德邦证券股份有限公司(关联方) 统一社会信用代码:91310000798973847R 公司类型:股份有限公司(非上市) 注册资本:396,700 万元人民币 法定代表人:武晓春 住所: 上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼 成立日期:2003 年 5 月 15 日 经营范围:证券经纪,证券投资咨询,与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问,证券承销与保荐,证券自营,证券资产管理,融 资融券,代销金融产品,为期货公司提供中间介绍业务,证券投资基 金代销,以及经监管机构批准的其他业务。 财务数据:截至 2018 年 12 月 31 日,德邦证券资产总额为 15,121,302,568.63 元,净资产为 7,700,801,535.92 元;2018 年 1-12 月, 营业收入为 1,072,067,583.76 元,净利润为 234,732,013.54 元。(经 审计) 德邦证券与公司为同一实际控制人,为公司的关联法人。 3、托管人:交通银行股份有限公司 统一社会信用代码:9131000010000595XD 公司类型:股份有限公司(上市) 注册资本:7,426,272.6645 万人民币 法定代表人:彭纯 住所:中国(上海)自由贸易试验区银城中路 188 号 成立时间:1987 年 3 月 30 日 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国 内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑 付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、 代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付 款项业务;提供保管箱服务;经各监督管理部门或者机构批准的其他 业务(以许可批复文件为准);经营结汇、售汇业务。 公司与交通银行股份有限公司不存在关联关系。 三、 关联交易主要内容 根据钢银电商股票期权激励计划方案,股票期权激励计划第四次 行权条件已达成,激励对象将以员工持股计划的方式进行行权。 本员工持股计划设立后由员工持股计划管理委员会进行日常管 理,全额认购德邦证券股份有限公司拟设立的“上海钢银电子商务股 份有限公司-第四期员工持股计划”定向资产管理计划,该定向资产管 理计划拟通过认购本次定向发行方式取得并持有钢银电商股票。 钢银电商目前尚未与德邦证券股份有限公司、交通银行股份有限 公司签署正式合同。 四、交易目的和对上市公司的影响 钢银电商本次股票期权激励计划旨在建立长期激励机制,充分调 动钢银电商中、高级管理人员的积极性,有效地将其股东利益、公司 利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。 本次钢银电商拟设立定向资产管理计划,钢银电商股票期权激励计划 激励对象拟通过员工持股计划形式认购德邦证券股份有限公司设立 的“上海钢银电子商务股份有限公司——第四期员工持股计划”定向 资管计划。本次关联交易为公司业务所需,交易各方将以服务项目的 市价定价标准为参考,并经友好协商确定本次交易价格。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 2019 年年初至今,公司与德邦证券未发生关联交易。 六、独立董事事前认可和独立意见 独立董事对该事项发表了事前认可意见:本项关联交易合法合规, 符合公司正常经营所需,不存在损害上市公司及中小股东权益的情况, 同意提交董事会予以审议。 公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见:公司控股子 公司钢银电商设立定向资产管理计划暨关联交易的审议程序符合有 关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东,特别是 中小股东利益的情形,我们一致同意本议案。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第二十五次会议决议; 2、公司第四届监事会第二十三次会议决议; 3、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见。 特此公告。 上海钢联电子商务股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 23 日