证券代码:300226 证券简称:上海钢联 公告编号:2019-042 上海钢联电子商务股份有限公司 关于控股子公司钢银电商第四期员工持股计划(草案)的公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、背景及目的 上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司 上海钢银电子商务股份有限公司(以下简称“钢银电商”,证券代码 “835092”)为进一步完善其法人治理结构,建立公司长期激励机制, 充分调动公司中、高级管理人员的积极性,有效地将股东利益、公司 利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展, 钢银电商实施了股票期权激励计划,其股票期权激励计划第四次行权 条件达成后,激励对象将以员工持股计划的方式进行行权。 钢银电商本次员工持股计划设立后由员工持股计划管理委员会 进行日常管理,全额认购德邦证券股份有限公司设立的“上海钢银电 子商务股份有限公司-第四期员工持股计划”定向资产管理计划。 钢银电商本次员工持股计划以“份”作为认购单位,每份额的认购 价格为人民币 2.45 元。本员工持股计划份额合计不超过 802.68 万份 钢银电商股份,资金总额不超过 1,966.5660 万元,其中,钢银电商董 事(不包括独立董事)和高级管理人员认购份额占员工持股计划总份 额的初始比例不超过 34.25%。钢银电商本次股票期权激励计划第四 次行权完成后,公司持有钢银电商股份比例将由 42.26%降至 41.94% (按 802.68 万股计算)。具体份额和金额根据实际出资缴款金额确 定。 二、钢银电商第四期员工持股计划的主要内容 (一)原则 1、依法合规原则 钢银电商实施员工持股计划,应当严格按照法律、行政法规的规 定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得 利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 钢银电商实施员工持股计划应当遵循公司自主决定,员工自愿参 加的原则,公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股 计划。 3、风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平 等。 (二)参与对象及确定标准 1、员工持股计划的参与对象 本员工持股计划的参与对象即为参与股票期权激励计划第四次 行权的激励对象,总人数不超过 203 人,具体参加人数根据员工实际 缴款情况确定。 2、员工持股计划的参与对象的确定标准 根据钢银电商股票期权激励计划方案,根据岗位确定参与股票期 权激励计划第四次行权的激励对象即本员工持股计划的参与对象,即 聘至其经理/核心业务骨干及以上岗位的员工在岗半年以上且满足绩 效考核要求的员工。 (三)资金、股票来源 1、员工持股计划的资金来源 员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行 政法规允许的其他方式取得的资金。 本员工持股计划资金总额不超过 1,966.5660 万元,总份额合计不 超过 802.68 万份,每份额的认购价格为人民币 2.45 元,单个员工必 须认购整数倍份额基数。具体份额和金额以员工最终实际缴纳的金额 为准。 参加对象参与认购本计划份额后,也称持有人。 2、员工持股计划涉及的标的股票来源 本员工持股计划的股票来源为钢银电商定向发行的股票。 本员工持股计划设立后由员工持股计划管理委员会管理,并全额 认购德邦证券股份有限公司设立的“上海钢银电子商务股份有限公司 -第四期员工持股计划”定向资产管理计划,该定向资产管理计划通过 认购本次定向发行方式取得并持有钢银电商股票。 钢银电商全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数 量不超过公司股本总额的 10%,单个员工所持员工持股计划份额所对 应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。持有人持有员工持股 计划份额所对应的股票总数不包括其在公司挂牌前获得的股份、通过 全国中小企业股份转让系统自行购买的股份。 3、标的股票的价格 “上海钢银电子商务股份有限公司-第四期员工持股计划”定向资 产管理计划认购公司标的股票的价格为 2.45 元/股。 若钢银电商在本计划公告日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。 (四)持有人情况 本员工持股计划份额合计不超过 802.68 万份,资金总额不超过 1,966.5660 万元,其中,钢银电商董事及总经理黄坚先生,副总经理 徐赛珠女士、王晓楠先生、俞大海先生、聂静波先生,财务总监及董 事会秘书吴发挥先生认购份额共计 274.90 万份,占本员工持股计划 初始规模的 34.25%。具体情况如下: 占本员工持股计划的比 姓名 职务 认购份额(万份) 例 黄坚 董事、总经理 120 14.94% 徐赛珠 副总经理 32 3.99% 王晓楠 副总经理 32 3.99% 俞大海 副总经理 32 3.99% 聂静波 副总经理 32 3.99% 董事会秘书、财务总 吴发挥 26.9 3.35% 监 中层管理人员、核心技术(业务) 527.78 65.75% 人员(197 人) 合计 802.68 100.00% 具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定。 (五)存续期、锁定期 1、员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期为,自成立之日起至 2025 年 8 月 10 日 止。 本员工持股计划在存续期届满后自行终止。如相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定,导致 标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的,或因股 票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现 的,本次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延长。 本员工持股计划的锁定期满后,在定向资管计划资产均为货币性 资产时,员工持股计划可提前终止。 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经钢银电商出席持有人 会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交钢银电商董事会审议通 过后,本持股计划的存续期可以延长。 2、员工持股计划的锁定期 (1)本员工持股计划的锁定期为: 1)自公司公告标的股票登记至员工持股计划认购的定向资产管 理计划名下时起,满 12 个月后,解锁员工持股计划总份额的 1/3。 2)自公司公告标的股票登记至员工持股计划认购的定向资产管 理计划名下时起,满 24 个月后,解锁员工持股计划总份额的 1/3。 3)自公司公告标的股票登记至员工持股计划认购的定向资产管 理计划名下时起,满 36 个月后,解锁员工持股计划总份额的 1/3。 (2)因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取 得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。 (3)本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票: 1)钢银电商定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期 的,自原公告日前 30 日起至最终公告日; 2)自可能对钢银电商股票交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内。 3)股转系统规定的其他期间。 (六)员工持股计划的管理模式 持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持 有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表 决,也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席 持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。 员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代 表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。 (七)员工持股计划资产管理机构 德邦证券股份有限公司为本员工持股计划的资产管理机构,根据 中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持 股计划的约定管理本员工持股计划,并维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全。 (八)其他 钢银电商为全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “股转系统”)挂牌公司,本次钢银电商第四期员工持股计划(草案) 具体内容详见钢银电商同日在全国中小企业股份转让系统指定信息 披露平台 (www.neeq.com.cn)披露的公告。 三、钢银电商第四期员工持股计划(草案)的审议程序 公司于 2019 年 5 月 23 日第四届董事会第二十五次会议、第四届 监事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司钢银电商第四期 员工持股计划(草案)的议案》,本次事项属于董事会决策权限,无 须提交股东大会审议。 独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了独立意见:公司控 股子公司钢银电商实施了股票期权激励计划,其股票期权激励计划第 四次行权条件达成后,激励对象将以员工持股计划的方式进行行权。 本次员工持股计划为钢银电商股票期权激励计划第四次行权设立,旨 在充分调动其经营管理层及核心员工的积极性,稳定和吸引人才,完 善对员工的激励制度,有利于上市公司的持续发展,不会损害上市公 司及全体股东利益。我们一致同意钢银电商第四期员工持股计划(草 案)。 四、风险提示 钢银电商将按照全国中小企业股份转让系统发布关于股权激励 的管理办法或实施细则等规范性文件实施本次员工持股计划,尚需钢 银电商股东大会审议通过,后续还需按照股转系统要求拟定定向发行 方案并向股转系统备案后方可实施,本次备案尚存在不确定性。 五、其他事项 公司董事会授权钢银电商管理层负责办理本次员工持股计划相 关事项,并积极关注相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。 六、备查文件 1、公司第四届董事会第二十五次会议决议; 2、公司第四届监事会第二十三次会议决议; 3、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见。 特此公告。 上海钢联电子商务股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 23 日