中信建投证券股份有限公司关于 华谊兄弟传媒股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司(以下称“中信建投证券”或“保荐机构”)作 为华谊兄弟传媒股份有限公司(以下称“华谊兄弟”或“公司”)非公开发行 A 股 股票的持续督导保荐机构,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理制度》等相关法津、 法规和规范性文件规定,对华谊兄弟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下: 一、公司募集资金基本情况 根据 2014 年 11 月 17 日华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第 三届董事会第 9 次会议、2014 年 12 月 4 日公司 2015 年第五次临时股东大会审 议及经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于核准华谊兄弟传 媒股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1780 号)核准,非 公开发行人民币普通股(A 股)145,572,179 股,发行价格每股 24.73 元,募集 资金总额为人民币 3,599,999,986.67 元,扣除各项发行费用(包括承销费用、 保荐费用、律师费用、验资费用等)27,024,800.00 元后,募集资金净额为人民 币 3,572,975,186.67 元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 就募集资金到账事项出具了瑞华验字【2015】44040009 号《验资报告》,本次 发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。 二、公司募集资金使用情况 公司于 2015 年 8 月 25 日召开的第三届董事会第 21 次会议、第三届监事会 第 10 次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 议案》,同意公司使用募集资金人民币 874,413,583.40 元置换已预先投入募投项 目的自筹资金。瑞华会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 情况执行了鉴证工作,并出具了《关于华谊兄弟传媒股份有限公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字[2015]44040052 号)。 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)对公司使用募集资金 置换先期投入自筹资金进行了审慎核查,并发表了明确无异议的核查意见。此事 项已实施完毕。 公司于 2015 年 10 月 22 日召开第三届董事会第 24 次会议及第三届监事会 第 11 次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》。公司使用部分闲置募集资金 10 亿元用于暂时补充流动资金,使用期限不超 过董事会批准之日起 12 个月,到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已 于 2016 年 10 月 20 日归还至募集资金专户。 公司于 2016 年 11 月 1 日召开第三届董事会第 48 次会议及第三届监事会第 18 次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 公司使用部分闲置募集资金 10 亿元用于暂时补充流动资金,使用期限不超过董 事会批准之日起 12 个月,到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于 2017 年 10 月 30 日归还至募集资金专户。 公司于 2017 年 11 月 1 日召开第四届董事会第 4 次会议及第四届监事会第 3 次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 公司使用部分闲置募集资金人民币 7 亿元用于暂时补充流动资金,使用期限不超 过董事会批准之日起 12 个月,到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已 分别于 2018 年 6 月 26 日、2018 年 8 月 16 日归还至募集资金专户。 公司于 2018 年 8 月 23 日召开第四届董事会第 17 次会议及公司第四届监事 会第 8 次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》。公司使用部分闲置募集资金人民币 5 亿元暂时补充流动资金,使用期限不 超过董事会批准之日起 10 个月,到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金 已于 2019 年 5 月 20 日归还至募集资金专户。 截至 2019 年 5 月 22 日,募集资金专户余额为人民币 539,754,830.49 元。 三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及其合理性、必 要性 (一)使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 为了满足公司经营需要,弥补日常经营资金缺口,公司使用部分闲置募集资 金 5 亿元用于暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月, 到期将归还至募集资金专户。 本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的 公司业务经营使用,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股 票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 (二)使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性 公司使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金,按同期银行贷款利率计 算,可为公司减少利息负担约 2175 万元。因此,本次使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金,有利于解决暂时的流动资金需求,提高募集资金使用效率,降 低财务费用,提升公司经营效益。 四、相关审核与批准程序 2019 年 5 月 23 日,公司第四届董事会第 28 次会议、公司第四届监事会第 12 次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分闲置募集资金人民币 5 亿元暂时补充流动资金。 五、独立董事意见 公司独立董事在审议相关资料后出具了本次公司使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的独立意见,独立董事一致认为:本次公司使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金,符合公司发展规划和生产经营需要,节省财务费用,符合 股东和广大投资者利益。同时,本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金计划,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金 投向和损害全体股东利益的情况,符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号--上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的相关规 定。因此,同意公司使用部分闲置募集资金人民币 5 亿元用于暂时补充流动资金。 六、保荐机构意见 经核查,中信建投证券认为:公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 有利于提高募集资金使用效率,节省公司财务费用,满足公司业务发展的需要, 不影响公司募集资金投资项目的正常开展,不存在变相改变募集资金用途和损害 中小股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公 司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,履行了必要 的审批程序,符合相关法律、法规及公司制度的规定。同意公司使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金。 (以下无正文) (本页为《中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人签名: 张 悦 黄 平 中信建投证券股份有限公司 2019 年 5 月 23 日