优质高效诚信敬业 上海锦天城(天津)律师事务所 关于 天津百利特精电气股份有限公司 2018 年年度股东大会 之 法律意见书 二零一九年五月二十三日 优质高效诚信敬业 致:天津百利特精电气股份有限公司 上海锦天城(天津)律师事务所(以下称“本所”)接受天津 百利特精电气股份有限公司(以下称“公司”)的委托,指派杨莹 律师、胡德莉律师列席公司 2018 年年度股东大会(以下称“本次股 东大会”),对本次股东大会的合法性进行见证。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》 以下称“《公司法》”)、 《上市公司股东大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)等法律、 法规和规范性法律文件以及《天津百利特精电气股份有限公司章程》 (以下称“《公司章程》”)的规定,就公司本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议表决程序和 表决结果等有关事宜发表法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师列席了公司本次股东大会,审 查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件,听取了公 司人员就有关事项所做的说明。 公司已向本所保证并承诺:公司所提供的文件及向本所所做的 陈述和说明是完整、真实、有效的,有关原件及其上面的签字和印 章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件,均已向 本所披露,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,留存本所的 副本材料或复印件与原件一致,并对其负责。 本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有 关的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对股东大 优质高效诚信敬业 会发表法律意见。 本法律意见书仅用于公司本次股东大会相关事项的合法性之目 的使用,不得用作任何其他目的,本所律师同意将本法律意见书作 为公司本次股东大会的法定文件,随其他文件一并报送上海证券交 易所审查并予公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本 所律师出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、2019 年 4 月 25 日下午 14:00,公司召开董事会第七届八次 会议,决定于 2019 年 5 月 23 日以现场投票和网络投票相结合的方 式召开本次股东大会,股权登记日为 2019 年 5 月 15 日,地点为天 津市西青经济开发区民和道 12 号。 2 、 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》上向公司股东 发布了关于召开本次股东大会的通知,公告了召开本次股东大会的 时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的参会方法及本次股东 大会审议的相关事项,并对有关议案的内容进行了披露。公司于 2019 年 5 月 18 日在上海证券交易所网站发出了《天津百利特精电气股份 有限公司 2018 年年度股东大会资料》,再次提示本次股东大会的召 开时间、地点、会议议程、参会办法等事项,并再次披露有关议案。 3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开, 优质高效诚信敬业 本次会议召集人为公司董事会。现场会议召开时间为:2019 年 5 月 23 日(星期四)下午 14:00,召开地点为天津市西青经济开发区民 和道 12 号。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间 段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 经验证,本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股 东大会通知的内容一致。本所律师认为,本次股东大会的召集、召 开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法 律文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件,出席本次股 东大会的股东及股东代表共计 9 人,共计代表有表决权的股份数 450,793,443 股,占公司股份总数的 55.5771 %。其中: (1)出席现场会议的股东及股东代表共计 3 名,共计代表有 表决权股份数 450,028,080 股,占公司股份总数的 55.4827 %; (2)在网络投票时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东 共计 6 名,共计代表有表决权股份数 765,363 股,占公司股份总 数的 0.0944 %。 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次股东大 会。 经验证,本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公 优质高效诚信敬业 司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公 司章程》的规定,合法有效。 三、本次股东大会召集人的资格 根据董事会公告,并经本所律师核查,本次股东大会的召集人 为公司董事会,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》 等规定,本次股东大会召集人的资格合法、有效。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 根据公司公告的本次股东大会议程等相关文件,本次股东大会 采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。提交本次股东大会审 议的议案共九项(其中事项已经公司董事会七届七次、七届八次会 议审议通过),公司本次股东大会就公告中列明的审议事项进行了逐 项表决,按规定指定的股东代表、监事和本所律师对投票进行了计 票、监票,当场公布了表决结果。所有议案均以出席会议的股东(包 括股东代表)所持有效表决权的 2/3 以上同意通过。 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了 如下议案: 1、《2018 年度董事会工作报告》 2、《2018 年度监事会工作报告》 3、《2018 年度独立董事述职报告》 4、《2018 年度财务决算报告》 5、《2018 年度利润分配及公积金转增股本的预案》 6、《2018 年年度报告及摘要》 优质高效诚信敬业 7、《关于续聘会计师事务所的议案》 8、《关于董事薪酬方案的议案》 9、《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》 经验证,本次股东大会的审议事项与公告内容一致,表决程序 符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件 以及《公司章程》的规定,本次股东大会所有议案均以出席本次股 东大会的股东(包括股东代表)所持有效表决权的 2/3 以上同意 通过。 据此,本所律师认为,本次股东大会的表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集召开程序、 出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》 的规定,本次股东大会表决结果合法有效。 本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的上述法律事项而 出具,本所同意公司按照有关法律法规的规定将本法律意见书呈送 上海证券交易所并予以公告。 本法律意见书的出具日期为 2019 年 5 月 23 日。 本法律意见书有正本一式三份,具有同等法律效力。 (以下无正文) 优质高效诚信敬业 【此页无正文,为上海锦天城(天津)律师事务所关于天津百利特精电气 股份有限公司 2018 年年度股东大会之法律意见书签署页】 上海锦天城(天津)律师事务所 负责人:于娟娟 经办律师:杨莹 胡德莉 出具日期:2019 年 5 月 23 日 7 上海北京天津深圳杭州苏州、南京成都 www.allbrightlaw.com 重庆太原青岛厦门济南合肥郑州香港