海通证券股份有限公司 关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见 海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为宁波 太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“太平鸟”或“公司”)首次公开发行 股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关规定, 对于公司差异化权益分派事项进行了审慎核查,核查意见如下: 一、差异化权益分派方案 《2018 年度利润分配的方案》为差异化权益分派方案,具体内容为:以本 次利润分配股权登记日的总股本扣除不参与本次利润分配股份(不参与本次利润 分配股份包括:1、公司回购专用证券账户中的股份;2、已经股东大会决定回购 注销、但在股权登记日相关手续尚未办理完成的 2017 年限制性股票激励计划股 份)后的股份数量为基数,向全体股东每 10 股派人民币 10 元现金(含税),剩 余未分配利润结转以后年度。 二、差异化权益分派的依据 公司于 2018 年 12 月 19 日至 2019 年 1 月 31 日累计回购公司股份 5,525,822 股,目前存放于公司回购专用账户。根据相关规定,回购专用账户中的股份不享 有利润分配权利。 公司于 2019 年 4 月 22 日召开的 2018 年度股东大会审议通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销 11 名已离职激励对象持有的尚 未解除限售的限制性股票 129,010 股和因未达到行权条件而未能解除限售的限制 性股票 1,672,500 股。 上述涉及拟回购股份的回购注销事宜尚未完成登记,公司的总股本现仍为 480,759,300 股;但根据公司 2018 年度利润分配方案,参与分配总股数为 473,431,968 股,等于股权登记日公司总股本 480,759,300 股扣减将回购注销的 1,801,510 股及已回购至公司专用账户的股份 5,525,822 股。 三、具体除权除息方案及计算公式 公司申请根据《上海证券交易所交易规则》,按照以下公式计算除权除息开 盘参考价: 除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通 股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)。 根据公司 2018 年度股东大会决议通过的利润分配方案,公司本次仅进行现 金红利分配,向全体股东每 10 股派人民币 10 元现金(含税),无送股和转增分 配,因此,公司流通股不会发生变化,流通股份变动比例为 0。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新) 股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)=[(前收盘价格-1.0)+0 ×0]÷(1+0)=前收盘价格-1.0 虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总 股本=473,431,968×1÷480,759,300≈0.9848。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新) 股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)= 前收盘价格-0.9848 综上,公司回购专用证券账户中的股份及已经股东大会决定回购注销、但在 股权登记日相关手续尚未办理完成的 2017 年限制性股票激励计划股份是否参与 分红对除权(息)参考价影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:公司差异化权益分派事项符合《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等法律法规的规定,履行了必要的审批程序,不存在损害公司及全 体股东的利益的情形。保荐机构对公司上述事项无异议。 (以下无正文) (本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公 司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页) 海通证券股份有限公司 年 月 日