中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话:(86-10)5809-1000 传真:(86-10)5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于广东世运电路科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:广东世运电路科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)以及中国证券 监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”) 的规定,北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)指派律师出席了广东 世运电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第一次临时股东大会(以 下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文 件,随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司 提供的文件进行了核查和验证,并出席了本次股东大会,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会的召集程序 1 本次股东大会由公司董事会根据2019年5月7日召开的公司第二届董事会第 二十一次会议决议召集。2019年5月8日,公司在上海证券交易所网站、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登了《广东世运电 路科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》 以下简称“会 议通知”),决定于2019年5月23日召开公司2019年第一次临时股东大会。 2、本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中,现场会议 按照会议通知所列明的召开时间和地点于2019年5月23日14点30分在广东省鹤山 市共和镇世运路8号世运电路公司三楼会议室召开,由公司董事长佘英杰主持; 通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2019年5月23 日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网 投票平台进行网络投票的具体时间为2019年5月23日9:15至15:00。 本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》及《广东世运电路科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的规定。 二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格 (一)出席本次股东大会人员的资格 1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至股权登记日 的股东名册,公司与本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东资格进行了验 证,并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有的有 表决权的股份数。经本所律师查验,在出席会议股东(代理人)签名册上签名并 出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共3人,代表公司股份数为 273,589,982股,占公司股份总数的66.8431%。上述人员均为公司董事会确定的 2 本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东及其授权代理人。 此外,通过网络投票的公司股东,由上证所信息网络有限公司按照上海证券 交易所有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票 结果统计表,参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计 1 人,代表 公司股份数为 1,200 股,占公司股份总数的 0.0003%。 2、除本所律师以外,公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大 会,公司高级管理人员列席了本次股东大会。 本所律师认为,上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效,符合《公 司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 (二)本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、 本次股东大会的表决程序与表决结果 本次股东大会采用现场表决及网络投票相结合的方式进行表决。公司股东代 表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票,上证所信息网络有 限公司提供了网络投票结果。公司在网络投票截止后合并统计现场投票和网络投 票的表决结果,并当场公布了表决结果。经合并现场表决及网络投票结果,本次 股东大会审议议案表决结果如下: 1、《关于调整董事会专门委员会并相应修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果:通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数为 273,591,182股,同意273,589,982股,反对1,200股,弃权0股,同意的股份占通 3 过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权股份总数的99.9995%。 其中,中小股东对该议案的表决情况为:同意18,317,402股,占通过现场会 议和参加网络投票方式参与的有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.9934%;反对1,200股,占通过现场会议和参加网络投票方式参与有表决权的 中小股东所持表决权股份总数的0.0066%;弃权0股,占通过现场会议和参加网络 投票方式参与有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。 2、《关于选举非独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下: 2.01《关于选举佘英杰为公司第三届董事会董事》 表决结果:同意273,591,182股,同意的股份占通过现场会议和参加网络投 票方式参与的有表决权股份总数的100%。其中,中小股东同意18,318,602股,占 通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的中小股东所持表决权股份 总数的100%。 根据表决结果,佘英杰当选为公司第三届董事会非独立董事。 2.02《关于选举佘晴殷为公司第三届董事会董事》 表决结果:同意273,591,182股,同意的股份占通过现场会议和参加网络投 票方式参与的有表决权股份总数的100%。其中,中小股东同意18,318,602股,占 通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的中小股东所持表决权股份 总数的100%。 根据表决结果,佘晴殷当选为公司第三届董事会非独立董事。 4 2.03《关于选举佘卓铨为公司第三届董事会董事》 表决结果:同意273,591,182股,同意的股份占通过现场会议和参加网络投 票方式参与的有表决权股份总数的100%。其中,中小股东同意18,318,602股,占 通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的中小股东所持表决权股份 总数的100%。 根据表决结果,佘卓铨当选为公司第三届董事会非独立董事。 2.04《关于选举卢锦钦为公司第三届董事会董事》 表决结果:同意273,591,182股,同意的股份占通过现场会议和参加网络投 票方式参与的有表决权股份总数的100%。其中,中小股东同意18,318,602股,占 通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的中小股东所持表决权股份 总数的100%。 根据表决结果,卢锦钦当选为公司第三届董事会非独立董事。 3、《关于选举独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下: 3.01《关于选举刘玉招为公司第三届董事会独立董事》 表决结果:同意273,591,182股,同意的股份占通过现场会议和参加网络投 票方式参与的有表决权股份总数的100%。其中,中小股东同意18,318,602股,占 通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的中小股东所持表决权股份 总数的100%。 5 根据表决结果,刘玉招当选为公司第三届董事会独立董事。 3.02《关于选举饶莉为公司第三届董事会独立董事》 表决结果:同意273,591,182股,同意的股份占通过现场会议和参加网络投 票方式参与的有表决权股份总数的100%。其中,中小股东同意18,318,602股,占 通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的中小股东所持表决权股份 总数的100%。 根据表决结果,饶莉当选为公司第三届董事会独立董事。 3.03《关于选举冼易为公司第三届董事会独立董事》 表决结果:同意273,591,182股,同意的股份占通过现场会议和参加网络投 票方式参与的有表决权股份总数的100%。其中,中小股东同意18,318,602股,占 通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的中小股东所持表决权股份 总数的100%。 根据表决结果,冼易当选为公司第三届董事会独立董事。 4、《关于选举监事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下: 4.01《关于选举谢新为公司第三届监事会监事》 表决结果:同意273,591,182股,同意的股份占通过现场会议和参加网络投 票方式参与的有表决权股份总数的100%。其中,中小股东同意18,318,602股,占 6 通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的中小股东所持表决权股份 总数的100%。 根据表决结果,谢新当选为公司第三届监事会监事。 4.02《关于选举陈锦标为公司第三届监事会监事》 表决结果:同意273,591,182股,同意的股份占通过现场会议和参加网络投 票方式参与的有表决权股份总数的100%。其中,中小股东同意18,318,602股,占 通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的中小股东所持表决权股份 总数的100%。 根据表决结果,陈锦标当选为公司第三届监事会监事。 经查验,本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。本次股东大会会议通 知中列明的全部议案均获通过。 本所律师认为,本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 四、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2019 年第一次临时股东大会的召集、召开 程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定;出席会议 的人员资格、召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法 有效。 本法律意见书正本一式两份。 (以下无正文) 7