北京市中伦律师事务所 关于北汽福田汽车股份有限公司 2018 年年度股东大会的 法律意见书 二〇一九年五月 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838 网址:www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于北汽福田汽车股份有限公司 2018 年年度股东大会的 法律意见书 致:北汽福田汽车股份有限公司 北京市中伦律师事务所(下称“本所”)接受北汽福田汽车股份有限公司(下 称“公司”)委托,指派杨沁鑫律师、张宇侬律师(下称“本所律师”)参加公司 2018 年年度股东大会(下称“本次股东大会”),对本次股东大会进行见证并对 合法性出具法律意见。 根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司 法》(下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(下称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则(2015 年修订)》(下称“《股东大会网络投票实施细则》”)等有关 法律和规范性文件,以及《北汽福田汽车股份有限公司章程》下称“《公司章程》”)、 《北汽福田汽车股份有限公司股东大会议事规则》(下称“《公司股东大会议事规 则》”)的规定,本所律师为本次大会出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司 本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其它目的。 为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司提供的本次股东大会的如下资料: 1. 《北汽福田汽车股份有限公司董事会决议公告》; 2. 《北汽福田汽车股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》; 3. 《北汽福田汽车股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料》; 1 关于北汽福田汽车股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书 4. 《北汽福田汽车股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会二次通知 的公告》; 5. 公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料。 本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始文件、副本、 材料均真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 有关文件的印章和签字均真实、有效,有关副本、复印件等材料均与正本或原始 材料一致。 本所及具体经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承 担相应法律责任。 本所律师现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会的召集、召开程序 1. 2019 年 4 月 15 日,公司以电子邮件、传真和专人送达的方式,向全体 董事发出了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。2019 年 4 月 25 日,公司 董事会于在北汽福田汽车股份有限公司 1 号楼 109 会议室以现场结合通讯方式召 开,会议应到董事 17 名,实到董事 17 名。董事会以 17 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。 2. 2019 年 4 月 27 日,公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》和上 海证券交易所网站上公告了《北汽福田汽车股份有限公司关于召开 2018 年年度 股东大会的通知》,就本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会 议召开的日期、时间和地点,网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、 转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票 权、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法和其 他事项公告通知全体股东。 1 关于北汽福田汽车股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书 3. 公司董事会于 2019 年 5 月 15 日在上海证券交易所网站上公告了《北汽 福田汽车股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料》。 4. 经本所律师见证,本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 23 日 11 时 30 分在北京市昌平区沙河镇沙阳路公司总部 109 会议室召开,董事长张夕勇主持本 次股东大会。此外,现场会议的召开时间、地点、审议事项与通知公告中列明的 内容一致。采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台 进行网络投票的时间为 2019 年 5 月 23 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 5 月 23 日的 9:15-15:00。 会议的召开时间、地点、方式、审议事项与通知公告中列明的内容一致。 本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会 规则》和《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会的人员资格和会议召集人资格 (一) 现场出席本次股东大会的股东及委托代理人 本所律师根据对现场出席本次股东大会股东账户登记证明、股东委托代理人 的授权委托书和身份证明等资料的审查,确认现场出席本次股东大会的股东及股 东委托代理人共 17 人,代表公司有表决权的股份为 2,454,435,088 股,占公司股 份总额的 36.7974%。 (二) 参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统 计表,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 38 人,代表公司 有表决权的股份为 146,284,042 股,占公司股份总额的 2.1931%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上海 证券交易所验证其身份。 (三) 中小股东出席情况 本所律师根据对现场出席本次股东大会股东账户登记证明、股东委托代理人 的授权委托书和身份证明等资料以及对上证所信息网络有限公司向公司提供的 本次股东大会会议网络投票统计表的审查,确认参加本次会议的中小股东及股东 2 关于北汽福田汽车股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书 委托代理人共 48 名,代表公司有表决权的股份为 794,634,288 股,占公司股份总 额的 11.9133%。其中现场出席的中小股东及股东委托代理人 10 人,代表公司有 表决权的股份为 648,350,246 股;通过网络投票系统进行有效表决的股东 38 人, 代表公司有表决权的股份为 146,284,042 股。 (四) 本次股东大会的召集人 经查验,本次股东大会由公司董事会召集。 (五) 现场出席、列席本次股东大会的其他人员 经查验,除公司股东或股东委托代理人外,公司董事、监事、公司董事会秘 书和本所律师出席了本次股东大会,公司部分经理层人员也列席了本次股东大会 的现场会议。 本所律师认为,出席本次股东大会的人员和召集人均符合《公司法》《股东 大会规则》和《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 (一) 表决程序 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议,采取现场投票表决和网络 投票表决相结合的方式,并按照《股东大会规则》和《股东大会网络投票实施细 则》规定的程序进行计票、监票。其中,张世娜、姜若洋为本次股东大会现场投 票的计票员,吴海山、尹维劼、齐春雨为监票员,并当场公布表决结果;根据上 证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表,公司在 网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 (二) 表决结果 经核查,根据公司合并统计的现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大 会提交的议案表决情况如下: 1. 审议通过了《2018 年度董事会工作报告》; 2. 审议通过了《2018 年度监事会工作报告》; 3. 审议通过了《2018 年度财务决算报告》; 3 关于北汽福田汽车股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书 4. 审议通过了《2018 年度利润分配预案》; 5. 审议通过了《2018 年度公积金转增股本预案》; 6. 审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》; 7. 审议通过了《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》; 8. 审议通过了《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案》; 9. 审议通过了《关于 2019 年度独立董事费用预算的议案》。 上述议案均不涉及关联交易,不存在需要回避表决的股东。 上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项,公司已对中小投资者(不含 董事、监事及高级管理人员)的表决单独计票并披露。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《股 东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 四、 结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序,出席会议人员 的资格、召集人资格,会议的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规 则》和《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的表决结果合法有效。 本法律意见书一式叁份,经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生 效。 【以下无正文】 4 (本页为《北京市中伦律师事务所关于北汽福田汽车股份有限公司 2018 年年度 股东大会的法律意见书》的签章页) 北京市中伦律师事务所(盖章) 负责人: 经办律师: 张学兵 杨沁鑫 经办律师: 张宇侬 2019 年 月 日