北方导航 2018 年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 @@ 北京市众天律师事务所 ZHONGTIAN LAW FIRM 地址:北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦十七层 Add: 17/F,Yingu Mansion,9 West Beisihuan 邮编:100190 Rd.,Beijing 100190,CHINA 电话:(86-10)62800408 Tel:(86-10)62800408 传真:(86-10)62800411 Fax:(86-10)62800411 电子邮箱:zhtian@zhongtian.org E-mail:zhtian@zhongtian.org 北京市众天律师事务所 关于北方导航控制技术股份有限公司 2018年年度股东大会的 法律意见 众天证字[2019]BFDH-001号 北方导航控制技术股份有限公司: 惠承贵司(以下简称“公司”)委托,北京市众天律师事务所(以下简称“众 天”)指派律师出席公司2018年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),对 公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会 议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。 为出具本法律意见书之目的,公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事 宜有关的文件、资料。公司承诺其已向众天律师提供了作为出具本法律意见书所 必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明,有关副本材料与复印件与 原件一致。 众天律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则(试行)》等法律、法规、规章、规范性文件以及《北方导航控制技术股份有 限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及本法律意见出具日以前已经发生 或者存在的事实,对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司 本次股东大会,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了 充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结 1 北方导航 2018 年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应 法律责任。 众天律师同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告,并对 其中发表的法律意见承担责任。 众天律师按照律师行业公认的业务标准,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会将审议公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次 会议审议通过并提交股东大会审议的议题,公司已于2019年4月20日在《中国证 券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登 了《北方导航控制技术股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》(以下 简称“《2018年度股东大会通知》”),决定采取现场投票和网络投票相结合的方 式召开本次股东大会,确定股权登记日为2019年5月15日,并决定于2019年5月23 日下午14:30在北京经济技术开发区科创十五街 2 号公司二楼北侧会议厅召开 现场会议,网络投票时间是2019年5月23日09:15-15:00。 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月23日 09:15-09:25, 09:30-11:30 ,13:00-15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为: 2019年5月23日09:15-15:00。 经众天律师核查,公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出 席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前20日予以了公告通知,现 场会议实际召开的地点与公告一致。 现场会议已经于2019年5月23日下午14:30在北京经济技术开发区科创十五街 2号公司二楼北侧会议厅召开,由公司董事会召集,公司董事长苏立航先生主持。 网络投票已于2019年5月23日日下午15:00截止。 众天律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》和《公司章程》的规定,保护了股东的权利。 二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格 本次股东大会由公司董事会召集。 经查验,参加现场和网络投票的股东(含股东代理人)共 10 人,代表公司 股份481,553,373股,占公司总股份的 32.3337 %。其中, 2 北方导航 2018 年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 出席本次股东大会现场会议的股东(含股东代理人)共 2 人,代表公司股 份 458,791,062 股,占公司有表决权股份总数 30.81 %。其中,持股 5%以上的股 东共 1 人,代表公司股份 458,534,462 股,占公司有表决权股份总数的 30.79 %; 持股 5%以下的中小投资者共 1 人,代表公司股份 256,600 股,占公司有表决 权股份总数的 0.02 %。 根据上海证券交易所信息中心回传结果,参加本次股东大会网络投票的中小 投资者共 8 人,代表公司股份 22,762,311 股,占公司有表决权股份总数的 1.53 %。 公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议,公司部分高级管理人员列席 了本次会议。 众天律师认为,股东大会召集人和出席本次股东大会的人员资格符合《公司 法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规 范性文件的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 经众天律师现场见证,本次股东大会就《2018年度股东大会通知》中所列明 的事项进行了审议,并进行了逐项表决。表决时由股东代表、监事代表和众天律 师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关规则确定 的程序进行计票、监票,并当场公布了投票表决结果。 根据现场投票和网络投票的统计结果,本次股东大会审议的具体议案及表决 结果如下: 1. 关于 2018 年度董事会工作报告的议案 本议案不对中小股东单独计票。 总表决结果: 同意的股份数合计为 481,552,373 股,同意股份数占出席会议所持有效表决 权股份数的 99.9997%; 反对股份 1,000 股,占出席会议所持有效表决权股份数 的 0.0003 %; 弃权股份 0 股,占出席会议所持有效表决权股份数的 0 %。 本议案获得通过。 2. 关于 2018 年度监事会工作报告的议案 3 北方导航 2018 年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 本议案不对中小股东单独计票。 总表决结果: 同意的股份数合计为 481,552,373 股,同意股份数占出席会议所持有效表决 权股份数的 99.9997%; 反对股份 1,000 股,占出席会议所持有效表决权股份数 的 0.0003 %; 弃权股份 0 股,占出席会议所持有效表决权股份数的 0 %。 本议案获得通过。 3. 关于《2018 年度报告》及《2018 年度报告摘要》的议案 本议案需要对中小股东单独计票。 总表决结果: 同意的股份数合计为 481,552,373 股,同意股份数占出席会议所持有效表决 权股份数的 99.9997%; 反对股份 1,000 股,占出席会议所持有效表决权股份数 的 0.0003 %; 弃权股份 0 股,占出席会议所持有效表决权股份数的 0 %。 中小股东总表决结果: 同意的股份数合计为 23,017,911 股,占出席会议中小股东所持表决权股份 总数的 99.9956 %; 反对的股份数合计为 1000 股,占出席会议中小股东所持表 决权股份总数的 0.0044 %; 弃权的股份数合计为 0 股, 占出席会议中小股东所 持表决权股份总数的 0 %。 本议案获得通过。 4. 关于 2018 年度利润分配的议案 本议案需要对中小股东单独计票。 总表决结果: 同意的股份数合计为 481,552,373 股,同意股份数占出席会议所持有效表决 权股份数的 99.9997%; 反对股份 1,000 股,占出席会议所持有效表决权股份数 的 0.0003 %; 弃权股份 0 股,占出席会议所持有效表决权股份数的 0 %。 中小股东总表决结果: 同意的股份数合计为 23,017,911 股,占出席会议中小股东所持表决权股份 总数的 99.9956 %; 反对的股份数合计为 1000 股,占出席会议中小股东所持表 决权股份总数的 0.0044 %; 弃权的股份数合计为 0 股, 占出席会议中小股东所 持表决权股份总数的 0 %。 4 北方导航 2018 年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 本议案获得通过。 5. 关于公司独立董事 2018 年度述职报告的议案 本议案不对中小股东单独计票。 总表决结果: 同意的股份数合计为 481,552,373 股,同意股份数占出席会议所持有效表决 权股份数的 99.9997%; 反对股份 1,000 股,占出席会议所持有效表决权股份数 的 0.0003 %; 弃权股份 0 股,占出席会议所持有效表决权股份数的 0 %。 本议案获得通过。 6. 关于日常经营性关联交易的议案 本议案需要对中小股东单独计票。 关联股东北方导航科技集团有限公司回避了该关联事项的表决。 总表决结果: 同意的股份数合计为 23,017,911 股,同意股份数占出席会议非关联股东所 持有效表决权股份数的 99.9956 %; 反对股份 1000 股,占出席会议非关联股东 所持有效表决权股份数的 0.0044 %;弃权股份 0 股,占出席会议非关联股东所 持有效表决权股份数的 0 %。 中小股东总表决结果: 同意的股份数合计为 23,017,911 股,占出席会议中小股东所持表决权股份 总数的 99.9956 %; 反对的股份数合计为 1000股,占出席会议中小股东所持表 决权股份总数的 0.0044 %; 弃权的股份数合计为 0股, 占出席会议中小股东所 持表决权股份总数的0%。 本议案获得通过。 7. 关于修改《公司章程》的议案 总表决结果: 同意的股份数合计为 481,552,373 股,同意股份数占出席会议所持有效表决 权股份数的 99.9997%; 反对股份 1,000 股,占出席会议所持有效表决权股份数 的 0.0003 %; 弃权股份 0 股,占出席会议所持有效表决权股份数的 0 %。 5 北方导航 2018 年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 本议案获得通过。 本议案是特别议案,已获得参加会议所持表决权的三分之二以上以特别决议 通过。 根据众天律师的核查,本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相 符,本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况,不存在对本 次股东大会通知的公告中未列明的事项进行审议表决的情形。 众天律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》 的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。 四、结论意见 综上所述,众天律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次 股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜 均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大 会合法有效。 本法律意见一式叁份,经众天律师签字并加盖众天公章后生效。 (以下无正文) 6 北方导航 2018 年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 7