证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2019 临-046 号 山西漳泽电力股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称: 山西漳泽电力股份有限公司 股票上市地点: 深圳证券交易所 股 票 简 称 : 漳泽电力 股 票 代 码 : 000767 信息披露义务人名称: 国家电力投资集团有限公司 经营场所: 北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼 通讯地址: 北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼 股份变动性质: 减少 签署日期:2019 年 5 月 23 日 信息披露义务人声明 一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 及其他相关法律、法规编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本 报告已全面披露信息披露义务人在山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“漳泽电 力”、“上市公司”)拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 四、本次权益变动系因为信息披露义务人以非公开协议方式转让上市公司 A 股股票 279,758,170 股,占上市公司总股本的 9.09%。 五、信息披露义务人本次转让上市公司的股票已经国家电力投资集团有限公 司批准。 六、截至本报告签署之日,除本报告披露的持股信息外,信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。 七、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解 释或者说明。 八、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明..................................................2 目录................................................................3 第一节释义..........................................................4 第二节信息披露义务人介绍............................................6 第三节转股目的......................................................8 第四节权益变动方式..................................................9 第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况.............................12 第六节其他重大事项.................................................13 第七节备查文件.....................................................14 信息披露义务人声明.................................................15 附表...............................................................17 第一节释义 除非特别说明,以下简称在本报告中含义如下: 本报告 指 山西漳泽电力股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人 指 国家电力投资集团有限公司 公司、上市公司、漳 山西漳泽电力股份有限公司 指 泽电力 资产管理公司 指 国家电投集团资产管理有限公司 指 信息披露义务人以非公开协议方式转让 A 股股票 本次非公开协议转 279,758,170 股,占漳泽电力总股本的 9.09%的行 让、本次转让 为。 信息披露义务人以非公开协议方式转让 A 股股票 279,758,170 股,占漳泽电力总股本的 9.09%的权 本次权益变动 指 益变动行为。 国家电力投资集团有限公司与资产管理公司签订的 《股份转让协议》 指 《股份转让协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 说明:由于四舍五入的原因,本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 (一)信息披露义务人基本情况 企业名称: 国家电力投资集团有限公司 企业类型及经济性质: 有限责任公司(国有独资) 注册地: 北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼 法定代表人: 钱智民 注册资本: 3,500,000 万元 统一社会信用代码: 911100007109310534 成立日期: 2003 年 3 月 31 日 经营范围: 项目投资;电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电 解铝的开发、建设、经营、生产及管理(不在北京地 区开展);电能设备的成套、配套、监造、运行及检 修;销售电能及配套设备、煤炭(不在北京地区开展 实物煤的交易、储运活动);铁路运输;施工总承 包;专业承包;工程建设与监理;招投标服务及代 理;技术开发、技术咨询、技术服务;电力及相关业 务的咨询服务;物业管理;货物进出口;技术进出 口;代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开 展经营活动;铁路运输以及依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 经营期限: 无固定期限 主要股东: 国务院国有资产监督管理委员会(持股比例:100%) 主要股东通讯地址: 北京市宣武门西大街 26 号 (二)信息披露义务人股权关系图 截至本报告签署之日,信息披露义务人股权关系如下图所示: 国家电力投资集团有限公司股权结构图 二、信息披露义务人的主要负责人情况 截至本报告签署日,信息披露义务人的主要负责人情况如下: 其他国家或 职务 姓名 性别 国籍 长期居住地 其他公司兼职情况 地区居留权 党组书记、 钱智民 男 中国 北京 无 无 董事长 总经理、党 组副书记、 江毅 男 中国 北京 无 无 董事 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过其已发行股份 5%的情况 截至本报告签署之日,信息披露义务人还持有以下上市公司已发行股份 5% 以上: 股东名称 上市公司名称 持股比例 上市场所 公司代码 国家电力投资集 上海电力股份有限公司 45.49% 上海证券交易所 600021 团有限公司 国家电力投资集 国家电投集团远达环保股 43.74% 上海证券交易所 600292 团有限公司 份有限公司 国家电力投资集 吉林电力股份有限公司 7.40% 上海证券交易所 000875 团有限公司 国家电力投资集 国家电投集团东方新能源 33.37% 深圳证券交易所 000958 团有限公司 股份有限公司 除以上外,信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司 5%以上已发行股 份的情况。 第三节 转股目的 信息披露义务人通过本次非公开协议转让方式将所持漳泽电力 A 股 279,758,170 股(占上市公司总数的 9.09%),以所转让的公司的股票对其全资子 公司资产管理公司增加出资。 信息披露义务人未来 12 个月内尚没有继续增加或处置其在上市公司中股份的 具体安排。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 本次权益变动之前,信息披露义务人将持有上市公司 279,758,170 股股份,占 上市公司发行后总股本的 9.09%,具体变动情况如下: 股东名称 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量(股) 比例 数量(股) 比例 数量(股) 比例 国家电力投资集团 有限公司 279,758,170 9.09% 279,758,170 9.09% 0 0 二、权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况 信息披露义务人于 2019 年 3 月 21 日与资产管理公司签署《股份转让协议》, 信息披露义务人拟将其持有的 279,758,170 股股份(占总股本的 9.09%)通过协议 转让方式转让给资产管理公司,作为对资产管理公司的增资。本次转让完成后,信 息披露义务人持股数量 0 股,持股比例为 0。 (一)《股份转让协议》的主要内容 1、协议转让当事人 转让方:国家电力投资集团有限公司 受让方:国家电投集团资产管理有限公司(签署协议时名称为“国家电投集团 天津绿动未来新能源投资有限公司”) 2、转让方式 本次转让采取非公开协议转让。 3、发行价格及定价原则 转让方与受让方协商一致,本次标的的股份转让的每股受让价格为人民币 【2.76】元,标的股份转让总价款为人民币【772,132,549】元。(大写:【柒亿 柒仟贰佰壹拾叁万贰仟伍佰肆拾玖元整】) 4、支付方式 本次股份转让的目的是信息披露义务人以其所转让的股票对资产管理公司增加 出资,资产管理公司不需要支付信息披露义务人转让款。 5、生效时间:自双方签署之日生效。 6、协议签署时间:《股份转让协议》于 2019 年 3 月 21 日签署。 (二)本次权益变动相关股份的权利限制 信息披露义务人因参与本次非公开转让减持上市公司股份,无权利限制。 (三)最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及与未来上市公司之 间的其他安排 信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易情况。截 至本报告签署之日,除信息披露义务人与上市公司签署的附条件生效的《股份认购 合同》之外,信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。 (四)有关部门批准情况 信息披露义务人符合《股份转让协议》的约定,符合《上市公司证券发行管理 办法、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。 三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况 无 第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 信息披露义务人在权益变动发生之日前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的 情形。 第六节 其他重大事项 截至本报告签署之日,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大 事项和为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息。 第七节备查文件 一、信息披露义务人的营业执照(复印件); 二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件; 三、信息披露义务人与资产管理公司签署的《股份转让协议》。 本报告及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。 信息披露义务人声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人(盖章):国家电力投资集团有限公司 法定代表人(或其授权代表)签字:________________ 2019 年 5 月 23 日 (本页无正文,为《山西漳泽电力股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页) 信息披露义务人(盖章):国家电力投资集团有限公司 法定代表人(或其授权代表)签字:________________ 2019 年 5 月 23 日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 山西漳泽电力股份有限公司 上市公司所在地 深圳 股票简称 漳泽电力 股票代码 000767 信息披露义务人名称 国家电力投资集团有限公司 信息披露义务人注册地 北京市 增加□减少■ 拥有权益的股份数量变化 有无一致行动人 有□ 无■ 不变,但持股比例变化□ 信息披露义务人是否为上 信息披露义务人是否为 是□ 否■ 是□ 否■ 市公司第一大股东 上市公司实际控制人 信息披露义务人是否对境 信息披露义务人是否拥 内、境外其他上市公司持股 是■ 否□ 有境内、外两个以上上 是■ 否□ 5%以上 市公司的控制权 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■ 国有股行政划转或变更□ 权益变动方式(可多选) 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ 信息披露义务人披露前拥 有权益的股份数量及占上 流通 A 股股份 279,758,170 股,占上市公司已发行股份比例的 9.09% 市公司已发行股份比例 本次发生拥有权益的股份 变动数量:信息披露义务人减少 279,758,170 股 变动的数量及变动比例 变动比例:信息披露义务人的持股比例减少 9.09% 信息披露义务人是否拟于 是□ 否■ 未来 12 个月内继续增持 信息披露义务人在此前 6 个 月是否在二级市场买卖该 是□ 否■ 上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: 控股股东或实际控制人减 持时是否存在侵害上市公 是□ 否■ 司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减 持时是否存在未清偿其对 公司的负债,未解除公司为 是□ 否■(如是,请注明具体情况) 其负债提供的担保,或者损 害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得 是■ 否□ 批准 是否已得到批准 是■ 否□ (本页无正文,为《山西漳泽电力股份有限公司简式权益变动报告书(附表)》 之签章页) 信息披露义务人(盖章):国家电力投资集团有限公司 法定代表人(或其授权代表)签字:________________ 2019 年 5 月 23 日