证券代码:000726、200726 证券简称:鲁泰A、鲁泰B 公告编号:2019-039 鲁泰纺织股份有限公司第八届董事会 第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 鲁泰纺织股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十八次会议 通知于 2019 年 5 月 20 日以电子邮件方式发出,会议于 2019 年 5 月 23 日 10: 00 在般阳山庄会议室召开,本次会议为临时会议,召开方式为现场表决及通讯 表决相结合。本次会议由公司董事长刘子斌先生主持,应出席董事 14 人,实际 出席董事 14 人,其中出席现场会议的董事 9 名,通讯表决董事 5 名,公司 3 名 监事和其他高管列席了本次会议,公司通知及召开程序符合《中华人民共和国公 司法》、《公司章程》等有关规定,会议决议合法有效。 一、董事会会议审议情况 本次会议审议通过了以下议案: 1、审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》 公司拟申请公开发行 A 股可转换公司债券并在深圳证券交易所上市(以下 简称“本次发行”)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司 就本次发行的资格和条件进行逐项核对,认为公司具备公开发行 A 股可转换公 司债券的资格和条件,同意公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)申请公开发行 A 股可转换公司债券。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 该议案尚需提请公司股东大会审议。 2、逐项审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》的相关规定,公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的方 案如下: 1 (一)本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券(以下简 称“可转债”)。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上 市。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (二)发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转债 总额不超过人民币 15.50 亿元(含 15.50 亿元),具体发行数额提请公司股东大 会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (三)票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值人民币 100 元,按面值发行。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (四)债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (五)债券利率 本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请 公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (六)付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次,到期归还本金和最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次发行的可转债持有人按持有 的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为:I=B× I:指年利息额; B:指可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权 2 登记日持有的可转债票面总金额; i:指可转债当年票面利率。 2、付息方式 (1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转 债发行首日。 (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的 当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 (包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 (4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (七)转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至 可转债到期之日止。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (八)转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。其中,前二十个交易日公司股 票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易 总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根 据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。 3 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况, 公司将按下述公式进行转股价格的调整: 派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n); 增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行时:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0–D; 上述三项同时进行:P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0 为调整前转股价格,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新 股或配股率,A 为增发新股价格或配股价格,D 为每股派送现金股利,P1 为调整 后转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,公司将按照最终确定的方 式进行转股价格调整,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价 格调整的公告,并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间 (如需)。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记 日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权 益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有 人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国 家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (九)转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任何连续三十个交易日中有二 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日 4 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股 票交易均价的较高者。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间 (如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起, 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (十)转股股数的确定方式 可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为: Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。 其中:Q 为转股数量;V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P 为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可 转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股 当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余 额对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见本议案第十二条赎回条款 的相关内容)。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (十一)转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股 利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股 东)均享受当期股利。 5 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (十二)赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次发行的可转债的票 面面值上浮一定比例(含最后一期年度利息)的价格向可转债持有人赎回全部未 转股的本次可转债。具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根 据市场情况等与保荐机构及主承销商协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%),公司 有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为: IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息; B:指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额; i:指可转债当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调 整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 此外,当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时,公司董事会及董 事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 本次可转债。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (十三)回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易 日收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全 6 部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调 整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下 修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回 售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺 相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中 国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次以面值加上当期应 计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附 加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加 回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为: IA =B×i×t/365 IA:指当期应计利息; B:指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额; i:指可转债当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数(算头不算尾)。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (十四)发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保 荐机构及主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 7 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家 法律、法规禁止者除外)。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (十五)向公司原股东配售的安排 本次发行的可转债给予公司原普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提 请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次 发行可转债的募集说明书中予以披露。 原普通股股东优先配售之外的余额和原普通股股东放弃优先配售后的部分 采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结 合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐 人(主承销商)在发行前协商确定。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (十六)可转债持有人及可转债持有人会议 1、本次可转债持有人的权利与义务 (1)本次可转债持有人的权利 ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息; ②根据本次可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 股票; ③根据本次可转债募集说明书约定的条件行使回售权; ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 本次可转债; ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息; ⑥按本次可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本 息; ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权; ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 (2)本次可转债持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定; 8 ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金; ③遵守债券持有人会议形成的有效决议; ④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外,不得要 求公司提前偿付可转债的本金和利息; ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议 (1)在本次可转债存续期间内,当发生以下情形之一时,应召集债券持有 人会议: ①公司拟变更可转债募集说明书的约定; ②拟修改债券持有人会议规则; ③公司不能按期支付本次可转债本息; ④公司发生减资(因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债 券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必需的回购导致的减资除外)、合 并、分立、解散、重整或者申请破产; ⑤担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化; ⑥公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定 性,需要依法采取行动; ⑦公司提出债务重组方案; ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项; ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 (2)下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议: ①公司董事会; ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人; ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (十七)募集资金用途 本次拟发行可转债总额不超过人民币 15.50 亿元(含 15.50 亿元),扣除发 行费用后,拟投资于以下项目: 单位:万元 9 拟投入 序号 项目名称 投资总额 募集资金 1 功能性面料智慧生态园区项目(一期) 114,588.02 85,000.00 2 高档印染面料生产线项目 37,801.74 25,000.00 3 补充流动资金 45,000.00 45,000.00 合计 197,389.76 155,000.00 若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根 据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的 具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。 为保证募集资金投资项目的顺利进行,切实保障公司全体股东的利益,本次 发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实 际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予 以置换。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (十八)评级事项 资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (十九)担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (二十)募集资金存放账户 公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公 司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人 士确定。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (二十一)决议有效期 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 该议案尚需提请公司股东大会审议。 10 3、审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,编制了《鲁泰 纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 该议案尚需提请公司股东大会审议。 4、审议通过了《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及公司采取措施、相关主体出具承诺的议案》 公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行 了认真分析,制定了《鲁泰纺织股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债 券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》。同时,为了进一 步保护公司及中小投资者的合法利益,积极稳妥地推进公司本次公开发行 A 股 可转换公司债券事宜,公司董事、高级管理人员、实际控制人及控股股东出具了 相关承诺函。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 该议案尚需提请公司股东大会审议。 5、审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行 性分析报告的议案》 按照《上市公司证券发行管理办法》的要求,公司编制了《鲁泰纺织股份有 限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 该议案尚需提请公司股东大会审议。 6、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 公司经中国证监会“证监公司字[2008]890 号”文核准,并经深圳证券交易所 同意,向社会公众发行普通股(A 股)股票 15,000 万股,募集资金净额 97,350.00 万元,扣除与发行有关的费用后实际募集资金总额 95,081.45 万元。中瑞岳华会 计师事务所有限公司于 2008 年 12 月 12 日对本次发行的资金到账情况进行了审 验,到账日至今已超过五个会计年度。鉴于上述情况,根据中国证监会《上市公 司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行 11 字[2007]500 号),公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使 用情况报告。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 该议案尚需提请公司股东大会审议。 7、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 为本次可转债发行之目的,公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和 相关监管要求制定了《鲁泰纺织股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 该议案尚需提请公司股东大会审议。 8、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)的议 案》 为进一步增强公司利润分配政策的透明度,完善和健全公司利润分配决策和 监督机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者的合法权益,便于 投资者形成稳定的回报预期,公司董事会根据中国证监会的规定及《公司章程》 的要求,制定了《鲁泰纺织股份有限公司未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)》。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 该议案尚需提请公司股东大会审议。 9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司 债券相关事宜的议案》 为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作,根据资本市场情况 确定本次发行方案的具体事项,现提请公司股东大会授权董事会在本次发行 A 股可转债决议有效期内全权办理本次发行相关事宜,包括但不限于以下事项: (1)与本次发行相关的授权 该授权期限为股东大会审议通过之日起 12 个月,该授权期限届满前,董事 会可根据本次可转债发行的实际情况,向公司股东大会提请批准新的授权。具体 授权内容及范围包括但不限于: ①在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内,按照相关监管部门的要 求,并结合公司的实际情况,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和 12 实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、 债券利率、转股价格、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的金额、评级安 排,制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则等,决 定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项; ②根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次 发行可转债申请的审核意见等情形,除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、 监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外,在有关法律法规允许的范围内, 按照监管部门的意见,对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件(包括 但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等)进行适当的修 订、调整和补充; ③在股东大会授权范围内,根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需 求,对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整;在募集资金到位前,公司 可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目,待募集资金到位后予以置换;根据 相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要 的调整; ④设立本次发行的募集资金专项账户,并根据项目进展情况及时与保荐机 构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议; ⑤在本次发行完成后,办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜; ⑥根据相关法律法规、监管部门要求,分析、研究、论证本次可转债发行 对即期回报的摊薄影响,制定、落实填补即期回报的相关措施,并根据未来新出 台的政策法规、实施细则或自律规范,在原有框架范围内修改、补充、完善相关 分析和措施,并全权处理与此相关的其他事宜; ⑦决定聘用本次发行的中介机构,根据监管部门的要求办理发行申报事宜, 制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料, 以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文 件(包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议 等),并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜; ⑧在相关法律法规允许的情况下,采取所有必要的行动,决定或办理与本 次发行有关的其他事宜。 13 (2)与可转债有关的其他授权 在本次可转债存续期间,提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过 的框架和原则下全权办理以下事宜: ①关于赎回事项:授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及 市场情况,全权办理与赎回相关的所有事宜,包括但不限于确定赎回时间、赎回 比例及执行程序等; ②关于转股事项:授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及 市场情况,全权办理与转股相关的所有事宜,包括但不限于调整转股价格,根据 本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款,并办理《公司 章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜; ③在相关法律法规允许的情况下,采取所有必要的行动,决定或办理与本 次可转债存续期间有关的其他事宜。 在获得上述授权的情况下,除非相关法律法规另有规定,公司董事会可根据 股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有 关的事务,且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 该议案尚需提请公司股东大会审议。 10、审议通过了《关于择期召开公司临时股东大会的议案》 公司公开发行 A 股可转换公司债券的部分议案需经公司股东大会审议批准, 考虑到公司管理层近期工作安排,公司董事会同意近期召开临时股东大会审议本 次发行有关议案,并授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间、地 点等事项。公司将另行公告股东大会通知及相关会议文件。 会议主要审议事项如下: (1)《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》 (2)《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》 (3)《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》 (4)《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响及公司采取措施的议案》 (5)《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报 14 告的议案》 (6)《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 (7)《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 (8)《关于公司未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)的议案》 (9)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公 司债券相关事宜的议案》 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。 二、备查文件 1、经与会董事签字的董事会决议。 2、独立董事意见。 鲁泰纺织股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十四日 15