万达电影股份有限公司 股票代码:002739 股票简称:万达电影 公告编号:2019-037 号 万达电影股份有限公司 关于发行股份购买资产相关承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 万达电影股份有限公司(以下简称“公司”或“万达电影”)于 2019 年 4 月 29 日收 到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《关于核准万达电影股份有限 公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]817 号), 公司发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证监会核准,具体内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准 批复的公告》(公告编号:2019-031 号)。 截至本公告披露日,本次交易已实施完毕。本次发行股份购买资产涉及的新增股 份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记,并完成了新增股 份的上市手续。本次交易过程中,相关各方所做的重要承诺或说明具体如下(本公告 中的简称与公司于 2019 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露的《万达电影股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》中的简称具有相同含义): 序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容 (1)本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 (2)本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 真实、准 1. 上市公司 重大遗漏。 确、完整 (3)本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (4)本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项; (5)本公司承诺,如违反上述声明和承诺,将承担法律责任;如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本 公司将依法承担赔偿责任。 上 市 公 司 真 实 、 准 (1)本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不 2. 全 体 董 确、完整 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整 1 万达电影股份有限公司 序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容 事 、 监 性承担相应的法律责任。 事、高级 (2)本人保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资 管理人员 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏; (3)本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (4)在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露本次交易相关信 息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人 将依法承担赔偿责任。 (5)本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项。 (6)如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结 论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日 内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 (7)本人承诺,如违反上述声明和承诺,将承担法律责任。 (1)本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 (2)上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 的情形。 (3)上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 (4)上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。 上市公 司 (5)上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中 及全体 董 国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的 事 、 监 情形。 事、高 级 (6)上市公司,上市公司现任董事、高级管理人员或其所任职单位(包括 管 理 人 其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他职务)不存 员,上 市 不存在违 3. 在因涉嫌犯罪被司法机关(含公安机关、人民检察院、人民法院,亦包括 公司控 股 规行为 但不限于纪检机关、监察委)立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 股东、 实 案调查尚未有明确结论意见的情形,包括但不限于收到或可预见将收到司 际 控 制 法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知 人 、 林 书、行政处罚事先告知书等情形。 宁、莘 县 (7)上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 融智 形。 (8)上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在 泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 形。 (9)上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存 在如下情形:① 曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案; 2 万达电影股份有限公司 序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容 ② 最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任。 (1)本承诺方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 (2)本承诺方保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 (3)本承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (4)在参与本次交易期间,本承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露本次交易相 上市公 司 关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚 控 股 股 真 实 、 准 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的, 4. 东、实 际 确、完整 本承诺方将依法承担赔偿责任。 控制人 (5)本承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。 (6)如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结 论以前,本承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会,由董事会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两 个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息的,授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节,本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 (7)本承诺方承诺,如违反上述声明和承诺,将承担法律责任。 (1)本人及本人控制的其他企业或经济组织(不含万达电影,下同)目前 未以任何方式直接或间接地从事与万达电影及其控股子公司相竞争的业 务,并未持有任何从事与万达电影及其控股子公司可能产生同业竞争的企 业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益。 (2)在本人作为万达电影的实际控制人期间,本人及本人控制的其他企业 或经济组织将不会以任何方式(包括但不限于投资、收购、合营、联营、 上市公 司 避 免 与 上 承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式)从事与万达电影及其控股子 5. 实际控 制 市 公 司 同 公司相竞争的业务,也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。 人 业竞争 对于 Legend Pictures, LLC(以下简称“传奇影业”),本人承诺在作为万达电 影和传奇影业的实际控制人期间,将继续保持传奇影业和万达影视不同的 市场和业务定位,并保证二者独立经营。在境内外电影市场上,将通过错 开档期等方式,优先保障万达影视主投影片的投资、制作、发行、上映。 (3)如本人及本人控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给万达 电影及其控股子公司造成损失,本人或本人控制的其他企业或经济组织将 全部承担。 上 市公 司 (1)本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织(不含万达电影,下 避免与上 控 股 股 同)目前未以任何方式直接或间接地从事与万达电影及其控股子公司相竞 6. 市公司同 东 、 林 争的业务,并未持有任何从事与万达电影及其控股子公司可能产生同业竞 业竞争 宁 、莘 县 争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益。 3 万达电影股份有限公司 序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容 融智 (2)在本承诺方作为万达电影的控股股东/实际控制人/关联方期间,本承 诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式(包括但不 限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方 式)从事与万达电影及其控股子公司相竞争的业务,也不会以任何方式为 竞争企业提供业务上的帮助。 (3)如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺 而给万达电影及其控股子公司造成损失,本承诺方或本承诺方所控制的其 他企业或经济组织将全部承担。 (1)在本承诺方作为上市公司的关联方期间,本承诺方及本承诺方控制的 其他企业(包括其他经济组织,下同)将尽量减少并规范与上市公司及其 控制的其他企业(包括其他经济组织,下同)之间的关联交易;就本承诺 方及本承诺方控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避 免或有合理原因而发生的关联交易事项,本承诺方及本承诺方控制的其他 企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场 上市公 司 价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易 控 股 股 决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本承诺方保证本 减少和规 东、实 际 承诺方及本承诺方控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的 7. 范关联交 控制人 、 关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不 易 林宁、 莘 正当的义务。 县融智 (2)本承诺方承诺不利用上市公司的控股股东/实际控制人/关联方地位, 损害上市公司及其他股东的合法利益。 (3)本承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何 情况下,不要求上市公司及其下属企业向本承诺方及本承诺方控制的其他 企业提供任何形式的担保或者资金支持。 (4)如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业造 成损失,本承诺方将承担赔偿责任。 (1)不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。 上市公 司 (2)本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出 控 股 股 摊 薄 即 期 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中 东、实 际 8. 回 报 采 取 国证监会该等规定时,本承诺方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出 控制人 、 填补措施 具补充承诺。 林宁、 莘 (3)若本承诺方违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本承 县融智 诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不 采用其他方式损害上市公司利益。 (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 (3)本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费 活动。 (4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报 上市公 司 摊 薄 即 期 措施的执行情况相挂钩。 董事、 高 9. 回 报 采 取 (5)本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报 级管理 人 填补措施 措施的执行情况相挂钩。 员 (6)本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。 (7)若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意 依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 4 万达电影股份有限公司 序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容 为了保护上市公司的利益及其独立性,维护广大投资者特别是中小投资者 的合法权益,本承诺方现承诺,本次交易完成后,将保证上市公司在人 员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性,并具体承诺如下: (1)人员独立 ① 保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员在上市公司专职工作,不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务,且不在本承诺方及本承诺方控制的其他企 业中领薪。 ② 保证上市公司的财务人员独立,不在本承诺方及本承诺方控制的其他企 业中兼职或领取报酬。 ③ 保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和 本承诺方及本承诺方控制的其他企业之间完全独立。 (2)资产独立 ① 保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司 的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺方及本承诺方控 制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 ② 保证不以上市公司的资产为本承诺方及本承诺方控制的其他企业的债务 违规提供担保。 (3)财务独立 上市公 司 ① 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 控 股 股 ② 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制 保持上市 东、实 际 度。 10. 公司独立 控制人 、 ③ 保证上市公司独立在银行开户,不与本承诺方及本承诺方控制的其他企 性 林宁、 莘 业共用银行账户。 县融智 ④ 保证上市公司能够作出独立的财务决策,本承诺方及本承诺方控制的其 他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 ⑤ 保证上市公司依法独立纳税。 (4)机构独立 ① 保证上市公司依法建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机 构。 ② 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员 等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 ③ 保证上市公司与本承诺方及本承诺方控制的其他企业间不存在机构混同 的情形。 (5)业务独立 ① 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 ② 保证尽量减少本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交 易,无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依 法进行。 (6)保证上市公司在其他方面与本承诺方及本承诺方控制的其他企业保持 独立。 如违反上述承诺,并因此给上市公司造成经济损失,本承诺方将向上市公 司进行赔偿。 万 达 投 对 本 次 重 本次重大资产重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状 资 、万 达 大 资 产 重 况、增强上市公司持续经营能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险 11. 文 化 集 组 的 原 则 能力,符合上市公司及全体股东的利益,本公司/本人同意本次重大资产重 团 、上 市 性意见 组。 公 司实 际 5 万达电影股份有限公司 序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容 控制人、 林宁、莘 县融智 万 达 投 资、万达 文 化 集 团、上市 公司实际 控制人、 减 持 计 划 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,如本公司/本企业/本人持 12. 林宁、莘 说明 有上市公司股份的,本公司/本企业/本人无减持上市公司股份的计划。 县融智, 上市公司 全 体 董 事 、 监 事、高级 管理人员 万达电影拟发行股份购买万达影视股权(以下简称“本次交易”)。本人作为 上市公司实际控制人,特作出如下保证和承诺: 上 市 公 司 关于关联 交易对方林宁女士为本人配偶,交易对方万达投资为本人控制的企业,本 13. 实 际 控 制 关系的确 人及本人控制的万达文化集团为交易对方莘县融智的有限合伙人并持有出 人 认函 资,此外,本人与万达影视其他股东(追溯至实际控制人)不存在关联关 系、一致行动关系或其他利益安排。 万达电影拟发行股份购买万达影视股权(以下简称“本次交易”)。本人作为 上市公司董事、监事、高级管理人员,特作出如下保证和承诺: 上市公司 交易对方林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生配偶,交易对方万达 全 体 董 关于关联 投资为王健林先生控制的企业,交易对方莘县融智的普通合伙人为曾茂军 14. 事 、 监 关系的确 先生,莘县融智的部分合伙人(曾茂军、刘晓彬、王会武、卜义飞、黄 事 、 高 级 认函 朔、曾光、徐建峰、彭涛)任职于上市公司,王健林先生及其控制的万达 管理人员 文化集团系莘县融智的有限合伙人,此外,本人与万达影视股东(追溯至 实际控制人)不存在关联关系或其他利益安排。 (1)本交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 (2)本交易对方保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 (3)本交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 真实、准 15. 交易对方 整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 确、完整 (4)在参与本次交易期间,本交易对方将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露本次交易 相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失 的,本交易对方将依法承担赔偿责任。 (5)本交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 (6)如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结 6 万达电影股份有限公司 序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容 论以前,本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会,由董事会代本交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未 在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本交易对方的身份信息和账户信息 的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节,本交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 (7)本交易对方承诺,如违反上述声明和承诺,将承担法律责任。 (1)本人知悉本次交易事宜,并且本人同意参与本次交易。 (2)本人是中华人民共和国公民,有权签订并履行与本次交易有关的一切 协议/声明/承诺/其他文件;并且与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他 林 宁 、 张 有 权 参 与 文件一经签订即构成对本人有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。 铎 、 尹 香 本 次 交 (3)本人签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件不会 16. 今 、 马 易 、 签 订 构成本人违反本人作为一方或对本人有约束力的任何已经签订的协议及获 宁 、 何 海 并 履 行 相 得的许可,也不会导致本人违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发 令 关文件 出的判决、裁定、命令或同意。 (4)本人作为万达影视的股东,根据《公司法》和万达影视章程的规定享 有股东权利、履行股东义务。本人不享有任何对本次交易造成不利影响的 权利。 (1)本交易对方知悉本次交易事宜,并且本交易对方内部有权机构已经按 照相关法律、法规、公司章程/合伙协议及相关投资决策的管理制度的规定 作出同意本交易对方参与本次交易的决议。 (2)本交易对方是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业或法人, 有权签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件;本交易对 方内部有权机构对于本交易对方签署的与本次交易有关的一切协议/声明/承 除林宁、 有 权 参 与 诺/其他文件均予以批准;并且与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他 张铎、尹 本 次 交 文件一经签订即构成对本交易对方本身有效的、有法律约束力的、并可执 香今、马 17. 易 、 签 订 行的义务。 宁、何海 并 履 行 相 (3)本交易对方签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文 令之外的 关文件 件不会构成本交易对方违反本交易对方作为一方或对本交易对方有约束力 交易对方 的任何内部组织文件、已经签订的协议及获得的许可,也不会导致本交易 对方违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令 或同意。 (4)本交易对方作为万达影视的股东,根据《公司法》和万达影视章程的 规定享有股东权利、履行股东义务。本交易对方不享有任何对本次交易造 成不利影响的权利。 (1)万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市 公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让,但适用法律法规许可转让 的除外。本次交易完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司 18. 交易对方 股份锁定 股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。 (2)交易对方尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份 自股份上市之日起 12 个月内且上市公司 2020 年年报出具之前不得转让。 (3)除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外,交易对方项下 其余各方通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让,但适 用法律法规许可转让的除外。 7 万达电影股份有限公司 序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容 (4)宿迁清远影视传媒合伙企业(有限合伙)、梦元(天津)影视资产管 理中心(有限合伙)、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号 资产管理合伙企业(有限合伙)、深圳市乐创东方投资企业(有限合伙)、 上海蕙阳郡霆投资管理中心(有限合伙)、西藏华鑫股权投资管理合伙企业 (有限合伙)等 7 名合伙企业及其执行事务合伙人为保 证其合伙企业财产 份锁定,均承诺:“在通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定 期内,不予办理任何形式的关于该交易对方的合伙人财产份额转让、合伙 人变更、合伙人退伙或其他形式的转让、让渡或者约定由其他主体以任何 方式享有原合伙人所持 该交易对方的财产份额以及该等财产份额所对应的 上市公司股份有关的权益的内部批 准及外部变更登记程序”。 (5)莘县融智及其合伙人承诺:“在莘县融智通过本次交易以资产认购取 得的上市公司股份的锁定期内,不以任何方式转让本企业/本人持有的莘县 融智的财产份额或从莘县融智退伙,亦不以其他任何方式转让、让渡或者 约定由其他主体以任何方式享有本企业/本人所持莘县融智的财产份额以及 该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份 额锁定的承诺,本企业/本人违规减持所得收益归上市公司所有。本企业/本 人同意对因违背上述承诺而给上市公司、莘县融智或其他利益相关方造成 的一切损失进行赔偿”。 (6)除天津鼎石一号资产管理合伙企业(有限合伙)的合伙人陈宇雷外, 宿迁清远影视传媒合伙企业(有限合伙)、梦元(天津)影视资产管理中心 (有限合伙)、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管 理合伙企业(有限合伙)、深圳市乐创东方投资企业(有限合伙)、上海蕙 阳郡霆投资管理中心(有限合伙)、西藏华鑫股权投资管理合伙企业(有限 合伙)、莘县融智穿透至法人或自然人的各层级合伙人已就其所持合伙企业 份 额锁定作出承诺。 (7)除天津君联的合伙人袁利群、黄盛宇和泉州市睿智投资管理有限公司 外,天津君联其他合伙人均已就其所持合伙企业份额锁定作出承诺。 (1)本交易对方确认已经依法对万达影视履行法定出资义务,所持万达影 视股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位,不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反本交易对方作为股东所应当承担的义务及责任 的行为,不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任万达影视 股东的情形。 (2)本交易对方依法拥有该等股权的全部权利,包括但不限于占有、使 用、收益及处分权;本交易对方所持有的该等股权权属清晰,不存在任何 权属纠纷及其他法律纠纷,也不存在潜在的纠纷及争议,不存在委托持 股、信托持股或者其他类似安排,或代他人持有或为他人利益而持有的情 形,未对所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性安排。作为万达影 标的资产 19. 交易对方 视的股东,本交易对方有权将所持万达影视股权转让给上市公司。 权属 (3)本交易对方所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益或限 制情形,不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任何权利限制, 不存在法律法规或万达影视章程所禁止或限制转让或受让的情形,也不存 在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形,本交易对方持有的该等 股权过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。 (4)本交易对方保证上述状态持续至所持万达影视股权变更登记至上市公 司名下时。 (5)本交易对方保证上述声明的真实性、准确性和完整性,如有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,本交易对方将承担由此引起的一切法律责 任和后果,并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。 8 万达电影股份有限公司 序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容 最近五年内,本交易对方/本交易对方及本交易对方的主要管理人员不存在 以下情形: (1)受过刑事处罚、与中国证券市场相关的行政处罚,或存在涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况; (2)未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等情况; 除浙江华 (3)因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查; 策 影 视 股 无重大违 (4)因涉嫌犯罪被司法机关(含公安机关、人民检察院、人民法院,亦包 20. 份 有 限 公 法 违 规 情 括但不限于纪检机关、监察委)立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 司之外的况 立案调查、尚未有明确结论意见等情况,包括但不限于收到或可预见将收 交易对方 到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通 知书、行政处罚事先告知书等情形; (5)除上述四项外,其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为。 截至本承诺函出具之日,本交易对方/本交易对方及本交易对方的主要管理 人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 除《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订 稿)》“第三节/五、交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”中所 列示的情形外,最近五年内,本公司以及本公司的主要管理人员不存在以 下情形: (1)受过其他刑事处罚、与中国证券市场相关的行政处罚,或存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况; (2)未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 浙 江 华 策 无 重 大 违 或受到证券交易所纪律处分等情况; 21 影 视 股 份 法 违 规 情 (3)因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查; 有限公司 况 (4)因涉嫌犯罪被司法机关(含公安机关、人民检察院、人民法院,亦包 括但不限于纪检机关、监察委)立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查、尚未有明确结论意见等情况,包括但不限于收到或可预见将收 到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通 知书、行政处罚事先告知书等情形; (5)除上述四项外,其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为。 截至本承诺函出具之日,本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结 的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 上述承诺的主要内容已在《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书》(修订稿)中披露。截至本公告披露日,上述承诺均正常履行,承诺人不 存在违反承诺的情形。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海 证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司相关信息均以上 述指定媒体披露的公告为准,敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。 特此公告。 9 万达电影股份有限公司 万达电影股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 24 日 10