北京市天元律师事务所 关于万达电影股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 实施情况的法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编:100032 北京市天元律师事务所 关于万达电影股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 实施情况的法律意见 京天股字(2018)第 078-7 号 致:万达电影股份有限公司 北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受万达电影股份有限公司(以 下简称“万达电影”、“上市公司”)的委托,担任上市公司本次发行股份购买资 产暨关联交易的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规 范性文件的规定为公司本次重组出具了京天股字(2018)第 078 号《北京市天元 律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易的法律意见》(以下简称“《法律意见》”)、京天股字(2018)第 078-1 号《北 京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 的补充法律意见(一)》(以下简称“《补充法律意见(一)》”)、京天股字(2018) 第 078-2 号《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易的补充法律意见(二)》(以下简称“《补充法律意见(二)》”)、京 天股字(2018)第 078-3 号《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见(三)》(以下简称“《补充法律意 见(三)》”)、京天股字(2018)第 078-4 号《北京市天元律师事务所关于万达电 影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见(四)》(以下简称 “《补充法律意见(四)》”)、京天股字(2018)第 078-5 号《北京市天元律师事 务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见 2 (五)》(以下简称“《补充法律意见(五)》”)及京天股字(2018)第 078-6 号《北 京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 标的资产过户情况的法律意见》(以下简称“《标的资产过户情况的法律意见》”)。 本所现就本次发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况出具本法律 意见,本所在《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补 充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》及《标的资 产过户情况的法律意见》中发表法律意见的声明和有关用语释义同样适用于本法 律意见。 本法律意见仅供公司本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用,未经本 所书面同意,不得用作任何其他目的。 基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见如下: 一、 本次交易的方案概述 根据万达电影第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十四次会议、 第五届董事会第二次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过的本次交易相 关议案,以及《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议的相关约 定,本次交易方案为万达电影发行股份购买万达投资等 20 名交易对方持有的万 达影视 95.7683%的股权。 二、 本次交易的批准和授权 (一)万达电影的内部批准和授权 1、2018 年 6 月 22 日,万达电影召开第四届董事会第二十次会议,审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》、《关 3 于公司发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》、《关 于<万达电影股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草 案)>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》、《关于本次 重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议 案》、关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》、关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条规定的议案》、《关于批准报出本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的 议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资 产对即期回报摊薄的影响说明的议案》、《关于授权董事会全权办理本次发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 2、2018 年 11 月 2 日,万达电影召开第四届董事会第二十三次会议,审议 通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》, 同意公司对本次交易方案进行调整。 3、2018 年 11 月 26 日,万达电影召开第四届董事会第二十四次会议,审议 通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股 份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份 购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》、《关于<万达电影股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》、《关 于签署附生效条件的交易协议的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于本次交易符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次 交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、关于批准 报出本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案》、《关于公司发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》、 《关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》 等与本次交易相关的议案。 4 4、2018 年 12 月 12 日,万达电影以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联 交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规 定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组及关联交易的议 案》、《关于<万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) (修订稿)>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》、《关 于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说 明的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议案》、《关于批准报出本次交易相关审计报告、审阅报告和评 估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司发行股份购买资产 对即期回报摊薄的影响说明的议案》、《关于授权董事会全权办理本次发行股份购 买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案,关联股东对于涉 及关联交易的议案均回避表决。 5、2019 年 2 月 1 日,万达电影召开第五届董事会第二次会议,审议通过了 《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整不 构成交易方案重大调整的议案》,由于西海岸产投未能获得其主管国有资产监督 管理部门核准其参与本次交易的意见,万达电影对本次交易方案进行调整,西海 岸产投及其持有的万达影视 1.0579%股权不再纳入本次交易对方和标的资产范 围,公司将发行股份购买万达影视合计 95.7683%的股权。 (二)本次交易的交易对方的批准和授权 1、根据相关交易对方的股东会决议或股东决定,万达投资、泛海投资已分 别召开股东会并作出决议或由其股东作出决定,同意万达投资、泛海投资参与本 次交易。 2、根据互爱科技股东大会决议,互爱科技已召开股东大会并作出决议,同 意互爱科技参与本次交易。 5 3、根据相关交易对方的合伙人会议决议,莘县融智、宿迁清远、上海塔拜、 蕙阳郡霆、西藏华鑫已分别召开合伙人会议,同意莘县融智、宿迁清远、上海塔 拜、蕙阳郡霆、西藏华鑫参与本次交易。 4、根据相关交易对方的投资决策委员会决议,恒盈投资、乐创东方已分别 召开投资决策委员会,同意恒盈投资、乐创东方参与本次交易。 5、根据相关交易对方的执行事务合伙人决定,弘创投资、天津梦元、鼎石 一号、兴铁基金的执行事务合伙人已分别作出决定,同意弘创投资、天津梦元、 鼎石一号、兴铁基金参与本次交易。 6、根据华策影视总裁决定,华策影视总裁作出决定,同意华策影视参与本 次交易。 (三)标的公司已履行的决策程序 根据万达影视股东会决议,万达影视股东会已作出决议同意本次交易。 (四)国家市场监督管理总局作出不予禁止的决定 2018 年 11 月 21 日,国家市场监督管理总局作出反垄断审查函[2018]第 46 号《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》,决定对万达电影收购万达影视股 权案不予禁止,万达电影从即日起可以实施集中。 (五)中国证监会的核准 2019 年 4 月 23 日,中国证监会作出《关于核准万达电影股份有限公司向北 京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]817 号),核 准万达电影本次发行股份购买资产事宜,该批复自下发之日起 12 个月内有效。 综上,本所律师认为,本次交易已经获得必要的批准和授权,已具备实施的 法定条件。 6 三、 本次交易的实施情况 (一)标的资产过户情况 2019 年 5 月 8 日,万达影视取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的 《营业执照》(统一社会信用代码:9111010569230985X4)。截至本法律意见出 具之日,万达影视已就本次交易标的资产过户至万达电影名下事宜完成工商登记 变更,并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》(统一社会 信用代码:9111010569230985X4),交易对方所持有的万达影视 95.7683%股权已 过户至万达电影名下,万达影视成为万达电影控股子公司。 (二)新增注册资本验资情况 2019 年 5 月 9 日,瑞华会计师出具瑞华验字[2019]62020001 号《验资报告》, 经审验,截至 2019 年 5 月 8 日止,万达电影已收到万达投资等 20 名投资者缴纳 的新增注册资本 316,985,827.00 元,出资方式为股权出资。本次交易完成后,万 达电影注册资本总额将变更为 2,078,428,288.00 元。 (三)新增股份登记情况 2019 年 5 月 20 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》,万达电影向万达投资等 20 名交易对方发行的 316,985,827 股人民币普通股(A 股)股份的相关证券登记手续已办理完毕,万达电影的股份 总数变更为 2,078,428,288 股。 综上,本所律师认为,标的资产已完成过户、验资手续,万达电影已合法取 得标的资产的所有权;万达电影已办理完毕本次发行股份购买资产涉及的新增股 份的登记手续。 7 四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查万达电影披露的信息以及实施本次交易的相关文件,本所律师认为, 万达电影已就本次交易履行了截至目前的相关信息披露义务,符合相关法律、法 规和规范性文件的要求,本次交易实施过程中,不存在相关实际情况与此前披露 的信息存在重大差异的情况。 五、 董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况 经本所律师核查,万达电影董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易而 发生调整的情况。 六、 本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保情况 根据万达电影确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,在本次交 易实施过程中,不存在上市公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用 的情形,亦不存在万达电影为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、 本次重组相关协议及承诺事项的履行情况 经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,本次交易涉及的《发行股份购 买资产协议》、《盈利预测补偿协议》目前均已生效,协议各方已经或正在按照协 议约定履行上述协议,未出现违反协议约定的情形。 经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,相关各方未出现违反相关承诺 事项的情形。 八、 本次交易尚待完成的后续事项 截至本法律意见出具之日,万达电影本次交易的后续事项主要包括: 8 1、万达电影办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。 2、本次交易相关方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。 综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,本次交易相关后续事项不 存在重大法律障碍。 九、 结论意见 基于上述,本所律师认为: (一)本次交易已经获得必要的批准和授权,已具备实施的法定条件; (二)标的资产已完成过户、验资手续,万达电影已合法取得标的资产的所 有权;万达电影已办理完毕本次发行股份购买资产涉及的新增股份的登记手续; (三)万达电影已就本次交易履行了截至目前的相关信息披露义务,符合相 关法律、法规和规范性文件的要求,本次交易实施过程中,不存在相关实际情况 与此前披露的信息存在重大差异的情况; (四)万达电影董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易而发生调整的 情况; (五)截至本法律意见出具之日,在本次交易实施过程中,不存在上市公司 资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用的情形,亦不存在万达电影为实 际控制人及其关联人提供担保的情形; (六)本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行,未出现违反约定的情 形,相关各方未出现违反相关承诺事项的情形; (七)截至本法律意见出具之日,本次交易相关后续事项不存在重大法律障 碍。 9 (本页以下无正文) 10 (本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易的实施情况的法律意见》的签署页) 北京市天元律师事务所(盖章) 负责人 朱小辉 经办律师: 汪相平 陈惠燕 本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层,邮编:100032 签署日期: 2019 年 5 月【】日