欣龙控股(集团)股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司:欣龙控股(集团)股份有限公司 上市地点:深圳证券交易所 股票简称:欣龙控股 股票代码:000955 信息披露义务人:江苏京南电商物流产业园有限公司 通讯地址:江苏省宿迁市沭阳宿迁大道 股份变动性质:减少 签署日期:2019 年 5 月 22 日 1 信息披露义务人声明 一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简 称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动 报告书》(以下简称“准则15号”)及相关法律、法规编写本报告书; 二、本信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其 履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之 相冲突; 三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披 露了信息披露义务人在欣龙控股(集团)股份有限公司(以下简称“欣 龙控股”)拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本 报告书披露的信息外,信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月 内没有通过任何其他方式增加或减少其在欣龙控股(集团)股份有限 公司拥有权益的股份; 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的,除本信息 披露义务人外,没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告做出任何解释或者说明; 五、本次权益变动系信息披露义务人将其持有的欣龙控股 (000955)股票 27,000,000 股(占欣龙控股总股本的 5.015%)协议 转让给财达证券股份有限公司(以下简称“财达证券”)管理的证券 行业支持民企发展系列之财达证券 1 号集合资产管理计划。 2 目 录 第一节 释义……………………………………………………………4 第二节 信息披露义务人介绍…………………………………………4 第三节 持股目的………………………………………………………5 第四节 信息披露义务权益变动方式…………………………………6 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况………………………6 第六节 其他重大事项…………………………………………………6 第七节 备查文件………………………………………………………6 信息披露义务人声明……………………………………………………7 附表………………………………………………………………………8 3 第一节 释义 本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 信息义务披露人 指 江苏京南电商物流产业园有限公司 欣龙控股、上市 指 欣龙控股(集团)股份有限公司 公司、公司 财达证券 指 财达证券股份有限公司 集合计划 指 证券行业支持民企发展系列之财达证券 1 号 集合资产管理计划 本次权益变动 指 京南公司以协议转让的方式转让给集合计划 欣龙控股 27,000,000 股无限售流通股 证监会 指 中国证券监督管理委员会 本报告书 指 简式权益变动报告书 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 名称:江苏京南电商物流产业园有限公司 注册地:江苏省宿迁市沭阳宿迁大道 法定代表人:张磊 4 注册资本:5000 万元 统一信用代码:91321322MA1P1PP124 企业类型:有限责任公司 经营范围:道路普通货物及大型物件运输;仓储服务(危险化学 品除外)货物配送;电器销售;会议会展服务;集装箱业务。 经营期限:2017 年 05 月 19 日至 2037 年 05 月 18 日 主要股东:中北融友(北京)投资有限公司(占比 53%)。 董事及主要负责人情况: 本公司 是否取得其他国家 姓名 性别 国籍 长期居住地 职务 和地区的居留权 否 江苏省宿迁 否 江苏省宿迁 否 江苏省宿迁 二、信息披露义务人除持有欣龙控股股票之外,没有持有、控制 其他上市公司 5%以上的发行在外股份的情况。 第三节 权益变动目的 本次权益变动的目的系信息披露义务人为加快推进江苏省重点 智慧物流项目,转让其所持部分欣龙控股股票以解决急需的部分资金 需求。信息义务披露人依然看好欣龙控股未来发展前景。 第四节 权益变动方式 5 一、信息披露义务人与集合计划于 2019 年 5 月 21 日签订《交易 协议书》,通过协议转让的方式以 5.9 元/股的价格转让欣龙控股无 限售流通股 27,000,000 股(占欣龙控股总股本 5.015%)。本次权益 变动前,信息披露义务人持有欣龙控股无限售流通股 31,216,000 股 (占欣龙控股总股本 5.8%)。本次权益变动后,信息披露义务人持 有欣龙控股无限售流通股 4,216,000 股(占欣龙控股总股本 0.79%)。 二、转让协议的主要内容如下: (一)协议转让当事人 出让方(甲方):江苏京南电商物流产业园有限公司 受让方(乙方): 证券行业支持民企发展系列之财达证券 1 号集合资产管理计划 资产管理人:财达证券股份有限公司 转让股份的种类、数量、比例 本次协议转让的股份为京南公司持有的欣龙控股无限售条件流 通股 27,000,000 股(占欣龙控股总股本的 5.015%)。 (三)股份转让价格及转让价款的支付 1、经双方协商一致,确定本次股份转让价格为 5.9 元/股,股份 转让总价款为人民币 159300000.00 元(大写:壹亿伍仟玖佰叁拾万 整)。 2、经双方协商一致,同意股份转让价款于本协议生效后的一个 工作日内由乙方全额支付至甲方指定账户。 (四)股份交割 1、本协议生效并按约定完成股份转让价款收支后,交易双方需 6 在 30 个工作日内完成股份交割所需的全部文件,包括但不限于本次 股份转让涉及的信息披露文件、相关监管部门就本次股份转让的批 准、登记、备案文件等。 2、在上述全部文件组织完成后 2 个工作日内,交易双方应前往 中国证券登记结算公司办理标的股份的过户手续。 3、如本次过户交易未获中国证券登记结算公司批准, 3 ,甲方应在本协议解除后的 2 个工作日内将全 部转让款人民币 159300000.00 元(大写:壹亿伍仟玖佰叁拾万整) 及利息原路退还至乙方账户,计息天数为自转让款汇入甲方指定账户 日起,至协议解除日止,利率为 8%/年。若甲方未按约定在 2 个工作 日内支付前述款项,还应向乙方支付转让价款及利息总额 1%的违约 金。 (五)过渡期内有关事项安排 鉴于股份转让价款收支完毕至标的股权过户完成尚有一段时间, 甲乙双方就该过渡期安排达成一致意见如下: 1、在过渡期间内,双方应遵守相关法律法规的规定,履行其应 尽义务和责任,不得损害交易对方、欣龙控股以及欣龙控股其他股东 之权利。 2、在过渡期间内,由受让方享有标的股份相应的实际股东权利 并履行标的股份相应的股东义务。 3、在过渡期间内,一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的 交易或对标的股份有重大影响的情况时,应及时书面通知对方。 7 (六)违约责任 双方应该严格履行本协议的约定,守约方有权追究违约方的违约 责任并要求其赔偿相应损失。 (七)协议变更及解除 1、若有未尽事宜,须经双方协商一致并达成书面变更或补充协 议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 2、若受让方未能按照本协议的约定支付股份转让价款,则出让 方有权单方解除本协议。 3、若未能按照本协议的约定完成股权转让,则受让方有权单方 解除本协议。 (八)本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章 之日起生效。在本协议上签字的授权代表均得到各自充分授权。 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 6 8 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在与本次权益变动 有关的,以及为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他重大信 息。 第七节 备查文件 1、信息披露义务人的营业执照复印件; 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文 件; 3、《交易协议书》。 9 信息披露义务人声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 信息披露义务人:江苏京南电商物流产业园有限公司 法定代表人:张磊 日期:2019 年 5 月 22 日 10 简式权益变动报告书 基本情况 上 市 公 司 欣龙控股(集团)股份 上 市 公 司 海南省澄迈县老城工业 名称 有限公司 所在地 开发区 股票简称 欣龙控股 股票代码 000955 信息披露 信息披露 江苏京南电商物流产 江苏省宿迁市沭阳宿迁 义务人名 义务人注 业园有限公司 大道 称 册地 拥 有 权 益 增加 □ 减 少 √ 有无一致 有 □ 无 √ 的 股 份 数 不变,但持股人发生变 行动人 量变化 化 □ 信息披露 信息披露 义务人是 义务人是 否为上市 是 □ 否 √ 否为上市 是 □ 否 √ 公司第一 公司实际 大股东 控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 权 益 变 动 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 方式(可多 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 选) 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明) 信息披露 义务人披 股票种类: 无限售流通股 露前拥有 权益的股 持股数量: 31,216,000 份数量及 占上市公 持股比例: 5.8% 司已发行 股份比例 11 股票种类: 人民币普通股(A 股) 本次权益 变动后,信 变动数量: 27,000,000 股 息披露义 务人拥有 变动比例: 5.015% 权益的股 份数量及 持股数量: 4,216,000 股 变动比例 持股比例: 0.79% 信息披露 义务人是 否拟于未 是 □ 否 √ 来 12 个月 内继续增 持 信息披露 义务人在 此前 6 个月 是否在二 是 □ 否 √ 级市场买 卖该上市 公司股票 本次权益 变动是否 是 □ 否 √ 需取得批 准 12 (此页无正文,为《欣龙控股(集团)股份有限公司简式权益变 动报告》之签字盖章页》) 信息披露义务人:江苏京南电商物流产业园有限公司 法定代表人:张磊 日期:2019 年 5 月 22 日 13