三盛智慧教育科技股份有限公司 股东大会议事规则 三盛智慧教育科技股份有限公司 股东大会议事规则 (经公司 2018 年年度股东大会审议批准) 2019 年 5 月 第一章 总则 第一条 为维护三盛智慧教育科技股份有限公司(简称“公司”)和股东的合 法权益,明确股东大会的职责和权限,保证股东大会规范、高效、平稳运作及依 法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》 (以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东大会,对公司、全体股东、股东授权代理人、 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席股东大会 会议的其他有关人员均具有约束力。 第三条 股东大会分为年度股东大会、临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 年度股东大会以外的均为临时股东大会。临时股东大会应按召开年度顺次排 序。如出现以下需要召开临时股东大会的情形,临时股东大会应当在 2 个月内 召开: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因 并公告。 第四条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 1 三盛智慧教育科技股份有限公司 股东大会议事规则 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大 会规则》和公司章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五条 股东大会是公司的权力机构。公司章程规定属于股东大会职权范围 内的事项,均应提交股东大会审议。 第六条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大 会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常 召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法行使职权。 第七条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大 会,并依照法律、公司章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各 项权利。 第八条 出席股东大会的股东及股东授权代理人,应当遵守有关法律、公司 章程及本规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第九条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 第二章 股东大会的召开程序 第一节 股东大会的召集 第十条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 2 三盛智慧教育科技股份有限公司 股东大会议事规则 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 3 三盛智慧教育科技股份有限公司 股东大会议事规则 第二节 股东大会的提案与通知 第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第二十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4 三盛智慧教育科技股份有限公司 股东大会议事规则 第二十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第三节 股东大会的召开 第二十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中明 确记载的会议地点。 公司召开股东大会设置会场,以现场形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并 说明具体原因。 第二十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 5 三盛智慧教育科技股份有限公司 股东大会议事规则 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第三十条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第三十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 6 三盛智慧教育科技股份有限公司 股东大会议事规则 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第三十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 7 三盛智慧教育科技股份有限公司 股东大会议事规则 义务。 第四十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第四十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按 公司章程的规定就任。 第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 8 三盛智慧教育科技股份有限公司 股东大会议事规则 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三章 附则 第五十条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊或网站上刊 登有关信息披露内容。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊或网 站上公告。 第五十一条 本规则经股东大会以特别决议通过后生效实施。 第五十二条 本规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会以特 别决议批准。 第五十三条 本规则的解释权归董事会。 第五十四条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规 范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 9