证券代码:002669 证券简称:康达新材 公告编号:2019-082 上海康达化工新材料股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 1、拟回购股份的用途、数量、资金总额、回购期限、回购价格或价格区间 上海康达化工新材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以不 超过人民币20元/股(含)的价格,采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公 司股份用于股权激励计划或员工持股计划,回购资金总额不低于2,000万元人民 币(含)、不高于4,000万元人民币(含),回购股份数量不超过公司已发行股 份总额的10%,回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起 不超过12个月。 2、风险提示 (1)本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格,导致回购方案 无法实施或者只能部分实施的风险; (2)若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止 本次回购股份方案等事项发生,则存在回购股份方案无法顺利实施的风险; (3)本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划,存在因股权激励 计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对 象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,存在回购专户有 效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施,请投资者注意投资风险。 为促进公司健康稳定长远发展,维护广大股东利益,增强投资者信心,依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众 股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《上海康达化工新材料股份有限公司公司章程》等相关规定,上海康达化 工新材料股份有限公司拟回购公司部分 A 股社会公众股股份(以下简称“本次回 购”),具体情况如下: 一、回购方案的审议程序 2019年2月14日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于修 订<公司章程>的议案》,根据2018年10月26日实施的《公司法》,公司对章程 中与回购股份相关的部分条款进行修订。根据现行公司章程第二十三条、第二十 四条、第一百零七条的相关规定,公司董事会有权决定回购股份用作员工持股计 划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价 值及股东权益所必需,并实施具体股份回购计划。 2019年5月23日,公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次 会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》;公司独立董事发表了独立意 见。 本议案无需提交股东大会审议。 二、回购方案的主要内容 (一)公司本次回购股份的目的 基于对公司未来持续稳定发展的信心,增强投资者信心,提升股东权益,同 时为建立公司中长期激励机制,充分调动公司核心骨干以及优秀人才的积极性和 创造性,在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场状况后,公司拟 以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。 本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划,公司董事会将根 据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。 (二)回购股份是否符合相关条件 本次回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十 条规定的条件: 1、公司股票上市已满一年; 2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力; 3、回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件; 4、中国证监会规定的其他条件。 (三)拟回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股)股票。 (四)拟回购股份的方式:集中竞价交易方式 (五)拟回购股份的价格: 本次回购股份的价格为不超过20元/股(含),该回购股份价格上限不高于 董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格 在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前,若公司在回购股份期 间内实施了送红股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项, 自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调 整回购股份价格上限。 (六)拟回购股份的实施期限: 自董事会审议通过最终回购方案之日起12个月内。 1、如果触及以下条件,则回购期限提前届满: (1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实 施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。 (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本 回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份: (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内; (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中,至依法披露后2个交易日内; (3)中国证监会规定的其他情形。 (七)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来 源: 本次回购股份后期将用作股权激励计划或员工持股计划。回购资金总额为不 低于2,000万元人民币(含)、不高于4,000万元人民币(含)。拟用于回购股份 的资金全部来源于公司自有资金。 (1)假设用总额4,000万元进行回购,预计回购股份数量约200万股,约占 公司总股本的0.7921%; (2)假设用总额2,000万元进行回购,预计回购股份数量约100万股,约占 公司总股本的0.3961%。 三、预计回购后公司股权结构的变动情况 1、假设按本次回购金额上限 4,000 万元,回购价格上限 20 元/股,且本次回 购全部实施完毕进行测算,回购数量约为 200 万股,约占公司总股本的 0.7921%。 若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并且全部锁定,按照 截止本公告日公司股本结构测算,预计公司股本结构变化情况如下: 回购前 回购后 股份性质 数量(股) 比例 数量(股) 比例 一、限售流通股份 17,572,003 6.96% 19,572,003 7.75% 二、无限售流通股份 234,920,918 93.04% 232,920,918 92.25% 三、总股本 252,492,921 100.00% 252,492,921 100.00% 2、假设按本次回购金额下限 2,000 万元,回购价格上限 20 元/股,且本次回 购全部实施完毕进行测算,回购数量约为 100 万股,约占公司总股本的 0.3961%。 若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并且全部锁定,按照 截止本公告日公司股本结构测算,预计公司股本结构变化情况如下: 回购前 回购后 股份性质 数量(股) 比例 数量(股) 比例 一、限售流通股份 17,572,003 6.96% 18,572,003 7.36% 二、无限售流通股份 234,920,918 93.04% 233,920,918 92.64% 三、总股本 252,492,921 100.00% 252,492,921 100.00% 注:上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配、公积金转增股 本、配股、质押等权利。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 四、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能 力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析 截至2018年12月31日,公司总资产为2,259,775,349.65元,归属于上市公司股 东的净资产为1,913,575,521.23元,流动资产1,369,504,758.58元(经审计)。按2018 年12月31日的财务数据测算,本次回购资金总额的上限为人民币4,000万元,占 公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.77%、 2.09%、2.92%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划,公司认为人民 币4,000万元上限的股份回购金额,不会对公司的经营活动、财务状况和未来发 展产生重大影响。 本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划,有利于公司形成良好、均 衡的价值分配体系,建立利益共享与约束机制,充分调动激励对象的积极性和创 造性,使其利益与公司长远发展更紧密地结合,实现企业可持续发展。 回购实施完成后,公司控股股东仍为唐山金控产业孵化器集团有限公司、实 际控制人仍为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会,不会导致公司控制权发 生变化,也不会改变公司的上市公司地位,公司股权分布情况仍然符合上市的条 件。 公司全体董事承诺,本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续 经营能力。 五、上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一 致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否 存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增 减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 (一)上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一 致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下: 1、增持情况: (1)唐山金控产业孵化器集团有限公司(以下简称“唐山金控孵化”)以协 议转让的方式受让陆企亭先生、徐洪珊先生、储文斌先生三人持有的公司 62,700,000股股份,占当时公司总股本的26%。协议转让股份的过户日期为2019 年1月10日。本次股份过户完成后,唐山金控孵化成为公司的控股股东,唐山市 人民政府国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。详见公司于2019年1月 11日披露的《关于公司股东协议转让股份过户完成暨公司控股股东、实际控制人 变更的公告》(公告编号:2019-008)。 (2)公司控股股东唐山金控孵化于2019年5月7日增持了公司股份395,200 股。本次增持后,唐山金控孵化持有公司63,095,200股股份,占公司目前总股本 252,492,921股的24.99%。详见公司于2019年5月8日披露的《关于控股股东增持公 司股份计划实施完成的公告》(公告编号:2019-073)。 2、减持情况: (1)公司原控股股东、实际控制人陆企亭先生及其一致行动人徐洪珊先生、 储文斌先生将其三人持有的公司62,700,000股股份,占当时公司总股本的26%, 协议转让给唐山金控孵化。协议转让股份的过户日期为2019年1月10日。本次股 份过户完成后,陆企亭先生及其一致行动人合计持有公司16,183,811股股份,占 公司目前总股本252,492,921股的6.41%。详见公司于2019年1月11日披露的《关于 公司股东协议转让股份过户完成暨公司控股股东、实际控制人变更的公告》(公 告编号:2019-008)。 除上述情形外,公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回 购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形,也不存在单独或者与他 人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 截至目前,公司控股股东、董事、监事、高级管理人员无明确的增减持计划, 未来如有增减持计划,将按照相关规定及时履行信息披露义务。 (二)持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。 截至目前,持股5%以上的股东及其一致行动人无明确的减持计划,未来如 有减持计划,将按照相关规定及时履行信息披露义务。 六、回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相 关安排 本次回购股份将用于股权激励计划或者员工持股计划。股份回购实施完毕 后,公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确 定股份回购的实际实施进度,若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定 的期限内实施上述用途,未转让部分股份将依法予以注销,公司注册资本将相应 减少,届时,公司将另行召开股东大会,在股东大会作出回购股份注销的决议后, 依照《公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等 法律程序。 七、办理本次回购相关事宜的具体授权 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定,经董事会审议, 为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理层,在法律法规规定 范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关 事宜,授权内容及范围包括但不限于: 1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回 购股份的具体方案; 2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化,除 涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,授权管 理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整; 3、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本 次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约; 4、设立回购专用证券账户及其他证券账户; 5、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等; 6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。 八、回购方案的风险提示 (1)本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格,导致回购方案 无法实施或者只能部分实施的风险; (2)若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止 本次回购股份方案等事项发生,则存在回购股份方案无法顺利实施的风险; (3)本次回购股份如用于股权激励计划或员工持股计划,存在因股权激励 计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对 象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,存在回购专户有 效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。 公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意投 资风险。 九、独立董事意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定,公司独 立董事对本次回购股份的方案进行了认真审查,并发表独立意见如下: 公司本次股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公 司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司章 程等相关规定,董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。 结合公司二级市场股价的现状,综合考虑公司经营情况、未来发展前景,为 建立公司中长期激励约束机制,保护广大投资者利益,增强投资者信心,为公司 在资本市场树立良好形象,公司使用自有资金回购部分公司股份用于后期实施股 权激励,有利于建立和完善利益共享机制,增强投资者对公司的信心,促进公司 稳定健康可持续发展。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务、研发、 债务履行能力及未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位,不存在 损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,独立董事同意本次股份 回购方案。 十、备查文件 1、第四届董事会第七次会议决议; 2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见; 3、内幕信息知情人档案; 4、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营 能力的承诺。 特此公告。 上海康达化工新材料股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十三日