证券代码:600282 证券简称:南钢股份 编号:临 2019—055 南京钢铁股份有限公司 关于 2017 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件公告 本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次股票期权拟行权数量:1,126.5 万份 本次行权股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票 一、公司 2017 年股票期权激励计划的批准及实施情况 (一)2017年股票期权激励计划方案 1、2017年1月6日,公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会 第十四次会议,审议通过了《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划 (预案)的议案》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核 管理办法(预案)的议案》,公司独立董事发表了独立意见。 2、2017年3月28日,公司召开第六届董事会第二十九次会议,审议通过了 《关于<南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的 议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有 关事项的议案》,关联董事回避了相关议案的表决,公司独立董事发表了独立意 见。 同日,公司召开第六届监事会第十八次会议,审议通过了《关于<南京钢铁 股份有限公司2017年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<南 京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的议案》,并就 本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益 的情形发表了意见。 1 3、2017年3月28日至2017年4月7日,公司对激励对象的姓名和职务在公司 内部进行了公示。在公示期内,没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。 2017年4月8日,公司监事会发表了《监事会关于2017年股票期权激励计划之激 励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2017 年 4 月 14 日,公司召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通过 了《关于<南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要 的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管 理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权激励 计划有关事项的议案》,并披露了《关于 2017 年股票期权激励计划内幕信息知 情人买卖公司股票情况的自查报告》。 同日,公司召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十九次会 议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,关联董事回避了相关 议案的表决,公司独立董事发表了独立意见。 5、2017 年 6 月 9 日,公司授予的 4,035 万份股票期权在中国登记结算有 限责任公司上海分公司(以下简称“中证登上海分公司”)完成授予登记手续。 6、2018年3月26日,公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于注 销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》,同意注销1名激励对象已获授尚 未行权的公司股票期权合计24万份。 同时审议并通过了《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权的 议案》,董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划(草 案)》设定的第一个行权条件已经成就。 7、经中证登上海分公司审核确认,上述24万份股票期权注销事宜已于2018 年4月3日办理完毕。 8、2018年5月7日,公司召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第 六次会议,审议并通过了《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》, 同意公司股票期权行权价格由3.40元/股调整为3.35元/股。关联董事回避表决, 公司独立董事发表了独立意见。 2 9、2019年3月22日,公司第七届董事会第十七次会议审议并通过了《关于 注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》,拟注销部分激励对象已获授但 尚未行权的公司股票期权合计134.2万份。 10、2019年4月29日,公司第七届董事会第十八次会议审议并通过了《关于 注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整2017年股票期权 激励计划行权价格的议案》,拟注销部分激励对象已获授但尚未行权的公司股票 期权合计36万份,并同意公司股票期权行权价格由3.35元/股调整为3.05元/股。 同时审议并通过了《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件 成就的议案》,董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计 划(草案)》设定的第二个行权条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决, 公司独立董事发表了独立意见。 11、经中证登上海分公司审核确认,上述170.2万份股票期权注销事宜已于 2019年5月10日办理完毕。 (二)历次股票期权授予情况 序号 名称 授予日期 授予价格(元/份) 授予数量(万份) 人数(名) 2017 年股票期 1 2017-04-14 3.40 4,035 40 权激励计划 (三)历次股票期权行权与注销情况 1、2018 年 4 月 15 日至 2019 年 4 月 14 日为公司 2017 年股票期权激励计 划第一个行权期,39 名激励对象共计行权 1,587.8 万股。 2、2017 年股票期权激励计划部分期权注销情况 注销事宜办理 注销数量 股票期权 人数(名) 注销原因 完毕日期 (万份) 剩余数量(万份) 不满足个人绩效考核行 2018-04-03 -24 1 4,011 权条件 2019-05-10 -170.2 3 不满足激励条件 2,253 二、2017 年股权激励计划第二个行权期的行权条件说明 (一)行权条件说明 行权条件 成就情况 3 1、公司未发生如下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形,满足 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 行权条件。 (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形, 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 满足行权条件。 (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 公司业绩成就情况: 3、公司层面业绩考核要求: 2018 年 度 公 司 利 润 总 额 为 第二个行权期:公司2018年利润总额不低于人民币5.5 59.10亿元。上述业绩条件均 亿元。 已达到,满足行权条件。 4、个人层面绩效考核要求: 公司将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进 个人层面业绩成就情况: 行评分。个人层面对应的行权情况如下: 2018年度,37名激励对象绩 等级 AA A B C D 效 考 核 结 果 均 为 “B 及 以 上”,满足行权条件; 可行权比例 100% 100% 100% 0 0 (二)对不符合行权的权益处理说明 公司分别于 2019 年 3 月 22 日、2019 年 4 月 29 日召开第七届董事会第十 七、十八次会议,审议通过了《关于注销 2017 年股票期权激励计划部分期权的 议案》,根据《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案)》规定 的行权条件,同意将不满足激励条件的 3 名激励对象已获授但尚未行权的股票期 权 170.2 万份予以注销。经中证登上海分公司审核确认,上述 170.2 万份股票期 权注销事宜已于 2019 年 5 月 10 日办理完毕。 三、本次行权的具体情况 (一)本次行权的股票期权的授予日:2017 年 4 月 14 日 4 (二)行权数量:1,126.5 万份 (三)行权人数:37 名 (四)行权价格:3.05 元/份 (五)行权方式:自主行权,已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主 办券商 (六)股票来源:向激励对象定向发行的公司股票 (七)行权安排:行权有效日期为 2019 年 5 月 29 日至 2020 年 4 月 13 日, 行权所得股票可于行权日(T 日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易。 (八)本次激励对象名单及行权情况 行权数量 占授予股票期权 占授予时股本总 姓名 职务 (万份) 总数的比例(%) 额的比例(%) 黄一新 董事长 135 3.35 0.034 祝瑞荣 总裁,副董事长 114 2.83 0.029 姚永宽 董事、常务副总裁 64.5 1.60 0.016 钱顺江 董事 48 1.19 0.012 余长林 副总裁 48 1.19 0.012 朱平 副总裁 48 1.19 0.012 林国强 副总裁 48 1.19 0.012 常建华 副总裁 39 0.97 0.010 徐林 副总裁、董事会秘书 48 1.19 0.012 楚觉非 总工程师 18 1.19 0.012 邵仁志 副总裁 30 0.74 0.008 徐晓春 副总裁 30 0.74 0.008 梅家秀 总会计师 30 0.74 0.008 中层管理人员、核心技术 426 10.56 0.108 (业务)骨干(24 人) 合计 37 人 1,126 27.92 0.284 四、监事会对激励对象名单的核实意见 1、除 3 名激励对象不符合激励条件外,其余 37 激励对象第二个行权期行 权的实质性条件已经成就,其作为本次可行权激励对象符合《上市公司股权激励 管理办法》、《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案)》等法 律、法规规定的要求。 2、同意本次符合条件的 37 名激励对象行权,对应股票期权的行权数量为 5 1,126.5 万份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有 限公司 2017 年股票期权激励计划(草案)》等的相关规定。 五、股权激励股票期权费用的核算及说明 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》,公司股票期权费用应在期权有效期内,按照股票期权 授予日的公允价值,计入相关成本或费用和资本公积,且该成本费用应在经常性 损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值,根据股票期权 的会计处理方法,在授权日后,不需要对股票期权进行重新评估,即行权模式的 选择不会对股票期权的定价造成影响。公司本次股票期权激励计划以权益结算的 股份支付的费用为 4,408.40 万元,费用摊分结果为:2017 年为 1,751.1 万元; 2018 年为 1,716.41 万元;2019 年为 777.50 万元;2020 年为 163.39 万元,具 体以会计师审计数据为准。本次股票期权激励计划费用的摊销对公司净利润不产 生重大影响。 六、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日,公司已按照《激励管理办法》、《激励计划(草 案)》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序,程序合法有效;公司 本次调整股票期权行权价格、注销部分股票期权符合《激励管理办法》、《激励计 划(草案)》的有关规定;本次行权已满足《激励管理办法》、《激励计划(草案)》、 《考核办法》的规定,行权条件已经成就。本次行权尚需依法履行信息披露义务。 特此公告 南京钢铁股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十四日 6