证券简称:华泰证券 证券代码:601688 编号:临 2019-022 华泰证券股份有限公司 为境外全资附属公司发行美元债券提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称:Pioneer Reward Limited 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额 为 5 亿美元。若本次担保实施后,本公司为上述被担保人提供 担保余额为 5 亿美元(含本次担保)。 本次担保是否有反担保:无 对外担保逾期的累计数量:无 一、担保情况概述 (一)担保基本情况 华泰证券股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)境外全资 子公司华泰国际金融控股有限公司(以下简称“华泰国际”)旗下附属 公司 Pioneer Reward Limited 拟发行金额 5 亿美元、期限 3 年、票面 利率为 3.375%的美元债券(以下简称“本次债券”)。公司于 2019 年 5 月 23 日作为担保人与花旗国际有限公司(作为受托人)签署担保协 议,为 Pioneer Reward Limited 发行的本次债券提供无条件及不可撤 销的保证担保(以下简称“本次担保”)。 (二)上述担保事项履行的内部决策程序 1 公司 2017 年 3 月 16 日召开的第四届董事会第四次会议和 2017 年 6 月 21 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司境内 外债务融资工具一般性授权的议案》。根据该议案,同意获授权人士 (由公司董事长、总裁和财务负责人组成)共同或分别根据公司境内 外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安 排。 2019 年 3 月 29 日,公司第四届董事会第二十次会议审议通过了 《关于为公司境外发行债券提供担保的议案》,同意公司为境外全资 子(孙)公司附属的特殊目的主体发行不超过 5 亿美元境外债券提供 担保,担保金额包括本次债券本金、利息及其他相关费用,担保方式 包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式; 同意并授权董事长、总裁和财务负责人共同或分别根据有关法律法规 的规定及监管机构的意见和建议,在董事会审议通过的框架和原则下, 从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理上述担保所涉及的文本 签署以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他相关事宜,并 在公司提供担保函或出具担保文件时,及时依据相关法规规定履行相 应的信息披露义务。 (三)上述担保事项履行的审批程序 中国证监会证券基金机构监管部已出具《关于华泰证券股份有限 公司为境外子公司提供担保有关意见的复函》(机构部函[2019]1027 号),对公司为境外全资子公司华泰国际附属的特殊目的主体(SPV) 发行境外债券提供担保事项无异议,担保金额不超过 5 亿美元。 二、被担保人基本情况 (一)被担保人及其财务状况概述 1.名称:Pioneer Reward Limited 2 2.注册地点:OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 3.公司编号(英属维京群岛):1855859 4.最新信用等级状况:不适用 5.公司负责人:CHUNG Chi Chuen Ryan 6.财务状况:截至 2019 年 3 月 31 日,被担保人 Pioneer Reward Limited 的总资产 4.18 亿港元,负债总额 4.10 亿港元,资产净额 0.08 亿港元。2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日实现营业收入 0.12 亿 港元,实现净利润为 0.08 亿港元。 (二)被担保人与公司的关系 被担保人为公司的境外全资子公司华泰国际的附属公司,公司通 过华泰国际间接持有被担保人 100%的股权。 三、担保协议的主要内容 根据公司于 2019 年 5 月 23 日签署的《担保协议》,本公司就境 外全资子公司华泰国际旗下附属公司 Pioneer Reward Limited 发行金 额 5 亿美元、期限 3 年、票面利率为 3.375%的美元债券提供无条件 及不可撤销的保证担保。 四、董事会意见 2019 年 3 月 29 日,公司第四届董事会第二十次会议审议通过了 《关于为公司境外发行债券提供担保的议案》,同意公司为境外全资 子(孙)公司附属的特殊目的主体发行不超过 5 亿美元境外债券提供 担保,担保金额包括本次债券本金、利息及其他相关费用,担保方式 包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式; 同意并授权董事长、总裁和财务负责人共同或分别根据有关法律法规 的规定及监管机构的意见和建议,在董事会审议通过的框架和原则下, 从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理上述担保所涉及的文本 3 签署以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他相关事宜,并 在公司提供担保函或出具担保文件时,及时依据相关法规规定履行相 应的信息披露义务。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本次担保前,按 2019 年 3 月 29 日人民币兑美元汇率(1 美 元=6.7335 元人民币)计算,公司及控股子公司担保总额为人民币 129.53 亿元,其中对子公司提供的担保总额为人民币 99.53 亿元,上 述数额分别占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计净资产人民币 1033.94 亿元(按合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数 计算,下同)的比例分别为 12.53%和 9.63%。 本次公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证 担保,担保金额为 5 亿美元(按 2019 年 3 月 29 日人民币兑美元汇率 (1 美元=6.7335 元人民币)折算,该项担保金额折人民币 33.67 亿元), 该笔担保发生后,本公司及控股子公司担保总额为人民币 163.20 亿 元,占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的比例的 15.78%。 本公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况。 特此公告。 华泰证券股份有限公司董事会 2019 年 5 月 24 日 4