证券代码:300355 证券简称:蒙草生态 公告编号:(2019)075号 内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司 2018年度非公开发行优先股股票预案(修订稿三) 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次非公开发行优先股预案已分别于2018年11月30日和2018年12月21日经公司 第三届董事会第三十二次会议和2018年第四次临时股东大会审议批准。2019年3月18 日、5月10日、5月23日,公司第三届董事会第三十六次会议、第三十九次会议以及 第四十次会议根据公司2018年第四次临时股东大会就处理本次优先股发行事宜对董 事会的授权,批准了对本次非公开发行优先股发行预案的修订。本次非公开发行优 先股发行方案尚待中国证券监督管理委员会核准。 以下为本次非公开发行优先股预案(修订稿三)。 1 内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司 2018年度非公开发行优先股股票预案 (修订稿三) 公司声明 公司及董事会全体董事保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 本次发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行引致 的投资风险,由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次发行的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认 或批准,本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准 或核准。 2 重大事项提示 一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优 先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股,优先股的股份持有人优先于普通股 股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。 二、本次发行优先股总数不超过1,550万股,募集资金总额不超过人民币15.50 亿元,具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度 范围内确定。本次募集资金拟用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金。 三、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式,自中国证监会核准发行 之日起,公司将在六个月内实施首期发行,且发行数量不少于总发行数量的百分之 五十,剩余数量在二十四个月内发行完毕。 四、本次优先股发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他 法律法规规定的合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股 股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购,亦不通 过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。 五、本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元,按票面金额平价发行。 所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 六、本次发行优先股的股息分配安排 (一)公司以现金方式支付本次发行优先股的股息。 (二)本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 (三)本次发行的优先股股息可累积。 (四)本次发行优先股股息的派发需经公司股东大会逐年审议决定。若股东大 会决定取消付部分或全部优先股当期股息,公司应在股息支付日前至少 10 个工作 日按照相关部门的规定通知优先股股东。股东大会授权董事会按照公司章程的约定 向优先股股东支付股息。 3 (五)除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优 先股当期股息,且不构成公司违约。 强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一:1、公司向普通 股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的 方式);2、减少注册资本(因股权激励计划导致需要回购并注销股份的,资产重组 交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的,或通过发行优先股赎回并注 销股份的除外)。 七、本次非公开发行优先股具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方 案”,提请投资者予以关注。 八、提请关注风险,详见“第三节 本次优先股发行相关的风险因素”。 九、本次拟非公开发行的优先股,在会计处理上将全部计入权益工具。 十、本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、 最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现金 分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明,请投资者予以关注。 十一、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行优先股方案尚需经中国证监 会核准后方可实施。 4 目 录 第一节 本次优先股发行的目的 ...........................................................................................9 一、本次优先股发行的背景 ..............................................................................................9 二、 本次发行优先股的目的 ..........................................................................................11 第二节 本次优先股发行方案 ..............................................................................................13 一、本次发行优先股的种类和数量 ................................................................................13 二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行 13 三、票面金额、发行价格或定价原则 ............................................................................13 四、票面股息率或其确定原则 ........................................................................................13 五、优先股股东参与分配利润的方式 ............................................................................14 六、回购条款 ....................................................................................................................15 七、表决权的限制和恢复 ................................................................................................16 八、清偿顺序及清算方法 ................................................................................................18 九、信用评级情况及跟踪评级安排 ................................................................................18 十、担保方式及担保主体 ................................................................................................18 十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排 ........................................................18 十二、募集资金用途 ........................................................................................................19 十三、本次发行决议的有效期 ........................................................................................19 第三节 本次优先股发行相关的风险因素 ..........................................................................20 一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 ....................................................20 二、本次优先股的投资风险 ............................................................................................23 三、本次优先股发行方案未获得批准的风险 ................................................................24 四、行业及经营管理风险 ................................................................................................24 第四节 本次募集资金使用计划 ..........................................................................................29 一、募集资金使用计划 ....................................................................................................29 二、募集资金使用计划的合理性分析 ............................................................................29 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................................33 一、相关的会计处理方法 ................................................................................................33 5 二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据 ........................33 三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 ................................................33 四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目 的资金来源、进度和与本次发行的关系 ................................................................................34 五、本次募集资金投资项目实施后,公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及 同业竞争等变化情况 ................................................................................................................37 六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力 ....................................................38 七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................................41 第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况 ..........................................................44 一、利润分配条款 ............................................................................................................44 二、剩余财产分配条款 ....................................................................................................45 三、表决权限制与恢复条款 ............................................................................................45 四、与优先股股东权利义务相关的其他内容 ................................................................46 6 释 义 在本预案中,除非文义载明另有所指,下列简称具有以下含义: 蒙草生态、公司、发行人 指 内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 王召明 本次发行、本次非公开发行 指 蒙草生态非公开发行不超过 1,550 万股优先股股票 本预案 指 2018 年度非公开发行优先股股票预案 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司股东大会 董事会 指 内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司董事会 监事会 指 内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《优先股试点管理办法》 第 1-5 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授 权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具 体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或监管 机构认可的其他方式经公司与主承销商按照有关规 附单次跳息安排的固定股息率 指 定协商确定并保持不变。自第 6 个计息年度起,如果 公司不行使全部赎回权,每股票面股息率在第 1-5 个计息年度股息率基础上增加 3 个百分点,第 6 个 计息年度股息率调整之后保持不变。 未向优先股股东足额派发股息的差额部分,累积到下 累积优先股 指 一计息年度的优先股 除了按规定分得本期的固定股息外,无权再参与对本 不参与优先股 指 期剩余盈利分配的优先股 7 发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票 不可转换优先股 指 的优先股 普通股 指 A 股普通股 草业公司 指 内蒙古蒙草草产业有限公司,蒙草生态子公司 浙江普天园林建筑发展有限公司,蒙草生态控股子公 普天园林 指 司 厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司,蒙草生态控股子 鹭路兴 指 公司 《公司章程》 指 《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、最近三年 指 2016 年、2017 年和 2018 年 注:本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数和各分项数值之和尾数不符 的情况,为四舍五入原因造成。 8 第一节 本次优先股发行的目的 公司的主营业务为生态环境建设。公司本次拟非公开发行优先股募集资金不超 过 15.50 亿元,用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金。 一、本次优先股发行的背景 (一)上市公司发行优先股的制度性基础已经完备 为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神,深化 金融体制改革,支持实体经济发展,国务院于2013年11月30日印发《国务院关于开 展优先股试点的指导意见》(国发[2013]46号),中国证监会于2014年3月21日发布 《优先股试点管理办法》(中国证券监督管理委员会令第97号),并于此后发布了 优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及准则对于上市公司发行优先股的各项 条款以及信息披露要求进行了明确规范。基于上述政策,符合条件的上市公司启动 优先股发行工作的制度性基础已经完备。 (二)国家日益重视生态环境建设,倡导绿色发展,利好行业发展 我国是一个人口众多、资源相对贫乏、生态环境脆弱的国家。目前我国正处在 工业化、城镇化快速发展时期,随着经济快速增长和人口增加,我国淡水、土地、 能源、矿产等资源不足的矛盾更加突出,生态环境压力日益增大。因此,生态环境 建设行业受到国家相关政策的支持。 2017年10月,党的十九大报告明确提出,国家现代化建设,既要创造更多物质 财富和精神财富以满足人民日益增长的美好生活需要,也要提供更多优质生态产品 以满足人民日益增长的优美生态环境需要。要着力解决突出环境问题,强化土壤污 染管控和修复,开展国土绿化行动,推进荒漠化、石漠化、水土流失综合治理,强 化湿地保护和恢复;完善天然林保护制度,扩大退耕还林还草。 2018年3月,国家更是将“生态文明”写入国家的根本大法——宪法,充分肯定 和确保了国家坚持绿色发展,把生态文明建设融入经济建设、政治建设、文化建设、 社会建设各方面和全过程,加大生态环境保护力度,推动生态文明建设在重点突破 中实现整体推进。 9 近年来,随着我国经济的稳步发展和城镇化进程的推进,我国生态领域存在水 土流失、土地沙化、草地退化、湿地萎缩、生物多样性降低、生态灾害频发等问题, 严重制约了我国经济社会的可持续发展。有关部门和各地政府重点投入矿山生态修 复和沙漠化治理等方面的国土整治工作,生态修复已成为一个新兴的生态环境建设 领域,在市场需求驱动和政策与法律的保障下,未来将持续处于高成长期,市场前 景良好。 (三)公司依托核心竞争力实现新一轮高质量发展 在生态环境建设日益受到国家和地方政府政策重视、行业市场前景良好的大背 景下,公司适当抓住机遇,加快了发展,形成了具有自身特色的核心竞争力体系和 发展模式。公司立足“草、草原、草科技”构建产业生态圈。公司重研发,秉承生 态修复自然规律,在不同地区先后设立13个专项研究院及相应的种质资源库,收集 种质资源2,000余种、5,000余份,植物标本2,000余种、33,000余份,土样400,000余 份,通过大数据积累与分析应用,可以满足不同区域、条件、类型的生态修复需求。 在研发与业务实践的基础上,形成技术集成,总结并形成“退化草地修复”、“北 方草原区露天煤矿排土场植被恢复”等五大技术的行业或国家标准;同时,推出了 生态包、植生毯等实用性强、标准方便的创新性生态产品。 经过多年积累,在完善基础研发体系、技术体系、标准体系以及产品体系后, 为应对宏观经济环境、市场变化,公司优化和提升主营业务结构,形成以蒙草为主、 以疆草、藏草、滇草、秦草等事业群为补充的发展思路;并且积极走出国门,响应 国家“一带一路”倡议,发展和开拓“一带一路”区域的生态修复业务和市场。面 对复杂的外部环境,公司正依托核心竞争力体系,谋求新一轮高质量发展。 (四)非公有制经济是社会主义市场经济的重要组成部分,中央要求 解决好民营企业当前融资难问题,拓宽民营企业股权融资渠道 党的十八届三中全会明确提出,“公有制经济和非公有制经济都是社会主义市 场经济的重要组成部分”,党的十九大报告再次强调,“毫不动摇巩固和发展公有 制经济,毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展”。今年以来,在国家去杠 杆的大背景下,民营企业承受了较大的资金压力,债务负担加重。为解决民营企业 当前融资难问题,支持民营企业发展,2018年11月以来,中央多次重申了“两个毫 10 不动摇”的基本方针,并且强调一定要为民营企业做好服务,特别是解决好中小企 业融不到资的问题,增加民营企业融资资金的供给,拓宽民营企业股权融资渠道, 支持实体经济发展。因此,公司通过本次非公开发行优先股补充权益资本,满足业 务发展需求,符合国家政策方向。 二、本次发行优先股的目的 (一) 进一步增强公司资金实力,夯实公司高质量发展基础 一方面,生态环境建设行业具有一次投入资金规模大、回收周期较长等特点, 资金实力是国内生态环境建设企业承揽项目和实施运作的重要条件之一。2016年、 2017 年 和 2018 年 , 公 司 分 别 实 现 营 业 收 入 286,050.64 万 元 、 557,888.80 万 元 和 382,053.45万元,经营规模总体不断扩大。随着公司经营规模的扩大并受行业结算 特点影响,公司资金需求量也不断增大,2016年、2017年和2018年,公司经营活动 现金流出金额分别为194,216.73万元、321,262.95万元和421,127.11万元。为满足日 益增长的资金需求,公司扩大了债务融资比例,公司资产负债率由2016年末56.19% 上升到2018年末的71.23%。 另一方面,随着公司在生态修复领域的影响力不断提升、技术等各种资源的积 累的背景下,公司确立了立足内蒙、走向全国、放眼“一带一路”的国家和地区的 高质量发展思路。由此引发了市场需求庞大和公司资金不足之间矛盾,本次非公开 发行优先股募集资金,充实资本金,满足市场对公司各种业务的需求。 (二) 调整和优化公司财务结构,增强资本实力 2016年末、2017年末和2018年末,公司的资产负债率(合并口径)分别为56.19%、 68.55%和71.23%,与同行业上市公司平均水平相比,公司资产负债率水平较高。 一方面,较高且持续增加的负债规模提高了公司的财务风险,限制了公司持续融资 能力,同时给公司带来较大的财务费用负担,一定程度上制约公司的业务发展;另 一方面,公司正处于业务快速扩张时期,需要长期稳定的资金进行支持,并且短期 债务融资的期限与行业经营的周期特点不相匹配。 本次非公开发行优先股通过补充权益资本降低公司资产负债率,有利于优化公 司财务结构,为后续发展所需融资创造空间,并且获得优先股股东长期稳定的资金 11 支持,从而增强公司资本实力和抗风险的能力。 12 第二节 本次优先股发行方案 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于 开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文 件的有关规定,公司符合发行优先股的条件。 本次非公开发行优先股的具体方案如下: 一、本次发行优先股的种类和数量 本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参 与、不设回售条款、不可转换的优先股。 本次发行的优先股总数不超过1,550万股,募集资金总额不超过人民币15.50亿 元,具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。 二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否 分次发行 本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法 律法规规定的合格投资者。 本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控 制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购,亦不通过资产管理计划等其他方 式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的 优先股。 自中国证监会核准发行之日起,公司将在六个月内实施首次发行,且发行数量 不少于总发行数量的百分之五十,剩余数量在二十四个月内发行完毕。 三、票面金额、发行价格或定价原则 本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元,按票面金额发行。本次发行的 优先股无到期期限。 四、票面股息率或其确定原则 (一)票面股息率是否固定 13 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。 (二)票面股息率的确定与调整方式 第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国 家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或监管机 构认可的其他方式经公司与保荐机构(主承销商)按照有关规定协商确定并保持不 变。 自第 6 个计息年度起,如果公司不行使全部赎回权,每股票面股息率在第1-5 个计息年度股息率基础上增加 3 个百分点,第 6 个计息年度股息率调整之后保持 不变。 (三)票面股息率的上限 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行 前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,跳息调整后的票面股息率 将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率;如调整时点的票面股 息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则股息率将不予调 整;如增加 3 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净 资产收益率,则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产 收益率。 五、优先股股东参与分配利润的方式 (一)固定股息分配安排 1、固定股息的发放条件 按照《公司章程》规定,公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润 的情况下,可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会 授权董事会,在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下,依照发 行文件的约定,宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年 股息,仍需提交公司股东大会审议批准,且公司应在股息支付日前至少10 个工作日 按照相关部门的规定通知优先股股东。 14 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息 的顺序在普通股股东之前,在确保完全派发优先股约定的股息前,公司不得向普通 股股东分配利润。 除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当 年股息,且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下 情形之一:1、公司向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及 其他符合法律法规规定的方式);2、减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回 并注销股份的,资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的,或 通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。 2、股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为公司本次优先 股各期发行的缴款截止日。 每年的付息日为本次优先股各期发行的缴款截止日起每满一年的当日,如该日 为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 3、固定股息累积方式 本次发行的优先股采取累积股息支付方式,即在之前年度未向优先股股东足额 派发股息的差额部分累积到下一年度,且不构成违约。 (二)参与剩余利润分配的方式 优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参与剩余利 润的分配。 六、回购条款 (一)回购选择权的行使主体 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有,即公司拥有赎回权。本次发行的 优先股不设置投资者回售条款,优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 15 (二)赎回条件及赎回期 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下,公司可根据经营情况于优先股 股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股,赎回期至本次非公开发行的优 先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。 (三)赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付 优先股股息。 (四)有条件赎回事项的授权 股东大会授权董事会,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据相关法律法 规要求、批准以及市场情况,全权办理与赎回相关的所有事宜。 七、表决权的限制和恢复 (一)表决权的限制 除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持股份没有表决权: 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容; 2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十; 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式; 4、发行优先股; 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《中华人民共和国公司法》及 《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席 股东大会,就上述事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但 公司持有的公司优先股没有表决权。 上述 1-5 项的决议,除须经出席会议的公司普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 16 (二)表决权的恢复 1、表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股 东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日 起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下: N=V/Pn 其中:V 为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟转股价格 Pn 为审议通 过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交易 均价。其中:本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均 价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次 优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量,即4.45元/股。 恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起,当公司因派送股票股利、转增 股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增 加的股本)或配股等情况使公司普通股股份发生变化时,将按下述公式进行表决权 恢复时模拟转股价格的调整: 送红股或转增股本:P1=P0/(1+n) 增发新股或配股:P1=P0×(N+Q×(A/M))/(N+Q) 其中:P0 为调整前有效的模拟转股价格,n 为该次送股率或转增股本率,Q为 该次增发新股或配股的数量,N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数,A 为该次增发新股价或配股价,M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股 普通股收盘价,P1 为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时,将对表决权恢复时的模拟转股价格进 行相应的调整,并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股 17 东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时,公司将按照公平、公正、 公允的原则,充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则,视具 体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格,有关表决权恢复时的模拟转股价格调整 内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为 而进行调整。 3、恢复条款的解除 表决权恢复后,当公司已全额支付所欠应付股息,则自全额付息之日起,优先 股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止,但法律法规、《公司章程》另有 规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的,优先股股东的表决权可以重新恢 复。 八、清偿顺序及清算方法 公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照《公司法》和《破产法》 有关规定进行清偿后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配, 在向股东分配剩余财产时,优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约 定的清算金额等,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分配。公司在 向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东分配剩余财产。 九、信用评级情况及跟踪评级安排 本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求 确定。 十、担保方式及担保主体 本次发行的优先股无担保安排。 十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排 本次发行的优先股不设限售期。 本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让,但转让范围 仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性 18 标准应当与发行环节保持一致,且相同条款优先股经转让后,投资者不得超过二百 人。 十二、募集资金用途 本次非公开发行优先股拟募集资金不超过人民币15.50亿元,扣除发行费用后的 净额用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金。 十三、本次发行决议的有效期 本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。 19 第三节 本次优先股发行相关的风险因素 本次非公开发行优先股,可能直接或间接对发行人及原普通股股东产生不利影 响的风险因素如下: 一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 (一)普通股股东分红减少的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 法规以及《公司章程》的相关规定,优先股股东优先于普通股股东分配公司利润, 且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前,不得向普通股股 东分配利润。虽然通过本次优先股发行,公司的净资产规模将有所提高,业务经营 风险承受能力有望得到进一步改善,整体净利润水平也有望进一步提升,优先股股 东无权与普通股股东一起参与当期剩余利润的分配,但需要按照约定股息率分配股 息,如果前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股的固定股息,将 可能减少普通股股东可供分配利润,公司普通股股东可能面临可供分配利润减少的 风险。 2018年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润(等于归属于普通股股东 的净利润)20,380.33万元,假设公司于2019年1月1日完成本次优先股发行,发行规 模按照上限15.50亿元计算,并假设2019年度归属于上市公司股东的净利润(包含归 属于优先股股东的净利润)在2018年的基础上变动幅度为-20%至20%(公司2018年 度计提商誉减值金额17,167.65万元是导致公司2018年度净利润大幅下滑的主要原 因之一,进而导致公司2019年净利润假设测算的基数较小;若扣除2018年度商誉减 值影响,公司2019年净利润假设测算的结果将明显优于当前结果)、优先股的票面 股息率为6%-8%(仅用于示意性测算,不代表公司对本次发行的优先股的票面固定 股息率的预期),且于当年宣告全额派发按照固定股息率计算的优先股的股息,则 2019年归属于普通股股东的净利润假设测算如下: 20 单位:万元 测算 2019 年度归属于普通股 优先股股息率 股东的净利润 6.00% 6.50% 7.00% 7.50% 8.00% 20.00% 15,156.40 14,381.40 13,606.40 12,831.40 12,056.40 10.00% 13,118.36 12,343.36 11,568.36 10,793.36 10,018.36 净利润增长率 0.00% 11,080.33 10,305.33 9,530.33 8,755.33 7,980.33 -10.00% 9,042.30 8,267.30 7,492.30 6,717.30 5,942.30 -20.00% 7,004.26 6,229.26 5,454.26 4,679.26 3,904.26 计算公式:2019年度归属于普通股股东的净利润=2018年度归属于上市公司股东的净利润* (1+测算假设增长率)-测算假设优先股发行规模*测算假设优先股股息率;公司2018年度计提 商誉减值金额17,167.65万元是导致公司2018年度净利润大幅下滑的主要原因之一,进而导致公 司2019年净利润假设测算的基数较小;若扣除2018年度商誉减值影响,公司2019年净利润假设 测算的结果将明显优于当前结果。 若本次发行优先股后公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成本, 公司普通股股东则可能面临分红减少的风险。根据本次优先股发行条款的规定,自 第 6 个计息年度起,如果公司不行使全部赎回权,每股票面股息率在第1-5 个计息 年度股息率基础上增加 3 个百分点,第 6 个计息年度股息率调整之后保持不变, 届时将对普通股股东可供分配利润造成进一步影响。 此外,根据发行方案的约定,在确保完全派发约定的当年优先股股息前,公司 将不向普通股股东分配利润。如果公司股东大会决定全部或部分支付当期优先股股 息,公司普通股股东则可能面临无法取得分红的风险。 (二)普通股股东表决权被摊薄的风险 本次优先股发行完成后,如公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约 定支付优先股股息,则自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日或当年 不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共 同表决。 在出现上述表决权恢复的情况下,公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照本 次优先股15.50亿元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格4.45元/股测算, 表决权恢复后,公司的表决权股数将增加约3.48亿股,占所有具有表决权的股份比 例约为17.84%。因此,本次优先股发行后,普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。 21 (三)普通股股东的清偿顺序受到影响的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 法规以及《公司章程》的相关规定,公司因解散、破产等原因进行清算时,在剩余 财产的分配顺序上,普通股股东劣后于优先股股东,即只有向优先股股东完全支付 清算金额后,普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此,本次优先股 发行后,如公司发生解散、破产等事项,普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将 有所增加。 (四)分类表决的决策风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 法规规定,出现下列情况时,优先股股东享有分类表决权:1、修改《公司章程》中 与优先股相关的内容;2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;3、公司合 并、分立、解散或变更公司形式;4、发行优先股;5、法律、行政法规、部门规章 及《公司章程》规定的其他情形。 本次优先股发行完成后,对于优先股存在分类表决权利的上述重大事项,将由 公司普通股股东和优先股股东进行分类表决,即上述事项除须经出席会议的公司普 通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二 以上通过。上述分类表决安排为公司该等重大事项决策增加不确定性,因此,公司 面临分类表决所导致的决策风险。 (五)赎回优先股的风险 根据本次优先股发行方案的规定,在符合相关法律、法规、规范性文件的前提 下,公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先 股,赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董 事会根据股东大会的授权最终确定。除法律法规要求外,本次发行优先股的赎回无 需满足其他条件。 若公司于优先股股息发放日行使赎回权,届时公司在短期内将面临一定的资金 压力。 22 (六)税务风险 根据现行的税务政策,本次优先股发放的股息来自于公司税后可分配利润,即 优先股股息不得进行税前列支,但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而 带来税务风险。 二、本次优先股的投资风险 (一)不能足额派息的风险 本次成功发行后,公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来发生下 游行业需求下降、公司竞争力减弱等情况,将可能导致公司盈利能力和产生现金流 的能力下降,并进而导致不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。 (二)表决权限制的风险 出现以下情况之一的,优先股股东有权出席股东大会,并就以下事项与普通股 股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的公司优先股没有表决 权:1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容;2、一次或累计减少公司注册资 本超过百分之十;3、公司合并、分立、解散或变更公司形式;4、发行优先股;5、 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。上述事项的决议,除 须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所 持表决权的三分之二以上通过。 除上述情形外,优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的优 先股存在表决权被限制的风险。 (三)优先股价格波动的风险 本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让,转让价格可能受到国家政治、 经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响,股价的变动 不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时,应充分考虑到市 场的各种风险。 (四)赎回的风险 23 本次发行的优先股设置发行人赎回条款,不设置投资者回售条款,优先股股东 无权要求公司赎回优先股或向公司回售优先股。在符合相关法律、法规、规范性文 件的前提下,根据本次优先股发行方案的规定,公司可根据经营情况于优先股股息 发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股,赎回期至本次非公开发行的优先股 全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。除 法律法规要求外,本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。 如果发行人希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股,投资者所持优先股 可能面临被发行人赎回的风险。 (五)优先股股东的清偿顺序风险 在公司清算时,公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,优先向优先股股东按票 面金额支付清算金额,并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣 后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。 三、本次优先股发行方案未获得批准的风险 本次发行已经公司股东大会批准、尚需经中国证监会的核准。方案存在无法获 得上述有权机构批准的可能,以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。 四、行业及经营管理风险 (一)下游需求下降的风险 公司主要业务为生态环境建设,具体包括自然生态环境建设、地产园林景观设 计与施工、市政园林景观设计与施工及道路养护等,下游客户主要有各级地方政府 或国资控股公司、房地产开发公司等。随着政府对生态文明建设的加强,人们对房 屋配套环境的重视,政府和房地产开发公司对生态环境建设越来越重视,公司下游 需求旺盛。但如果出现整体财政收入下降、其他财政支出增加、房地产行业宏观调 控持续加强、房地产行业景气度下降等情形,公司下游需求可能会出现下滑,进而 对公司经营业绩带来不利影响。 (二)地方经济区域性风险 24 2016 年-2018 年,内蒙古自治区公共财政预算收入分别为 2,016.50 亿元、1,703.40 亿元、1,857.50 亿元,公共财政预算支出分别为 4,526.30 亿元、4,523.10 亿元、4,806.30 亿元,财政压力较大。2019 年度,内蒙古自治区一般公共财政预算收入 1,865 亿元, 一般公共财政预算支出 4,900 亿元。2017 年,内蒙古自治区已有部分地方政府的财 政收支规模出现了一定程度的缩减,如呼伦贝尔市、通辽市及鄂尔多斯市等。尽管 公司已经实施逐步走出去的发展思路,但目前公司大部分业务集中在内蒙古自治区 辖区内,项目业主多为各级地方政府、行业主管部门或政府融资平台公司,因此公 司的项目收入实现与回款来源都依赖于地方政府的财政收入或专项拨款。若未来内 蒙古自治区及各级地方政府财政收入与债务规模出现较大波动,将可能会影响公司 客户的债务清偿能力,进而对公司产生消极影响。 (三)公司规模扩大带来的管理风险 公司属于生态环境建设行业,施工项目主要成本包括苗木、工程机械租赁及人 工劳务等。公司通常根据项目的实际需要制定苗木等采购计划;由于生态环境建设 行业具有施工区域分布较广的特点,公司在施工过程中通过劳务分包的方式弥补劳 动力的不足。如果原材料和劳务成本上涨幅度较大,将导致项目成本增加,对公司 的盈利水平造成不利影响。此外,外聘劳务用工和劳务外包具有较强的流动性、特 殊性,将增加公司项目管理难度和运营风险。近年来,公司业务规模进一步扩大, 业务拓展到内蒙古自治区外市场,在资源配置、经营管理、文化匹配等方面给公司 带来一定压力,这些都加大了公司在项目管理、业务指导和团队输出方面的难度, 对公司的管理能力提出了更严峻的挑战。 (四)业绩下滑的风险 公司所从事的生态环境建设业务属于新兴综合性行业,区域性特征明显,行业 集中度较低,存在大量的中小型园林企业,市场竞争较为激烈。经过多年的经营积 累,公司在生态环境建设领域赢得了一定的市场声誉,特别是在部分细分市场和特 定地区,如干旱和半干旱地区、浙江、福建等地,具有较强的市场知名度和竞争优 势。但是,如果公司未来不能适应市场变化,不能及时的根据市场竞争环境调整发 展战略,从而保持和增强竞争力,则可能在未来的竞争中处于不利地位,甚至存在 无法获取新项目订单的风险。 25 同时,面对复杂的外部环境,公司需要及时调整经营策略,选择优质项目,确 保稳健发展。公司为应对市场变化,调整发展战略、对 PPP 项目选择进行审慎评 估,2018 年度公司新签订的合同订单量相比上年同期下降明显,并且受商誉减值因 素影响,相应的营业收入同比下降 31.52%,净利润同比下降 75.85%。因此,公司 未来可能面临业绩下滑的风险。 (五)商誉减值风险 公司分别于 2014 年和 2016 年完成对普天园林 70%股权和鹭路兴 60%股权的收 购,由于上述交易构成非同一控制下的企业合并,交易完成后在公司合并资产负债 表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,并购后形成的商誉不作摊 销处理,但需在未来每年度末进行减值测试。 因普天园林业务放缓,结合其实际经营情况,基于谨慎性原则,2017 年公司对 普天园林产生的商誉进行减值测试并计提商誉减值准备 3,753.61 万元,本次计提的 商誉减值准备金额占公司 2017 年度归属于母公司净利润的 4.45%,计入公司 2017 年损益;2018 年末对收购普天园林所形成商誉的剩余金额 14,672.30 万元全额计提 商誉减值准备。同时,因路鹭兴 2018 年度业绩未达预期,公司基于谨慎性原则,于 2018 年末对收购路鹭兴所形成商誉计提商誉减值准备 2,495.35 万元,计提后剩余金 额 15,699.52 万元。公司 2018 年末合计计提商誉减值准备 17,167.65 万元,对公司 2018 年度净利润影响较大。截至 2018 年 12 月 31 日,公司商誉账面价值为 16,658.82 万元。如果鹭路兴未来经营状况恶化,则存在进一步商誉减值的风险,从而对公司 当期损益形成不利影响。 (六)PPP 业务模式及招投标的风险 受益于国家基建投资政策的影响,PPP 模式已经成为政府项目建设的主流合作 模式。PPP 项目一般周期较长,PPP 模式涉及多方利益相关者的参与,需要协调更 多的信息和资源,政策、信用环境还有待进一步完善。公司 PPP 业务可能面临国家 政策调整、地方政府决策与执行的变化、地方政府财力等因素带来的不利影响的风 险。 同时,由于 PPP 项目需要经过项目识别、项目采购、项目执行、项目移交等多 环节、长流程的审批和执行程序,需要履行 PPP 项目纳入财政部政府和社会资本合 26 作中心 PPP 项目库、相关财政支出需要纳入地方财政预算等程序,发行人中标且已 签订合同的 PPP 项目中存在部分项目尚未完成入库程序或未完成财政预算的审批程 序的情况;其中未完成财政预算审批程序的多数项目尚未进入付费期,且已取得当 地人民政府同意该等项目跨年度财政支出责任纳入中期财政规划的审核意见,符合 PPP 项目相关要求。前述未入库和未完成财政预算审批的项目各期收入占报告期内 各期营业收入的比例分别为 5.03%、4.19%和 5.20%,占比较小。 此外,发行人传统项目中大多以招投标方式获取项目订单,由于生态建设项目 的施工季节性特点,存在部分项目在完成招投标程序前即开工建设。尽管前述情况 下,发行人已与业主方签署了意向协议或框架协议就后续招投标手续、审批程序完 善以及施工结算等内容进行了相应约定,且截至目前上述情形尚未给发行人业务造 成不利影响,但未来仍然有可能因相关程序不能如期完成而可能给发行人业务造成 不利影响的风险。 (七)应收账款减值风险 2016 年末、2017 年末和 2018 年末,公司应收账款账面价值分别为 338,728.32 万元、542,139.61 万元和 411,080.55 万元,报告期末金额较报告期期初大幅增长。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司应收账款账面价值占流动资产的比例为 63.66%,占 比较高。公司主要业务的项目主体为各级地方政府、行业主管部门或政府融资平台 公司,地方政府信用等级较高,应收账款发生坏账的风险较小。但应收账款回收不 可避免地受到地方政府财政预算、资金状况等因素影响,仍存在随着业务规模的扩 大和应收账款余额的增加,出现未来不能及时收回或无法收回的风险,或呆坏账金 额大于已计提坏账准备的情况,对公司盈利水平造成不利影响的风险。 (八)长期应收款收回风险 报告期各期末,公司的长期应收款净额分别为 1,458.08 万元、37,741.54 万元和 611,794.31 万元,占非流动资产比例分别为 1.01%、13.52%和 75.87%,占比较高。 公司的长期应收款主要系 PPP 项目形成的长期应收工程款,主要客户为各级地方政 府、行业主管部门或政府融资平台公司等。虽然地方政府信用等级较高,具有较强 的回款实力,但长期应收款回收不可避免地受到地方政府财政预算、资金状况等因 素影响,仍存在随着业务规模的扩大、长期应收账款余额的增加,出现未来不能及 27 时收回或无法收回的风险。 (九)经营活动现金流量净额波动的风险 2016 年度至 2018 年度,公司经营活动现金流量净额分别为 10,567.56 万元、 42,032.43 万元以及-187,183.52 万元,公司年度经营活动现金流量净额出现了较大幅 度的波动,且较年度净利润有较大差距,反映出公司业务垫资的资金密集型特点。 随着公司整体业务规模的不断扩张以及承接项目单体规模的逐步扩大,公司垫付的 资金量也随之不断增长,虽然经营性应付项目亦有所增长,但短期难以改变经营性 现金流量净额较低的局面。公司 PPP 业务模式下长期应收款回收期限较长,经营活 动现金流量受到影响。若公司未来不能较好的管理好经营活动回款,可能导致公司 面临流动性风险。 (十)未及时履行 PPP 项目出资义务或筹资义务的违约责任风险 在 PPP 业务模式中,根据发行人与甲方签订的合同,公司作为 PPP 项目的社会 资本方,需履行资本性出资义务及根据项目进度筹集资本金之外的建设资金的义务。 目前,公司多数 PPP 项目已经完成大部分施工内容,发行人利用银行借款融资、公 司债券融资、供应商信用账期等多种方式筹集了建设资金,正常推进 PPP 项目建设 进度。若未来发行人出现未及时履行 PPP 项目相关的出资义务或筹资义务情况,发 行人需根据与甲方签订的合同承担相应的违约责任。 28 第四节 本次募集资金使用计划 一、募集资金使用计划 公司本次拟发行不超过1,550万股优先股,募集资金总额不超过15.50亿元,扣除 发行费用后的募集资金净额拟偿还银行贷款及其他有息负债8亿元,其余不超过7.50 亿元的部分将用于补充流动资金。 序号 募投项目名称 募集资金投资金额(亿元) 1 偿还银行贷款及其他有息负债 8.00 7.50 2 补充流动资金 (尚未扣除本次发行费用) 合计 15.50 本次发行事宜经董事会审议通过后,在本次发行募集资金到位之前,公司用自 有资金偿还相应的银行贷款及其他有息负债的,则募集资金到位后予以置换。本次 发行计划实施后,实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足,则不足部分由公 司自筹解决。 公司已制定了《募集资金管理制度》,规定了募集资金专户存储、使用、管理 和监督制度,公司对前次募集资金进行了规范的管理和运用,公司仍将严格按照相 关规定管理和使用本次发行优先股募集资金。 二、募集资金使用计划的合理性分析 (一)偿还银行贷款及其他有息负债的合理性分析 1、优化财务指标,降低公司的偿债风险和流动性风险 2015年以来,公司业务快速发展,营业收入、净利润均快速增长。由于公司工 程施工类业务的资金密集型特点以及PPP业务模式的导入等因素,导致公司在业务 规模快速提升的同时,因业务前期资金垫付投入而导致的应收账款、存货等经营性 资产项目以及长期应收款等项目占用的业务资金也相应增加。一方面,公司通过经 营性负债的自然增长获取部分有限的流动性支持,另一方面,公司更多的则需要通 过金融负债筹集业务规模增长所需资金,因此公司经营性负债、金融负债均大幅增 加。进而,从公司财务指标来看,公司短期偿债指标、长期偿债指标均反映出公司 29 偿债风险和流动性风险持续加大的迹象。2018年末,公司合并报表口径的资产负债 率已经处于公司历史的高位水平。报告期内,公司资产负债率、流动比率和速动比 率情况详见下表: 项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 资产负债率 71.23% 68.55% 56.19% 流动比率(倍) 0.84 1.29 1.52 速动比率(倍) 0.68 1.13 1.36 截至2018年12月31日,与申万行业分类“园林工程”同行业A股上市公司相比, 公司资产负债率高于同行业公司平均水平,流动比率、速动比率低于同行业公司平 均水平,详见下表: 证券代码 公司简称 资产负债率(%) 流动比率(倍) 速动比率(倍) 000010.SZ *ST 美丽 81.95 1.00 0.53 002200.SZ *ST 云投 90.24 0.85 0.42 002310.SZ 东方园林 69.33 0.99 0.44 002374.SZ 丽鹏股份 55.25 0.94 0.56 002431.SZ 棕榈股份 67.49 1.30 0.57 002663.SZ 普邦股份 41.61 2.27 1.32 002717.SZ 岭南股份 71.74 1.05 0.56 002775.SZ 文科园林 34.54 2.54 1.80 002887.SZ 绿茵生态 19.52 4.79 4.09 300197.SZ 铁汉生态 72.39 0.97 0.36 300237.SZ 美晨生态 60.28 1.49 0.46 300495.SZ 美尚生态 60.37 1.28 0.90 300536.SZ 农尚环境 53.09 1.84 1.15 300649.SZ 杭州园林 32.48 1.88 1.43 600610.SH *ST 毅达 - - - 603007.SH 花王股份 65.85 0.94 0.56 603316.SH 诚邦股份 48.87 1.63 0.90 603359.SH 东珠生态 43.62 1.82 1.00 603388.SH 元成股份 64.01 1.27 0.34 603717.SH 天域生态 55.51 1.37 0.76 603778.SH 乾景园林 42.66 1.93 0.90 603955.SH 大千生态 56.25 1.69 1.14 平均 56.53 1.61 0.96 蒙草生态 71.23% 0.84 0.68 30 注:以上同行业财务指标数据来自于万得数据。计算行业平均值时,剔除了业务停顿的*ST 毅达。 公司本次非公开发行优先股股票募集资金部分用于偿还银行贷款及其他有息负 债,能够降低偿债风险和流动性风险,确保公司稳健发展,具有合理性。 2、通过股权融资缓解公司面临的偿债资金压力,提升公司持续融资能力 随着近年来公司快速发展,公司持续通过股权融资、债权融资等方式筹资发展 所需资金,债务融资规模较大、资产负债率较高,2018 年末资产负债率已达 71.23%, 高于同行业上市公司平均水平。并且,公司负债以流动负债为主,最近三年各期末 的流动负债占总负债的比例平均值约为 85%。短期借款等流动负债需要公司频繁筹 集资金予以偿还或置换,并且其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、 国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响,容易导致公司面临 流动性风险。公司及下属子公司于 2018 年 12 月至 2019 年末期间需偿付银行贷款及 其他有息负债约 22 亿元,2020 年需偿付银行贷款及其他有息负债、公司债券等约 7 亿元,公司需要筹措资金满足该等偿债资金需求。 公司本次非公开发行优先股募集资金部分用于偿还公司部分有息负债,从而缓 解公司未来一年的偿债资金压力。公司本次募集资金属于股权融资,丰富了公司的 融资渠道;资金使用无固定期限,公司可获得长期资金支持。公司资产负债结构将 得到优化,短期资金与长期资金的来源结构也得到优化,公司未来持续融资能力将 得到提升,为公司未来高质量发展奠定基础。 (二)补充流动资金的合理性分析 在既有业务经营方面,公司流动资金需求与日俱增。2016年、2017年和2018年, 公司分别实现营业收入286,050.64万元、557,888.80万元和382,053.45万元,经营规模 总体快速扩大。随着公司经营规模的扩大并受行业结算特点以及PPP业务模式的导 入等因素影响,公司资金需求量也不断扩大, 2016年、2017年和2018年,公司经营 活动现金流出金额分别为194,216.73万元、321,262.95万元和421,127.11万元。为满足 日益增长的资金需求,公司扩大了债务融资比例,公司资产负债率由2016年末 56.19%上升到2018年末的71.23%。公司继续通过债务融资的方式补充流动资金的空 间较为有限,公司需要通过优先股这一股权融资方式补充公司未来业务经营所需资 31 金。 在未来业务发展方面,公司走出去战略,亦提出了新增流动资金需求。经过多 年积累,在完善基础研发体系、技术体系、标准体系以及产品体系后,公司确立了 立足内蒙、走向全国、放眼“一带一路”的国家和地区的高质量发展思路,形成以 蒙草为主、以疆草、藏草、滇草、秦草等事业群为补充的业务格局;并且积极走出 国门,响应国家“一带一路”倡议,发展和开拓“一带一路”区域的生态修复业务 和市场。随着外部市场的逐步开拓,新市场领域的订单逐步落地,公司需要新增资 金投入。面对既有需求与新增需求,本次非公开发行优先股募集资金将有力提升公 司的资金实力,为公司经营与业务发展提供有力的资金支持,为公司高质量发展奠 定良好基础。 综上所述,本次非公开发行优先股募集资金是公司优化资产负债结构、降低偿 债风险与流动性风险的重要手段,是实现公司新一轮高质量发展的重要基础。通过 募集资金的使用,可以降低财务费用,增强抗风险能力,提高市场竞争能力和可持 续发展能力,募集资金的用途合理、可行,符合公司稳健经营和长远发展的战略目 标。 32 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、相关的会计处理方法 根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计 量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及 相关会计处理规定》的要求,本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求, 作为权益工具核算。 二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据 根据《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令六十三号)第 十条的规定“在计算应纳税所得额时,下列支出不得扣除:(一)向投资者支付的 股息、红利等权益性投资收益款项”,本次发行的优先股发放的股息不能在税前列 支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化,公司 将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。 三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 以2018年12月31日合并报表主要财务数据为基准,假设公司2018年12月31日成 功发行优先股1,550万股,募集资金总额155,000万元,则本次发行对公司合并报表口 径主要财务数据和财务指标的影响如下: (一)对股本、净资产、营运资金、资产负债率的影响 项目 定义 发行前 发行后 变化 股本(亿股) 普通股 16.04 16.04 - 净资产(亿元) 资产-负债 41.78 57.28 37.10% 营运资金(亿元) 流动资产-流动负债 -12.33 3.17 125.71% 负债总额÷资产总额 下降6.87个百 资产负债率 71.23% 64.36% ×100% 分点 注:营运资金=流动资产-流动负债 按照本次优先股18亿元(暂不考虑发行费用)的发行规模和截至2018年12月31 日公司的净资产和营运资金规模静态测算,本次发行成功后,预计公司净资产将增 加37.10%;营运资金由之前的-12.33亿元大幅增加至3.17亿元,公司短期偿债能力提 33 升;同时,公司资产负债率下降6.87个百分点。 (二)对净资产收益率的影响 本次优先股发行完成后,公司的净资产规模将有所上升,短期内,在募集资金 的效用尚不能完全得到发挥的情况下,公司的净资产收益率可能会受到一定影响而 有所下降。但从中长期看,公司优先股募集资金带来的净资产规模的增长将带动公 司业务规模的扩张,并进而提升公司的净利润水平。公司将积极采取各种措施提高 净资产的使用效率,以获得良好的净资产收益率。 (三)对归属于普通股股东的每股收益的影响 本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两 个方面的因素:一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益,公司的资 本实力及净利润水平均将有望提升;二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通 股股东的可供分配利润。 本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加 权平均净资产收益率。因此,在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下,优先股 募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息,募集资金效益实现后, 未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较 低。 四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重 大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系 (一)最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果 1、2012年首次公开发行A股 公 司 于 2012 年 9 月 首 次 公 开 发 行 A 股 3,436.00 万 股 , 募 集 总 金 额 为 人 民 币 40,544.80万元,扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币37,361.41万元。截至 2018年12月31日,募集资金已全部使用完毕。除用于补充公司流动资金外,2016年 -2018年公司利用首次公开发行A股募集资金投资且已完工的募投项目的实施效果 如下: 34 单位:万元 截至 2016年-2018年实现的效益 2018.12.31 承诺效 实际效 是否达 拟投入 募集资金投资项目 累计已投 益/毛利 益/毛利 2018 到预计 金额 2016年 2017年 入募集资 率 率 年 效益 金总额 昆 区 G6 高 速 公 路 和 110国道沿线生态环境 3,508.47 3,511.98 36.02% 36.02% 2,339.04 541.00 56.49 是(注2) 综合治理工程(一~六 标段) 昭君路绿化景观改造 2,000.00 2,084.45 26.09% 26.29% 101.34 是 工程施工项目 注1:工程项目效益指毛利润,工程项目完工后不再产生及确认效益。实际毛利率是指进度 完成部分对应的毛利率(下同)。 注2:昆区G6高速公路和110国道沿线生态环境综合治理工程(一~六标段)项目(与2015 年非公开发行募投项目“昆区G6高速公路和110国道沿线生态环境综合治理工程(一~六标段) 项目”属于同一项目)系首次公开发行原募投项目“节水抗旱植物生产基地项目”变更后结余 募集资金投资项目,该募集资金投向变更已经公司第二届董事会第三次会议及2013年年度股东 大会审议通过。本表格2015-2017年实现的效益,系首次公开发行募集资金和2015年非公开发行 募集资金共同投入产生的效益。 2、2015 年非公开发行股票 经中国证监会以《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可[2015]2131号)核准,公司于2015年11月发行人民币普 通股(A股)28,376,844股,募集资金总额为人民币50,000.00万元,募集资金净额人 民币48,550.00万元。除用于补充工程营运资金外,2016年-2018年公司利用本次非公 开发行A股募集资金投资且已完工募投项目的实施效果如下: 单位:万元 截至 2016年-2018年实现的效益 是否 拟投入 2018.12.31累 承诺毛 实际毛利 达到 募集资金投资项目 金额 计已投入募 利率 率 2016年 2017年 2018年 预计 集资金总额 效益 金湖银河景观工程第一 否(注 88,00.00 88,00.00 22.86% 11.92% 717.29 标段 2) 包头市昆河上游110国道 4,600.00 3,805.76 35.50% 44.14% 567.21 21.78 170.19 是 至水库段综合治理工程 昆 区 G6 高 速 公 路 和 110 是(注 国道沿线生态环境综合 12,400.00 7,846.13 36.02% 36.02% 2,339.04 541.00 56.49 3) 治理工程(一~六标段) 35 呼市园林局2014 年第一 批园林绿化工程-呼杀路 5,500.00 2,341.68 27.38% 27.38% 479.03 125.06 是 道路绿化工程 注1:以上工程项目效益指毛利润,工程项目完工后不再产生及确认效益。 注2:“金湖银河景观工程第一标段”项目未达到预计投资收益的主要原因是:(1)招标 文件约定的苗木不适合盐碱地栽植,且甲方不同意更换品种,导致苗木成活率降低,补植数量 增加,进而增加成本影响毛利率;(2)盐碱指标超标导致换土等工作增加工程成本。 注3:见前表注2。 3、2016 年发行股份购买资产并募集配套资金 经中国证监会以《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向王再添 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]945号)核准,公司 于2016年7月发行人民币普通股(A股)39,772,727股,募集资金总额为人民币 26,250.00万元,扣除本次发行费用,集资金净额为人民币25,492.02万元。除用于补 充公司流动资金外,2015-2017年公司利用本次募集配套资金投资且已完工项目的实 施效果如下: 截至 2018 年 12 月 31 日,上述募集配套资金已经使用完毕,具体使用和效益情 况如下: 单位:万元 截至 2016年-2018年实现的效益 是否 拟投入 2018.12.31累 承诺毛 实际毛利 达到 募集资金投资项目 金额 计已投入募 利率 率 2016年 2017年 2018年 预计 集资金总额 效益 购买厦门鹭路兴绿化工 程建设有限公司 60% 股 6,825.00 6,825.00 不适用 是 权现金支付部分 购买厦门鹭路兴绿化工 程建设有限公司 60% 股 不适 1,300.00 1,300.00 不适用 权交易中介机构费用及 用 相关税费 九原大道南、北侧带状公 否(注 园景观建设园林绿化施 5,000.00 3,516.97 38.87% 34.35% 152.05 855.18 536.75 1) 工工程 注 1:“九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程”项目未达到预计投资收益的主要原因是: 因政府拆迁延期完成,使该项目在 2017 年 8 月进行了反季节栽植,导致苗木成活率降低、成本增加。 根据公司与王再添等七名交易对方签订的《盈利预测补偿协议》,交易对方各 36 自及共同承诺,鹭路兴 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度对应的经审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 4,050 万元、 4,200 万元、5,040 万元、6,048 万元。若鹭路兴 2016 年度、2017 年度、2018 年度的 实际净利润数额低于承诺净利润数额(因 2016 年完成收购,故业绩承诺期调整为 2016 年至 2018 年),则交易对方优先以股份进行补偿,股份不足以补偿的,以现 金补偿;具体补偿方式为:当年应回购的股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润 —截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的 资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数;股份不足以补偿时,应补偿现金金 额=(应补偿的股份数-已补偿的股份数)×发行价格。 鹭路兴在业绩承诺期间的业绩实现情况如下: 单位:万元 年度 业绩承诺单位 业绩承诺金额 业绩实现金额 差异额 完成率 2016年度 鹭路兴 4,200.00 4,459.68 259.68 106.18% 2017年度 鹭路兴 5,040.00 5,672.39 632.39 112.55% 2018年度 鹭路兴 6,048.00 5,431.66 -616.34 89.91% 合计 15,288.00 15,563.73 275.73 101.80% 注:承诺金额和实现金额均指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 根据业绩承诺及补偿计算公式,截至2018年末,鹭路兴累计实现的业绩金额大 于累计承诺的业绩金额275.73万元,已达到承诺的经营目标。 (二)尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系 截至2018年12月31日,公司尚未完工重大投资项目的资金来源主要是自有资金、 银行借款及其他方式的间接融资。本次发行优先股主要用于偿还银行借款及其他有 息负债,以及补充流动资金。 五、本次募集资金投资项目实施后,公司与控股股东及其关联人之间的 关联交易及同业竞争等变化情况 本次募集资金投资项目实施后,不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增 关联交易,不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。 37 六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力 (一)公司利润分配政策 根据《公司章程》以及《股东分红回报规划(2017-2021 年度)》,公司利润 分配的具体政策如下: 1、分配形式及间隔期 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,公 司具备现金分红条件的,应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利 并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈 利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 2、现金分红比例及条件 公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,在满足现金分红条 件的基础上,结合公司持续经营和长期发展,未来五年每年进行一次现金分红,公 司在足额预留法定公积金、任意公积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年 实现的可分配利润的 20%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损 害公司持续经营能力。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和 未来资金使用计划提出预案。 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 38 重大资金支出是指公司一年内收购资产、对外投资达到或超过公司最近一期经 审计总资产的 30%(募集资金投资项目除外)。 3、股票股利分配条件 公司优先采取现金分红的方式分配利润,在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的,应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、利润分配的提出时间 在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,并提交股东大会特 别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和 监督。 5、股东回报规划的制定周期和相关决策程序 公司董事会原则上每五年重新审阅一次本规划。若公司未发生公司章程规定的 调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行,不 另行制定五年股东回报规划。 公司董事会根据公司章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境的变 化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案,需事先征询监事会意见、 取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过,由董事会审议 通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利 润分配政策变更事项时,公司应当提供网络投票方式。 (二)最近三年现金分红情况 公司 2016 年、2017 年及 2018 年现金分红情况如下: 单位:万元 2016年 2017年 2018年 合并报表归属于母公司所有者 33,931.30 84,398.22 20,380.33 的净利润 当年度实现的合并报表可分配 28,589.95 69,490.63 14,124.73 39 2016年 2017年 2018年 利润(弥补亏损、提取公积金 后余额) 现金分红金额 6,015.91 13,956.91 2,887.64 现金分红占当年度实现的合并 21.04% 20.08% 20.44% 报表可分配利润的比例 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例 61.12% 注:根据《公司章程》,当年度实现的合并报表可分配利润,系公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润,2016年、2017年和2018年,公司分别提取公积金5,341.35万元、14,907.59 万元和6,255.59万元。 2018年现金分红方案尚需公司股东大会审议通过后方能实施。 (三)近三年留存利润的使用情况 公司历来注重股东回报和自身发展的平衡,报告期内公司将留存的未分配利润 用于公司主营业务,以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下,公司 未分配利润的使用,有效降低了公司的筹资成本,同时增加了公司财务的稳健性。 (四)优先股股息支付能力和优先股回购能力 1、公司的盈利能力和现金流状况良好,为优先股股息支付和优先股回购提供 良好基础 2016年、2017年和2018年,公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分 别为33,931.30万元、84,398.22万元和20,380.33万元,各年末现金及现金等价物余额 分别为98,413.72万元、179,509.22万元和68,109.37万元。良好的盈利能力和现金流状 况将为优先股股息的正常支付提供良好基础。 2、公司将继续实施积极的现金分红政策,在为普通股股东提供良好回报的同 时,也为支付优先股股息和未来优先股回购形成有力支撑 最近三年,公司采用了积极的现金分红政策,为普通股股东提供了良好的回报。 2016年、2017年和2018年公司现金分红金额占当年度实现的合并报表可分配利润(弥 补亏损、提取公积金后余额)的比例分别为21.04%、20.08%和20.44%;最近三年以 现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例达到61.12%。 未来,公司仍将保持良好的现金分红水平,保持利润分配政策的连续性和稳定 40 性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此,公司 长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时,也将对优先股 股息的正常支付形成有力支撑。 3、公司充足的累积未分配利润水平将为优先股股息的支付和优先股回购提供 有效保障 截至2018年12月31日,公司合并报表累计未分配利润为138,624.33万元。公司累 计未分配利润充足,将为未来优先股股息的支付提供有效保障。 4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付和优先股回购的重要来 源 根据优先股发行的相关规定,优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年 度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公 司的净资产收益率。因此,在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下,优 先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息,将作为优先股股息支付的 重要来源。 5、公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力和优先股回购构成重大 不利影响 对于目前发行在外的公司债券,公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道 筹集资金用于该等债券的还本付息事项,对该等已发行债券的还本付息不会对本次 发行的优先股股息支付造成重大不利影响。 综上所述,公司将有充分的能力支付优先股的股息。 七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 (一)董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明 发行人董事会作出如下承诺:除本次计划在境内发行优先股外,公司在未来十 二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况,通过股权融资等方式筹 措资金的可能性。但截至本预案公告日,除本次优先股发行外,公司尚无其他明确 的股权类融资计划。 41 (二)本次发行摊薄即期回报的,发行人董事会按照国务院和中国证监 会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 公司本次发行后,发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定 程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响,公司承诺通过加大市场开 拓力度,提升净利润水平,实现可持续发展,以弥补即期回报的摊薄影响,具体措 施如下: 1、加大市场开拓力度,选择优质项目,提升净利润水平 公司作为内蒙古自治区唯一一家生态治理类上市公司,公司充分利用核心的技 术优势,借助公司在生态环境建设领域积累的大型工程项目施工经验,积极开展防 沙治沙、荒漠绿化、矿区复垦以及盐碱地、污染场地修复等业务,积极开拓生态环 保市场。同时,随着政府在市政生态园林及生态环保市场投资向 PPP 模式转型,公 司积极拓宽主营业务发展渠道,陆续签订了 PPP 模式的市政园林、生态环保项目合 同,积极推进 PPP 模式,取得了良好的经营效益。面对国家去杠杆、稳杠杆的经济 政策,对 PPP 项目的选择进行审慎评估,选择优质 PPP 项目做为发展方向,寻求公 司现金流良性、经营稳健、高质量发展。此外,公司将积极推进市场区域拓宽策略, 实践立足内蒙、走向全国、放眼“一带一路”的国家和地区的发展思路,进一步拓 宽市场区域,发挥自身竞争优势,提升公司净利润水平。 2、加强募集资金的管理,提高募集资金使用效益 为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金使用的合理性,公司已依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律 法规的规定和要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理制度》, 对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范,以便于募集资金的 管理和监督。同时,公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求,严格管 理募集资金使用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 募集资金到账后,公司将有序推进募集资金的使用,努力提高资金的使用效率, 42 提升未来期间的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、完善利润分配政策 为进一步完善和健全利润分配政策,增加利润分配决策透明度、更好的回报投 资者,维护公司股东利益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相关文件规定,结合公司实际情况和 公司章程的规定,公司制定了《未来五年(2017 年-2021 年度)股东回报规划》, 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件 等,完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次发行完成后, 公司将依据相关法律法规规定,严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度, 保障投资者的利益。 4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能 够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能 够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障。 43 第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况 一、利润分配条款 公司就优先股利润分配事项,在《公司章程》中第一百五十五条中新增以下内 容,具体如下: “第一百五十五条 公司利润分配政策: …… (九)优先股股东参与分配利润的方式 1、公司以现金方式支付优先股的股息,每年付息一次。计息起始日为公司优先 股各期发行的缴款截止日。自本次优先股各期发行的缴款截止日起每满一年为一计 息年度。 每年的付息日为优先股各期发行的缴款截止日起每满一年的当日,如该日为法 定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。 2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股 息的顺序在普通股股东之前,在确保完全派发优先股约定的股息前,不得向普通股 股东分配利润。 3、公司发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率,股息率计算方法按优 先股发行文件规定执行。优先股的股息率不高于发行前公司最近两个会计年度的年 均加权平均净资产收益率。 4、公司优先股采取累积股息支付方式,即在之前年度未向优先股股东足额派发 股息的差额部分累积到下一年度,且不构成违约。 5、股东大会授权董事会,在法律法规、本章程及有关监管部门允许并符合股东 大会审议通过的框架和原则的前提下,根据发行文件的约定,在正常宣派和支付优 先股股息的情况下,全权决定并办理向优先股股东支付股息事宜。但若取消支付部 分或全部优先股当年股息,仍需提交公司股东大会审议批准,且应在股息支付日前 至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 44 6、除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股 当年股息,且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下 情形之一:(1)公司向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合 及其他符合法律法规规定的方式);(2)减少注册资本(因股权激励计划导致需要 回购并注销股份的,资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的, 或通过发行优先股赎回并注销股份的除外)。 7、优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余 利润分配。 8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承 担。 二、剩余财产分配条款 公司就剩余财产的分配事项,在《公司章程》第一百八十四条中新增第三款, 具体如下: “第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 …… “公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照《公司法》和《中华人 民共和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支 付未派发的股息和本章程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持 股比例分配。” 三、表决权限制与恢复条款 公司就优先股的表决权限制与恢复条款,在《公司章程》第三十二条中新增第 二款、第三款和第四款,具体如下: “第三十二条 公司股东享有下列权利: …… (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 45 优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但以下情况除外: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 公司累计 3 个会计年度或连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股 东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次 日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。表决权恢复直至公司 全额支付应付股息。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下: N=V/Pn 其中: V 为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟转股价格 Pn 为审议 通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交 易均价。 表决权恢复后,当公司已全额支付所欠应付股息,则自全额付息之日起,优先 股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。每股优先股股份根据优先股发行 文件确定的计算及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。” 四、与优先股股东权利义务相关的其他内容 1、公司就优先股发行的数量及金额限制,在《公司章程》第二十一条中增加第 二款,具体内容如下: “公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金 额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购的优先股不纳入计算。公司不得发 行可转换为普通股的优先股。” 2、公司就优先股的赎回及回售条款,对《公司章程》修订内容如下: (1)在第二十三条第一款中增加第七项,具体内容如下: “公司在符合相关法律法规规定的前提下,可以根据经营情况及优先股发行文 46 件规定的时间和价格,赎回本公司的优先股股份;优先股股东无权要求向公司回售 其所持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的,必须完全支付所欠股息。” (2)在第二十五条中增加第四款,具体内容如下: “公司按第二十三条规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份 总数。” 3、公司就董事、监事、高级管理人员持有的优先股转让限制,对《公司章程》 第二十八条第二款修订内容如下: “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(包 括优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;在首次公开发行 股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直 接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因 公司进行权益分派等导致上述人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述 规定。” 4、公司就股东大会通知,对《公司章程》修订内容如下: (1)在第五十四条增加第二款,具体内容如下: “公司召开股东大会会议拟审议本章程第三十二条第二款规定情形之一的,应 遵循《公司法》及本节规定通知优先股股东。” (2)将第五十五条第一款第三项修订,具体内容如下: “以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权 出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东;” 5、公司就优先股股东可以参与表决的特别决议事项,在《公司章程》第七十七 条中增加第二款,具体内容如下: “股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 47 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经 出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。” 6、公司就优先股股东表决权事项,将《公司章程》第五十九条修订如下: “股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其 代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。” 7、公司就发行优先股需提供网络投票事宜,在《公司章程》第八十条中新增第 二款规定,具体内容如下: “公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。” 内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司 董事会 2019年5月23日 48