上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 上海新南洋昂立教育科技 股份有限公司 2018年年度股东大会文件 二○一九年五月三十一日 1 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 目 录 公司 2018 年年度股东大会须知 ................................................................................................. 3 公司 2018 年年度股东大会议程 ................................................................................................. 4 议案一、公司 2018 年度董事会工作报告 ............................................................................... 5 议案二、公司 2018 年度监事会工作报告 ............................................................................. 15 议案三、公司 2018 年度财务决算报告 ................................................................................. 19 议案四、公司 2018 年度利润分配预案 ................................................................................. 21 议案五、公司关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 .................. 22 议案六、公司关于续聘会计师事务所的议案 ...................................................................... 30 议案七、公司 2019 年度财务预算报告方案 ........................................................................ 31 议案八、公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案 ........................................... 33 议案九、公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ........................................... 35 议案十、公司关于授权公司经营层处置部分交大昂立股份的议案 ............................. 40 议案十一、公司关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署〈合作 协议书〉之〈合作备忘录〉暨关联交易的议案 ............................................ 41 议案十二、公司关于修订《公司章程》部分条款的议案 ............................................... 47 议案十三、公司关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 ............................. 50 议案十四、公司关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案.................................. 64 议案十五、公司关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案.................................. 77 议程十六、公司 2018 年度独立董事履职报告 .................................................................... 87 2 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会须知 为维护全体股东的合法权益,确保公司股东大会的顺利进行,根据有关法律、 法规和《公司章程》的规定,特制定以下会议须知,请出席会议的全体人员自觉 遵守。 1、会议设立秘书处,具体负责会议有关程序方面的事宜。 2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的律师及其他邀请人员,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。出 席会议的全体人员均须在会议签到处(设在会场入口)签到并领取会议资料后进 入会场。 3、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。 4、董事会在会议的召开过程中,应当维护股东的合法权益,确保会议正常秩 序和议事效率,认真履行法定职责。 5、股东参加股东会议,依法享有发言权、表决权等各项权利,并认真履行法 定义务,不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。 6、股东需要发言或提问,应当将填妥的意见征询表在会议正式开始后 15 分钟 内向会议秘书处登记。登记发言的人数一般以 10 人为限,发言顺序按持股数的多 少排序,每位股东发言时间一般不超过 3 分钟,发言内容应围绕会议的议题。 7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 8、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权 的股份总数、宣布会议开始后,进入会场的股东或股东代理人没有表决权。 9、其他说明: 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,股东可以通过上海证 券交易所的交易系统参加网络投票,具体操作流程详见于 2019 年 4 月 30 日刊登 在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的公司关于召开本次股东大会的通知的公告。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2019 年 5 月 31 日 3 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会议程 时间:2019 年 5 月 31 日(星期五)下午 2:00 地点:上海市长宁区新华路 160 号番禺路口上海影城 5 楼 主持:董事长 周传有 一、主持人报告会议现场会议出席情况,并宣布现场会议正式开始 二、会议议题 1. 审议《公司2018年度董事会工作报告》; 2. 审议《公司2018年度监事会工作报告》; 3. 审议《公司2018年度财务决算报告》 4. 审议《公司2018年度利润分配预案》 5. 审议《公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 6. 审议《公司关于续聘会计师事务所的议案》 7. 审议《公司2019年度财务预算报告草案》 8. 审议《公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案》 9. 审议《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 10. 审议《公司关于授权公司经营层处置部分交大昂立股份的议案》 11. 审议《公司关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署〈合作协 议书〉之〈合作备忘录〉暨关联交易的议案》 12. 审议《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》 13. 审议《公司关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》 14. 审议《公司关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》 15. 审议《公司关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》 16. 宣读《公司2018年度独立董事履职报告》 三、股东发言(按事先登记) 四、主持人宣读投票现场表决的监票人员名单 五、股东对大会提案进行逐项现场表决 六、宣读股东大会议案表决结果(现场表决和网络投票合并) 七、国浩律师(上海)事务所律师宣读大会见证书 八、主持人宣布现场会议结束 4 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 议案一 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年度董事会工作报告 各位股东、股东代表: 下午好,本人受公司董事会委托,向股东大会报告《公司 2018 年度董事会 工作报告》。本报告已经公司第十届董事会第四次会议审议通过,现提交本次股 东大会,请各位股东及股东代表审议。 2018 年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会 议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定,认真履行股东大会赋予的职 责,从切实维护公司利益和广大股东权益出发,勤勉尽责、科学决策,带领公司 上下紧紧围绕年初制定的发展目标和工作方针,积极推动公司各项业务的发展, 保障了公司的良好运营和可持续发展。 一、2018 年度经营情况回顾 (一)总体经营情况 2018 年是公司快速发展的机遇之年,各事业部聚焦内容建设和模式优化,力 争快速形成可持续的核心竞争优势。公司专注于 K12 教育、职业教育、国际教育 和幼儿教育四大教育培训领域,一方面利用在 K12 教育培训领域内多年积累的经 验、品牌、师资力量、课程体系等综合优势,进一步夯实公司优势教育培训业务, 同时也积极布局职业教育、国际教育和幼儿教育业务,确保嘉兴南洋职业技术学 院、湖州和奉浦现代教育园区的顺利运营,顺应市场需求发展高端托育早教业务, 另一方面公司也积极寻求全国区域乃至国际合作的机会,不断整合国内外优质教 育资源,强化项目储备,积极完善公司投资管理体系,搭建符合公司后续发展的 资本运作构架,为实现公司“双轮驱动”战略奠定了扎实基础。 2018 年度,公司实现营业收入 20.95 亿元,同比增长 21.58%。归属上市公司 股东的净利润为-2.67 亿元。其中,公司教育培训主营业务持续保持良好的增长态 5 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 势,实现营业收入 18.27 亿元,同比增长 22.38%,占公司营业收入比例 87.18%。 公司 K12 教育业务整体稳健快速发展,本期实现营业收入 15.65 亿元,同比 增长 24.71%,实现归属上市公司的净利润 6,302.21 万元。截至本报告期末,共新 增教学中心 77 所,改扩搬迁 26 所,直营教学中心增至 249 所,遍布上海、江浙 等区域,实现了跨越式发展。年在读学生数 17.24 万人,同比增长 25%。K12 教育 业务积极推进全国地区分公司的设立,优化业务区域布局。K12 教育业务中的主 力事业部,如昂立外语、智立方、上海少儿等持续保持快速良好的发展态势,新 兴业务,如昂立 STEM 等也实现了快速发展,不断加大教研投入,教研产品全国 输送快速增长。同时也积极探索试点 AI 人工智能技术应用,不断提升课堂效能。 重视信息系统建设,提升管理效能,为业务赋能。加强人力资源建设,多项人才 培养工程落地实施。为了进一步拓宽 K12 教育产业链,与韩国 CDL 公司开展深度 战略合作,聚焦高端幼少儿美语培训。 公司职业教育业务本期实现营业收入 2.44 亿元,同比增长 31.75%,实现归属 上市公司的净利润 1,255.30 万元。募投项目得到实质性推进,与山东深泉学院签 署战略合作协议,山东深泉学院顺利在新校区开学。嘉兴南洋职业技术学院实施 “十三五”规划,教学、管理、服务均取得可喜成绩,年度招生人数同比增长 1700 人。在非学历培训方面,党政干部、游戏动漫、金融与管理等培训业务实现快速 增长。同时,公司积极拓展新的培训项目,成立了上海新南洋思典凌教育科技有 限公司开展精益管理培训和咨询,并持续优化院中院业务模式,与河南新乡职业 技术学院、山东滨州职业学院合作办学,共建院中院,招生工作已全面展开。 公司国际教育事业部顺利推进奉浦现代教育示范园区、湖州现代教育示范园 区等校区的各项运营管理工作,稳步提升办学质量,招生规模和升学率均有大幅 上升。同时积极着手开展金山和昆山校区的升级改造规划论证工作,开拓完成郑 州肯辛顿双语学校项目,积蓄后续发展力。 公司幼儿教育事业部积极响应和支持《中共中央国务院关于学前教育深化改 革规范发展的若干意见》等政府重大决策,及时调整战略部署,以托育早教中心 为核心业务,注重公司内各事业部现有幼儿教育资源的整合,打造幼儿教育服务 平台,输出高品质的幼儿教育内容。 公司资管投资事业部围绕公司教育培训主营业务,一方面积极构建适应公司 6 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 发展需求的资金构架,引入优质的资本合作伙伴,形成战略合作伙伴关系,建立 对接优质教育资源的整合渠道,实现公司原有业务与合作方强强合作。目前已完 成嘉兴竑洋文化教育产业基金(有限合伙)的出资组建工作。另一方面稳步推进 项目储备相关工作,围绕公司战略积极接洽商谈符合公司后续发展的优势项目。 公司在确保稳定的前提下,继续推进非教育培训业务的资产整合和业务调整, 向教育主营业务聚拢,部分企业积极实现向教育服务业转型。同时公司加快低效 资产的处置,有序推进部分企业股权转让工作。 公司 2018 年出现亏损主要系公司 2015 年参与投资的上海赛领交大教育股权 投资基金(以下简称“赛领教育基金”)于 2016 年 9 月收购的伦敦 Astrum Education Group limtied 集团项目经营状况不佳,从谨慎性角度出发,经公司第十届董事会第 三次会议和第十届监事会第二次会议审议,同意公司 2018 年度对赛领教育基金可 供出售金融资产计提减值准备 1 亿元和计提预计负债 1.16 亿元。公司参股企业---- 上海交大昂立股份有限公司 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损 5.06 亿元,公司按持股比例将计入投资亏损约 6,845.80 万元。另外,2018 年度,公司 K12 教育培训业务加快办学点布局,新设办的教学中心前期投入成本及费用也在 一定程度在影响了公司 2018 年度当期的净利润。 (二)主要经营指标 本期比上年同期 主要会计数据 2018年 2017年 2016年 增减(%) 营业收入 2,095,460,894.88 1,723,561,602.35 21.58 1,389,755,108.52 归属于上市公司股东 -266,767,558.21 123,115,751.72 -316.68 182,865,679.89 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -176,430,574.34 63,010,315.82 -380.00 53,720,675.73 的净利润 经营活动产生的现金 141,963,984.72 378,265,306.01 -62.47 453,652,936.05 流量净额 本期末比上年同 2018年末 2017年末 2016年末 期末增减(%) 归属于上市公司股东 1,270,576,984.24 1,560,906,499.25 -18.60 936,878,808.12 的净资产 总资产 3,164,461,373.49 3,158,389,883.66 0.19 2,250,230,821.22 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年 基本每股收益(元/股) -0.9310 0.4513 -306.29 0.7058 稀释每股收益(元/股) -0.9310 0.4513 -306.29 0.7058 7 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 扣除非经常性损益后的基本每股收 -0.6157 0.2310 -366.54 0.2074 益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) -18.89 9.74 减少28.63个百分点 21.01 扣除非经常性损益后的加权平均净 -12.49 4.98 减少17.47个百分点 6.17 资产收益率(%) (三)公司发展战略执行情况 公司董事会坚持“内涵式增长”和“外延式扩张”的方式,不断夯实优势教 育培训业务,不断整合国内外优质教育资源,建立和发展全面、完整的教育培训 产业链。 1、编制“2018-2020 年三年滚动发展规划” 基于对公司现状的客观评估,本着突出重点、有序发展的原则,公司对 “2017-2019 年三年滚动发展规划”中所列的 2018 年的规划目标、实施途径等进 行评估和调整。在 2018 经营目标的基础上,滚动编制出符合公司发展的“2018--2020 年三年滚动发展规划”,并据此相应调整了公司六大事业部的子规划。 2、进一步明晰总部职能和事业部职能 总部职能包括预算编制与监控、资金统筹、基础财务、财务报告、信息披露 等在内的上市公司日常运营,以及投资者交流、市值管理维护、事业部绩效评价、 项目投资审核及持续评估、资本运作及投后管理协调、主要经营管理骨干引进和 培养、内控及廉政建设等。 各事业部职能按照市场化原则和行业特点,完整建立相对独立运行的人事、 财务、薪酬、运营管理等管理机制,以及基于扩张式发展的运行管理模式、独立 的研发和教师培训体系、独立的有竞争力的激励体系。 3、加强内部控制,完善公司治理 公司持续强化内控体系建设,对于年度内控评估工作中发现的内控缺陷,认 真研究并强化持续监督,加强检查、整改、落实、优化,梳理完善各项内控制度, 深入对接各事业部的内控管理体系,以核心制度和基础财务工作为抓手,通过制 度设计和过程管理提高公司内控层次和水平。特别是在重大事项报备、工程及采 购的联合评审等方面取得了良好的效果。 4、按计划推进募投项目的实施 公司根据非公开发行方案,按计划推进募投项目的落地实施。在 K12 募投方 向,公司以上海南洋昂立教育培训有限公司为平台,快速拓展新办学点,为后续 8 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 发展积蓄能量,打下基础。在职业教育募投方向,公司通过上海新南洋教育科技 有限公司参与共建“山东深泉学院”,项目落地实施。 5、加强团队建设,推进企业文化建设 进一步提炼和升华公司的企业愿景、企业使命、企业精神等企业核心理念, 继续积极倡导和营造和谐的企业文化氛围,扎实做好关心困难职工的生活,增强 公司的向心力与凝聚力;多渠道、市场化方式引进经营骨干人员,配备各层次的 人员;系统性考虑文化融合问题,在兼容兼顾原先已有的企业文化的基础上不断 提炼和不断灌输,以合适的载体进一步强化核心文化理念。 (四)公司面对的风险挑战 从宏观经济发展趋势来讲,我国正面临着经济增长速度换挡期、结构调整阵 痛期、前期刺激政策消化期三期叠加的特殊时期,经济下行压力较大,宏观经济 正由“高速增长”向“中高速增长”转换。因此如何适应经济新常态,如何保持公司业 务快速发展是公司面临的一大挑战。 1、政策风险 政策变化可能会影响到教育培训细分市场业务的开展。公司所处行业和市场 是强监管的行业和市场,随着行业监督管理要求不断提高、市场合规化运营成本 不断提升,公司如何在新监管、新要求、新形势下,强化内控体系建设、优化经 营管理模式,确保公司在合规经营的同时实现有效、高效发展,是公司面临的一 个挑战。 2、市场竞争风险 教育培训市场规模规大且集中度低,在行业整体快速发展的情况下,如何利 用自身优势快速获得更多市场份额,如何有效应对行业竞品和新兴机构的竞争与 冲击,以及如何打破行业竞争的地域壁垒,实现跨区域的扩张和布局是公司全面 发展教育产业面临的挑战。教育培训业务的发展在细分市场上正向“品牌与管理” 更加优秀的教育培训集团集中。国内教育培训龙头企业快速扩张,争夺人才,越 来越多的资本涌入教育培训行业,导致市场竞争日趋激烈。市场原有教育培训企 业加大资金投入、人才扩充、增加培训网点,不断巩固龙头地位;新进企业则利 用机制和资金优势,整合优质资源。公司在行业内将面临更激烈的市场竞争格局。 3、经营管理风险 9 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 公司必须面对业务不断扩张与经营管理能力不相匹配的风险。存在场地租赁 及人力等成本不断增加,谋求快速发展,导致当期利润水平及利润率下降的风险。 教育培训行业始终面临人才流失的风险。尤其是核心管理团队和骨干师资流 失,可能对公司长期稳定发展带来不利影响。在企业高速发展过程中,还要面对 原有架构、招聘模式、培训体系、薪酬考核、职业规划、人才质量等与高速发展 不适应的挑战,以及 异地扩张与现有管控能力、内控模式及人员储备可能出现不 相适应的风险。 4、并购整合风险 民办教育修法推进了教育培训资产证券化的进程,教育行业发展态势良好, 并购市场竞争激烈,一、二级市场估值差异在逐渐缩小,优质标的炙手可热、估 值较高等因素,对产业整合和上下游并购工作带来了更多挑战,提出了更高要求。 教育行业开展并购要面对不同背景的企业,因经营理念、管控体系、地域环境、 人员素质等不同导致的风险,尤其要面对企业文化的融合往往落后于资产与业务 整合的风险。 二、报告期内董事会日常工作情况 (一)2018 年度董事会召开情况 2018 年,公司共召开 8 次董事会会议,会议的召集与召开程序、出席会议人 员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。公司董 事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专业委员会,建立并完善了议事 规则,各委员会分工明确,为董事会的决策提供科学和专业的意见,确保董事会 对经营层的有效监督,会议具体情况如下: 召开日期 会议名称 议题 1 公司关于变更公司名称的议案 2018-03-24 第九届董事会第四次会议 2 公司章程修订案 3 公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知 1 公司《2017 年年度报告》全文及其摘要 2 公司 2017 年度财务决算报告及利润分配预案 3 公司 2017 年度内部控制评价报告 2018-04-26 第九届董事会第五次会议 公司关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的 4 专项报告 5 公司独立董事 2017 年度履职报告 10 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 6 公司审计委员会 2017 年度履职报告 7 公司关于支付会计师事务所 2017 年度报酬的议案 8 公司关于续聘会计师事务所的议案 9 公司关于聘任 2018 年度内控审计中介机构的议案 公司关于公司高管人员 2017 年度绩效薪酬发放及 10 2018 年度绩效考核方案的议案 11 公司 2018 年度财务预算报告草案 12 公司关于公司 2018 年度借款额度的议案 13 公司关于 2018 年度日常关联交易预计的议案 公司关于授权经营班子购买银行本金无风险理财产 14 品的议案 15 公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 公司关于授权公司经营层处置部分交大昂立股份的 16 议案 17 公司关于授予公司对外投资权限的议案 公司关于执行《企业会计准则第 42 号》等涉及会计 18 政策变更的议案 19 公司《2018 年第一季度报告》全文及其正文 1 公司关于变更公司经营范围的议案 2018-05-07 第九届董事会第六次会议 2 公司关于修订公司章程部分条款的议案 3 公司关于召开 2017 年年度股东大会的议案 2018-06-15 第九届董事会第七次会议 1 公司关于拟共同发起设立教育产业并购基金的议案 公司关于共同发起设立上海金洋教育产业并购基金 1 的议案 公司关于共同发起设立鲲翎新南洋教育产业并购基 2018-07-25 第九届董事会第八次会议 2 金的议案 3 公司关于收购韩国 CDL 公司部分股权的议案 4 公司关于全资子公司共同发起设立合资公司的议案 1 公司《2018 年半年度报告》全文及其摘要 公司关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情 2 况的专项报告 公司关于公司高管人员 2017 年度绩效薪酬发放及 3 2018 年度绩效考核方案的情况 2018-08-23 第九届董事会第九次会议 4 公司 2018 年半年度对外投资汇总情况 5 公司三年滚动发展规划纲要(2018-2020 年) 公司关于公司三年滚动发展指标和完善配套管理的 6 相关措施 7 公司关于选举公司副董事长的议案 8 公司关于聘任公司执行总裁的议案 公司关于变更部分募集资金专户及签订募集资金四 1 方监管协议的议案 2018-09-03 第九届董事会第十次会议 2 公司关于全资孙公司设立募集资金专用账户及签订 11 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 募集资金四方监管协议的议案 1 公司 2018 年第三季度报告 第九届董事会第十一次会 2 公司关于变更公司证券简称的议案 2018-10-29 议 3 公司关于修改公司章程部分条款的议案 4 公司关于会计政策变更的议案 (二)2018 年度董事会召集股东大会情况 2018 年共召开 1 次年度股东大会,1 次临时股东大会,股东大会的召集、召 开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定,股 东大会决议合法、有效。董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策,认真履 行职责,逐项落实股东大会决议的内容,具体会议情况如下: 召开日期 会议名称 议题 2018 年第一次临时 1 公司关于变更公司名称议案 2018-04-09 股东大会 2 公司关于修订公司章程的议案 1 公司 2017 年度董事会工作报 2 公司 2017 年度监事会工作报告 公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算的报 3 告 4 公司关于公司 2017 年度利润分配预案的议案 5 公司关于公司续聘会计师事务所的议案 公司关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况 2017 年年度股东大 6 2018-05-29 的专项报告 会 公司关于授权经营班子购买银行本金无风险理财 7 产品的议案 8 公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 公司关于授权公司经营班子处置部分交大昂立股 9 份的议案 10 公司关于变更公司经营范围的议案 11 公司关于修改公司章程部分条款的议案 (三)董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 四个专门委员会。报告期内,公司董事会各专门委员会按照各自议事规则的规定, 以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责,为董事会科学、高效决策,不 断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作 用。 (四)独立董事履职情况 公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 12 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 公司治理准则》及《公司章程》等有关规定,认真履行独立董事职责,积极出席 相关会议,认真审议董事会的各项议案,在重大事项及有关需要独立董事发表事 前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见,充分发挥了独立董事作 用,为董事会的科学决策提供了有效保障。本年度公司独立董事通过听取管理层 汇报、实地考察等形式,充分了解公司经营情况和董事会会议议题内容,在董事 会会议上建言献策,积极参与审议和决策公司的重大事项,切实维护了公司全体 股东的合法权益。 三、公司经营计划与发展目标 对教育培训领域而言,新的一年机遇和挑战并存。2019 年是昂立教育完成混 改的第一年,新一届董事会也将为昂立教育的发展注入新的动力。在公司业务体 系占比最大的 K12 板块领域,新的民办教育促进法、国务院办公厅、四部委以及 上海市“一标准两办法”等有关规范培训行业的文件相继出台,近期上海各区教 育局公布校外合格机构白名单,K12 培训领域未来会更加规范、健康和有序发展, 同时也会推动培训行业在教研、教学、服务等方面精耕细作。职业教育板块,正 面临国家的大力支持和扶持政策的落地。国际教育板块,在资源进一步整合和明 确发展方向的基础上,蓄势待发。幼教板块,在国家政策持续变革期间,继续夯 实课程体系和运营模式,稳步推进。资管方面,深入研究行业发展,确保募投项 目健康达成。 2019 年将具体围绕以下几方面重点工作展开。 1、全力协助战略咨询项目实施,系统总结,进一步明晰公司未来发展战略和 业务布局,完成公司新一轮发展战略制定。 2、推动组织结构变革,为业务发展充分赋能。 3、确保公司主营业务发展和预算达成。增加全国分公司设置,初步完成全国 布局。 4、对新兴项目进行精简聚焦,实现重点项目突破。 5、强化人力资源建设工作。 6、继续大力投入产品研发。 7、加强公司信息化建设,持续提升管理和运营效能。 13 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 8、围绕主营业务发展定位,积极开展基金运作和资本运作。 9、加强企业文化建设,充分发挥基层党员和党组织的作用。 10、完成教育培训 K12 板块的政策新规合规工作。确保各业务板块安全生产, 稳定办学。确保全年无责任事故发生。 11、狠抓内控建设,完善制度,强化落实。 以上报告,提请股东大会审议。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 31 日 14 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 议案二 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年度监事会工作报告 各位股东、股东代表: 下午好,本人受公司监事会委托,向股东大会报告《公司 2018 年度监事会工 作报告》。本报告已经公司第十届监事会第三次会议审议通过,现提交本次股东 大会,请各位股东及股东代表审议。 一、2018 年度监事会召开情况 召开日期 会议名称 议题 1 公司《2017 年度年度报告》全文及其摘要 2 公司监事会 2017 年度工作报告 3 公司 2017 年度内部控制评价报告 公司关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况 4 的专项报告 2018-4-26 第九届监事会第三次会议 5 公司关于 2018 年度日常关联交易预计的议案 6 公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 公司关于执行《企业会计准则第 42 号》等涉及会 7 计政策变更的议案 8 公司《2018 年第一季度报告》全文及其正文 1 公司《2018 年半年度报告》全文及其摘要 2018-8-23 第九届监事会第四次会议 公司关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用 2 情况的专项报告 1 公司《2018 年第三季度报告》全文及其正文 2018-10-29 第九届监事会第五次会议 2 公司关于会计政策变更的议案 二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责,对公司的股东大会、 董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人 员的行为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查。监事会认为,董事会的 决策程序合法,公司的内部控制制度较为健全,未发现董事、高级管理人员执行 职务时违反法律法规、公司章程的行为,未发现损害公司利益和侵犯股东权益的 15 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 行为。 三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为,公司 2017 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果; 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的 2017 年度审计意见及所涉及的事 项客观公正。 四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的 批复》(证监许可[2017]563 号),公司非公开发行工作于 2017 年 6 月完成。根据立 信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》 信会师报字[2017]第 ZA15443 号):募集资金总额 592,577,597.28 元,减除发行费用 8,559,610.15 元,募集资金 净额为 584,017,987.13 元。 2018 年度,公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第九届董事会 第五会议审议通过,同意公司(含子公司)使用闲置募集资金不超过人民币 4.95 亿 元进行现金管理。公司独立董事已发表了独立意见,履行了必要的审议程序。 在使用上述募集资金时,公司履行相应的申请和审批手续,并按规定通知保荐 机构,接受保荐机构监督。公司募集资金使用情况由公司财务部门和投资管理部 进行日常监督,并定期检查监督资金的使用情况及使用效果,及时向董事会、监 事会汇报。 我们认为公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控 制制度,对募集资金实行专户存储管理,并签订了募集资金四方监管协议,监管 协议履行情况良好;并按规定使用募集资金,并真实、准确、完整地履行了相关 信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形,不存在变相改变募集资金用途 的行为,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利 益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内,公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于授权公司经营层处置 16 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 部分交大昂立股份的议案》,授权公司经营层基于截至 2017 年 12 月 31 日公司所 持有的交大昂立 105,519,530 股数的基础上,进行总股本 6%之内的股份处置操作。 公司 2018 年度未减持交大昂立的股份。 六、监事会对对公司日常关联交易情况的审核意见 报告期内,公司所发生的日常关联交易均按有关协议执行,定价公平,未发 现损害本公司及股东利益的情况。 七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2017 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。 八、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见 公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及其他相关法 律法规的要求,对公司截至 2017 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进 行了自我评价。2017 年度,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制, 并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷和重要缺陷。 九、监事会对现金分红政策执行情况的独立意见。 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2017 年度公司合并报表实现归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 123,115,751.72 元 , 母 公 司 报 表 净 利 润 为 74,150,719.09 元。 按照母公司报表净利润 74,150,719.09 元,依据《公司章程》等规定,提取 10% 法定盈余公积金 7,415,071.91 元,2017 年度母公司实现可供股东分配的利润为 66,735,647.18 元。 2017 年中期,公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税),共计 派发现金红利 57,309,766 元,剩余当年度实现的可供股东分配利润 9,425,881.18 元 结转下一年度。公司中期分红派息已于 2017 年 11 月 23 日实施完毕。报告期内, 公司实际现金分红比例占本年度实现可供股东分配利润的 85.88%。 17 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 2017 年末,公司不再进行利润分配。不进行资本公积金转增股本。 该分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,且符合公司实际情况, 有利于公司持续稳定发展的需要。 以上报告,提请股东大会审议。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 监事会 2019 年 5 月 31 日 18 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 议案三 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年度财务决算报告 各位股东、股东代表: 下午好,本人受公司董事会委托,向股东大会作《公司 2018 年度财务决算报 告》。本报告已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议审议通 过,现提交本次股东大会,请各位股东及股东代表审议。 一、主要经营指标和财务数据 科目 18 年底数据 17 年底数据 变动比例 营业总收入 20.95 亿元 17.24 亿元 增幅 21.58% 归属于上市公司股东的净利润 -2.67 亿元 1.23 亿元 减幅 316.68% 扣除非经常性损益后的净利润 -1.76 亿元 0.63 亿元 减幅 379.50% 经营活动产生的现金流量净额 1.42 亿元 3.78 亿元 减幅 62.47% 每股收益 -0.93 元 0.45 元 减少 1.38 元 每股净资产 4.45 元 5.45 元 减少 0.91 元 净资产收益率 -18.89% 9.74% 减少 28.74 个百分点 二、财务状况、经营成果及现金流量情况 1. 财务状况 截止 2018 年 12 月 31 日,公司总资产为 31.64 亿元,比 2017 年 12 月 31 日 31.58 亿元增加 0.06 亿元,增幅 0.19%;总负债为 18.62 亿元,比 2017 年 12 月 31 日 15.44 亿元增幅 20.60%,其中,增减幅变动较大项目如下: 科目 18 年底数据 变动数据 变动比例 应收票据及应收账款 1.05 亿元 比上年末增加 4,008 万元 增幅 61.80% 待有待售资产 — 比上年末减少 480 万元 减幅 100% 可供出售金融资产 5,742 万元 比上年末减少 1.06 亿元 减幅 64.84% 在建工程 2,109 万元 比上年末增加 2,068 万元 增幅 4980.49% 其他非流动资产 5,239 万元 比上年末增加 2,978 万元 增幅 131.76% 短期借款 1,115 万元 比上年末增加 1,115 万元 增幅 100% 应付票据及应付账款 8,831 万元 比上年末增加 2,492 万元 增幅 39.31% 持有待售负债 — 比上年末减少 445 万元 减幅 100% 19 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 预计负债 1.3 亿元 比上年末增加 1.16 亿元 增幅 828.57% 其他综合收益 2,533 万元 比上年末减少 2,251 万元 减幅 47.06% 2. 经营成果 科目 18 年底数据 变动数据 变动比例 营业收入 20.95 亿元 比上年同期增加 3.71 亿元 增幅 21.58% 销售费用 5.48 亿元 比上年同期增加 1.3 亿元 增幅 31.12% 管理费用 3.16 亿元 比上年同期增加 5,369 万元 增幅 20.49% 财务费用 -487 万元 比上年同期减少 263 万元 减幅 117.02% 资产减值 1.15 亿元 比上年同期增加 1.14 亿元 增幅 6193.09% 3. 现金流量 经营活动产生的现金流量净额 1.42 亿元,同比减少 62.47%,系公司本年度新 增校拓展,支付的职工薪酬及销售费用增加所致; 投资活动产生的现金流量净额-2,191 万元,同比增加 96.90%,系公司本年度 购买银行理财产品净支出同比上年减少; 筹资活动产生的现金流量净额 4,592 万元,同比减少 89.44%,系公司上年度 有取得募集资金所致。 上述议案,提请股东大会审议。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 31 日 20 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 议案四 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年度利润分配预案 各位股东、股东代表: 下午好,本人受公司董事会委托,向股东大会作《公司 2018 年度利润分配预 案》。本预案已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议审议通 过,现提交本次股东大会,请各位股东及股东代表审议。 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2018 年度公司合并报表实现归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 -266,767,558.21 元 , 母 公 司 报 表 净 利 润 为 -250,746,098.31 元。 截止 2018 年 12 月 31 日,母公司报表累计未分配利润及当期净利润均为负数, 按规定,公司 2018 年度拟不进行利润分配。 2018 年度也不进行资本公积金转增股本。 上述预案,提请股东大会审议。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 31 日 21 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 议案五 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 各位股东、股东代表: 下午好,本人受公司董事会委托,向股东大会作《公司关于 2018 年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》。本报告已经公司第十届董事会第四次会议、 第十届监事会第三次会议审议通过,现提交本次股东大会,请各位股东及股东代 表审议。 一、募集资金基本情况 根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的 批复》(证监许可[2017]563 号),公司 2015 年非公开发行股份募集资金于 2017 年 6 月完成。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师 报字[2017]第 ZA15443 号):募集资金总额 592,577,597.28 元,减除发行费用 8,559,610.15 元,募集资金净额为 584,017,987.13 元。 二、募集资金管理情况 (一)募集资金管理制度的制定 为规范募集资金的管理和使用,保障公司、股东、债权人及其他利益相关人 的合法权益,公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一 步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上市公司募集资金管理规定》等有关 法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况,于 2013 年 8 月 23 日第七届董 事会第十次会议修订了《募集资金管理办法》,对募集资金采用专户存储制度,履 行募集资金使用分级审批手续,对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专 用。 (二)募集资金存储情况 针对公司 2015 年非公开发行股份募集资金项目,公司及保荐机构申万宏源证 22 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 券承销保荐有限责任公司共同与募集资金专户所在银行中国民生银行股份有限公 司上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协 议》。 公司于 2017 年 8 月 16 日同申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与上海 南洋昂立教育培训有限公司和中国民生银行股份有限公司上海分行、上海新南洋 教育科技有限公司和宁波银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储 四方监管协议》。 公司用于增资上海南洋昂立教育培训有限公司(募投项目“K12 教育业务发 展项目”实施主体)的 354,613,713.47 元(含本金及利息收益等)已转至其于中国 民生银行股份有限公司上海分行(账号:602906803)募集资金专用账户中;用于 增资上海新南洋教育科技有限公司(募投项目“职业教育业务发展项目”实施主 体)的 231,973,643.90 元(含本金及利息收益等)已转至其于宁波银行股份有限公 司上海分行(账号:70010122002405024)募集资金专用账户中。 公司在中国民生银行上海分行(账号:699368776)及宁波银行股份有限公司 上海分行开设的募集资金专户(账号:70010122002386613)不再使用,为方便账 户管理,公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续。该账户销户后,公司与申 万宏源证券承销保荐有限责任公司、中国民生银行上海分行、宁波银行股份有限 公司上海分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。 公司于 2018 年 9 月 4 日同申万宏源证券承销保荐有限责任公司、上海浦东发 展银行长宁支行分别与上海南洋昂立教育培训有限公司、浙江昂励企业管理有限 公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 公司用于增资上海南洋昂立教育培训有限公司(募投项目“K12 教育业务发 展项目”实施主体)的 289,883,749.34 元(含本金及利息收益等)已转至其于上海 浦东发展银行长宁支行(账号:98490078801380000072)募集资金专用账户中; 用于增资浙江昂励企业管理有限公司(募投项目“K12 教育业务发展项目”实施 主体)的 8,000,000.00 元(含本金及利息收益等)已转至其于上海浦东发展银行长 宁支行(账号:98490078801180000073)募集资金专用账户中。 公司在中国民生银行股份有限公司上海分行(账号:602906803)开设的募集 资金专户不再使用,为方便账户管理,公司已办理完毕该募集资金专户的销户手 23 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 续。该账户销户后,公司同申万宏源证券承销保荐有限责任公司与上海南洋昂立 教育培训有限公司和中国民生银行股份有限公司上海分行签订的《募集资金专户 存储四方监管协议》相应终止。 (三)募集资金使用管控情况 在使用募集资金时,公司履行相应的申请和审批手续,并按规定通知保荐机 构,接受财务顾问主办人监督。公司募集资金使用情况由公司财务部门和投资管 理部进行日常监督,并定期检查监督资金的使用情况及使用效果,及时向董事会、 监事会、董事会秘书汇报。 (四)募集资金余额情况 截止 2018 年 12 月 31 日,公司 2015 年非公开发行股份募集资金专户银行存 款余额为 203,488,194.89 元,详见下表: 序号 开户行 银行账户 募集资金余额(元) 1 上海浦东发展银行长宁支行 98490078801380000072 9,445,218.53 2 上海浦东发展银行长宁支行 98490078801180000073 7,465,207.97 3 宁波银行股份有限公司上海分行 70010122002405024 186,577,768.39 合计 203,488,194.89 三、2018 年度募集资金的实际使用情况 (一)募投项目情况 2018 年度募投项目投入情况请参照附表募集资金使用情况对照表。 (二)结余募集资金情况 2018 年度公司非公开发行股票募集的资金,除募投项目使用资金外,其他结 余部分及利息全部存放于公司募集资金专项账户。 截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金余额具体如下: 单位:人民币元 募集资金专户发 项 目 生情况 实际募集资金金额 587,077,597.28 减:发行费用 3,059,610.15 实际募集资金净额 584,017,987.13 减:以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 0.00 减:实际累计已使用募集资金金额 152,277,900.89 其中:以前年度已使用募集资金 71,184,638.87 本年度使用募集资金 81,093,262.02 加:已被置换尚未转出专户金额 0.00 24 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 募集资金专户发 项 目 生情况 加:累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额 27,401,857.19 其中:以前年度募集资金利息收入 3,776,386.40 本年度募集资金利息收入 23,625,470.79 减:保证金、押金 5,652,252.60 减:累计手续费支出 1,495.94 其中:以前年度手续费支出 300.64 本年度手续费支出 1,195.30 截至 2018 年 12 月 31 日募集资金结余 453,488,194.89 减:闲置募集资金临时补充流动资金 0.00 使用募集资金向控股子公司提供委托贷款 0.00 使用闲置资金购买理财产品尚未赎回的金额 250,000,000.00 截至 2018 年 12 月 31 日募集资金账户余额 203,488,194.89 其中:定期存款 185,818,050.00 通知存款 5,500,000.00 (三)闲置募集资金进行现金管理情况 经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十三次会议和 2016 年年度股东大会审议通过,并经公司独立董事发表独立意见,履行了必要的审议 程序。同意公司(含子公司)在保证募集资金投资项目资金需求和募集资金安全 的情况下,使用不超过 5.83 亿元闲置募集资金进行现金管理,用于在募集资金专 户内购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款。进行现金管理的额度 自股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期 后将及时归还至募集资金专户。 后经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第三次会议和 2017 年年度 股东大会审议通过,并经公司独立董事发表独立意见,履行了必要的审议程序。 同意公司(含子公司)在保证募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的情况 下,使用不超过 4.95 亿元闲置募集资金进行现金管理,用于在募集资金专户内购 买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款。进行现金管理的额度自股东 大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。 截止 2018 年 12 月 31 日,募集资金现金管理具体明细如下: 25 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 开户银行 银行账号 所属公司 产品名称 购买金额 投资日期 投资期限(天) 期末余额 本期取得收益 中国民生银行股份有 上海南洋昂立教 602906803 结构性产品(180 天) 324,000,000.00 2017/8/10 180 6,588,000.00 限公司上海分行 育培训有限公司 中国民生银行股份有 上海南洋昂立教 非凡资产管理半年安 602906803 6,000,000.00 2017/10/19 180 60,715.07 限公司上海分行 育培训有限公司 赢理财产品第 174 期 中国民生银行股份有 上海南洋昂立教 与利率挂钩的结构性 602906803 50,000,000.00 2018/2/9 89 556,832.48 限公司上海分行 育培训有限公司 产品(CNYS) 中国民生银行股份有 上海南洋昂立教 与利率挂钩的结构性 602906803 250,000,000.00 2018/2/9 181 5,578,767.12 限公司上海分行 育培训有限公司 产品(CNYS) 中国民生银行股份有 上海南洋昂立教 602906803 协定存款 851,114.88 限公司上海分行 育培训有限公司 中国民生银行股份有 上海南洋昂立教 602906803 随享存 10,000,000.00 2018/3/29 91 78,361.11 限公司上海分行 育培训有限公司 上海浦东发展银行长 上海南洋昂立教 98490078801380000072 利多多惠至 28 天 20,000,000.00 2018/9/24 28 53,698.63 宁支行 育培训有限公司 上海浦东发展银行长 上海南洋昂立教 98490078801380000072 财富班车 3 号 100,000,000.00 2018/9/11 90 973,972.60 宁支行 育培训有限公司 上海浦东发展银行长 上海南洋昂立教 98490078801380000072 财富班车 3 号 150,000,000.00 2018/9/10 90 1,460,958.90 宁支行 育培训有限公司 上海浦东发展银行长 上海南洋昂立教 利多多对公结构性存 98490078801380000072 250,000,000.00 2018/12/13 90 250,000,000.00 宁支行 育培训有限公司 款 上海浦东发展银行长 浙江昂励企业管 98490078801380000073 利多多通知存款 5,500,000.00 2018/12/7 5,500,000.00 宁支行 理有限公司 宁波银行股份有限公 70010122002405024 上海新南洋教育 定期存款 175,000,000.00 2017/8/16 180 3,500,000.00 26 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 开户银行 银行账号 所属公司 产品名称 购买金额 投资日期 投资期限(天) 期末余额 本期取得收益 司上海分行 科技有限公司 宁波银行股份有限公 上海新南洋教育 70010122002405024 定期存款 172,000,000.00 2018/2/22 180 3,612,000.00 司上海分行 科技有限公司 宁波银行股份有限公 上海新南洋教育 70010122002405024 定期存款 175,612,000.00 2018/8/23 180 175,612,000.00 司上海分行 科技有限公司 宁波银行股份有限公 上海新南洋教育 70010122002405024 定期存款 10,000,000.00 2018/2/22 90 105,000.00 司上海分行 科技有限公司 宁波银行股份有限公 上海新南洋教育 70010122002405024 定期存款 10,105,000.00 2018/5/22 90 101,050.00 司上海分行 科技有限公司 宁波银行股份有限公 上海新南洋教育 70010122002405024 定期存款 10,206,050.00 2018/8/23 90 104,612.01 司上海分行 科技有限公司 宁波银行股份有限公 上海新南洋教育 70010122002405024 定期存款 10,206,050.00 2018/11/23 90 10,206,050.00 司上海分行 科技有限公司 合计 441,318,050.00 23,625,082.80 27 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 四、变更募投项目的资金使用情况 2018 年度公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法(2013 年修改)》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公 司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行 相关信息披露工作。2018 年度公司没有发生募集资金使用及披露中的问题。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的 结论性意见 经核查,立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司 2018 年度《关于公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012] 44 号)、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修订)》上证公字[2013] 13 号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的 结论性意见 经核查,保荐机构认为:昂立教育 2018 年度募集资金存放与使用情况符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修 订)》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募 集资金用途和重大损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。 上述报告,提请股东大会审议。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会 2019 年 5 月 31 日 28 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 附表: 募集资金使用情况对照表 编制单位:上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年度 单位:人民币元 募集资金总额 584,017,987.13 本年度投入募集资金总额 86,745,514.62 变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 157,930,153.49 变更用途的募集资金总额比例 无 已变更项目, 截至期末累计投入金额 截至期末投入进 项目达到预定 项目可行性 募集资金承诺投 截至期末承诺投 截至期末累计投入金 本年度实 是否达到 承诺投资项目 含部分变更 调整后投资总额 本年度投入金额 与承诺投入金额的差额 度(%)(4)= 可使用状态日 是否发生重 资总额 入金额(1) 额(2) 现的效益 预计效益 (如有) (3)=(2)-(1) (2)/(1) 期 大变化 K12 教育业务 无 353,010,389.85 353,010,389.85 353,010,389.85 77,413,262.02 98,477,900.89 - 254,532,488.96 27.90 不适用 不适用 不适用 否 发展项目 职业教育发展 无 231,007,597.28 231,007,597.28 231,007,597.28 3,680,000.00 53,800,000.00 -177,207,597.28 23.29 不适用 不适用 不适用 否 项目 合计 584,017,987.13 584,017,987.13 584,017,987.13 81,093,262.02 152,277,900.89 - 431,740,086.24 - - - - - K12 教育业务发展项目:因教育培训行业政策发生变动导致项目投入进度未到达预期; 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 职业教育发展项目:因市场需求变化,合作方对合作的部分具体条款提出新的要求以满足学生培训的需求。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 详见本报告三(三) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 公司募集资金期末结余(含理财产品余额)431,740,086.24 元,尚未使用 募集资金其他使用情况 无 29 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 议案六 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东、股东代表: 下午好,本人受公司董事会委托,向股东大会作《公司关于续聘会计师事务所的议案》。 本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过,现提交本次股东大会,请各位股东及 股东代表审议。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2000 年 6 月经国家批准成立,依法独立承办注册 会计师业务,并具有从事证券期货相关业务的资格,从 2004 年度起担任公司财务报告的 审计中介机构。 根据公司立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司 2018 年度财务报告的审计中介 机构及内控审计的中介机构中的表现,公司董事会审计委员会出具了《关于对立信会计师 事务所(特殊普通合伙)从事 2018 年审计工作的总结报告》,建议继续聘任其担任公司 2019 年度财务报告的审计中介机构。 上述议案,提请股东大会审议。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 31 日 30 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 议案七 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2019 年度财务预算报告方案 各位股东、股东代表: 下午好,本人受公司董事会委托,向股东大会作《公司 2019 年度财务预算报告方案》。 本报告已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议审议通过,现提交本 次股东大会,请各位股东及股东代表审议。 根据公司对现有企业实际业务板块进行分析,以经立信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计确认的 2018 年度财务报告数据为预算编制基础,并结合国家现行相关经济政策法规、 综合环境等分析,确定公司 2019 年度经营和财务预算目标如下: 一、预算总目标 1、2019 年营业收入预计约 27.4 亿元; 2、2019 年发生成本费用预计约 26.23 亿元。 二、预算编制基础说明 1、经营目标是基于公司各事业部架构下各子公司经营计划做出的测算,综合考虑了 新设教学中心以及教学中心搬迁等因素。 2、2019 年预计了公司参股企业对公司净利润的影响。 3、预算未包括事项主要有:未考虑 2019 年可能减持交大昂立股票产生的收益,以及 回收投资后资金收益对 2019 年净利润的影响;未考虑清理清算或转让相关子公司过程中, 可能产生的资产减值及清算损益影响;未考虑可能实施股权激励产生的成本对 2019 年损 益的影响。 三、预算编制采用的会计政策、税赋率与 2018 年保持一致。 31 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 上述议案,提请股东大会审议。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 31 日 32 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 议案八 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于使用自有流动资金进行现金管理的议案 各位股东、股东代表: 下午好,本人受公司董事会委托,向股东大会作《公司关于使用自有流动资金进行现 金管理的议案》。本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过,现提交本次股东大 会,请各位股东及股东代表审议。 一、基本情况 1、管理现状 截止 2019 年 4 月 15 日,公司自有资金情况如下: 自有资金结余 9.10 亿元 其中:购买银行本金无风险产品 7.44 亿元 学习保障户资金 0.18 亿元 流动资金 1.48 亿元 2、购买目的 为提高资金使用效率,合理利用短期闲置的自有资金,增加收益。 3、购买额度 拟授权公司对短期闲置自有资金实施现金管理总额度为不超过人民币 8 亿元(含 8 亿元)。 4、购买品种 (1)银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品 购买额度按不低于自有资金购买总额度 8 亿元的 70%及以上。 (2)信托产品、券商资管计划、基金产品及其他产品 购买额度按不高于自有资金购买总额度 8 亿元的 30%。 5、资金来源 主要系公司短期闲置的自有流动资金。 33 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 6、批准权限及授权期限 上述购买额度,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,本议案已经第十届董事会 第四次会议审议通过,提交公司 2018 年度股东大会审议批准。 本授权期限自股东大会审议批准之日起,至下次有权授权机构批准做出新的决议前 有效,可在有效期内按不超过上述总额度进行滚动使用。 二、风险控制 (一)由财务部根据公司资金情况,以及理财产品安全性、流动性、发行主体相关承 诺、预测收益率等,选择合适的理财产品,并提出理财方案。 (二)银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品,财务部出具理财询价对比表, 经监审部审核后,报财务总监、总裁批准后执行;其他类型理财产品,财务部需提报可行 性分析报告,会同投资部、法务部、监审部确认后,报财务总监、总裁审核,提报董事长 批准后执行。 (三)公司监审部负责对上述闲置资金的现金管理情况进行审计与监督。 (四)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业 机构进行审计。 (五)公司将根据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内低风险短 期理财产品投资以及相应的损益情况。 三、对公司的影响 公司运用自有流动资金实施短期现金管理,是在确保公司日常生产经营及资金安全前 提下实施的,不影响公司日常经营资金周转,不影响公司主营业务的正常开展。 上述议案,提请股东大会审议。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 31 日 34 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 议案九 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 各位股东、股东代表: 下午好,本人受公司董事会委托,向股东大会作《公司关于使用闲置募集资金进行现 金管理的议案》。本议案已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议审 议通过,现提交本次股东大会,请各位股东及股东代表审议。 一、募集资金基本情况 2018 年 5 月,公司经 2017 年年度股东大会批准,对暂未使用的 4.95 亿元募集资金进 行现金管理,该额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。截止 2018 年 12 月 31 日,该项募集资金已使用 152,277,900.89 元,尚余未使用资金 431,740,086.24 元。由 于募投项目建设需要一定周期,募集资金仍将出现部分闲置的情况。 在保证募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的情况下,公司(含子公司)拟使 用不超过 4.3 亿元闲置募集资金进行现金管理,用于在募集资金专户内购买低风险、短期 (不超过一年)的保本型银行等金融机构理财产品或国债等保本型产品,进行现金管理的 额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。具体如下: 二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况 1、管理现状 截止 2019 年 4 月 15 日 ,公司募集资金暂时未使用资金合计 4.3 亿元,具体如下: 募投资金项目 资金结余 其中:理财购买资金 职业教育项目资金 1.90 亿元 1.89 亿元 K12 项目资金 2.40 亿元 2.39 亿元 合计 4.30 亿元 4.28 亿元 2、管理目的 为提高公司资金使用效率,在不影响募投项目建设和业务正常经营的情况下,合理利 35 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理,可以增加资金收益,为公司及股东获取更多回 报。 3、额度及期限 公司(含子公司)拟使用不超过募集资金人民币 4.3 亿元进行现金管理,使用期限不 超过 12 个月,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。 4、购买产品品种 为控制风险,投资的品种为低风险、短期(不超过一年)的保本型银行等金融机构理 财产品或国债等保本型产品,该类投资产品必须同时符合下列条件: (1)安全性高,满足保本要求; (2)流动性好,不影响公司正常经营使用; (3)不得质押。 5、批准权限及有效期限 上述闲置募集资金现金管理与公司自有资金现金管理的合计总额度,超过公司最近一 期经审计净资产的 50%,本议案已经第十届董事会第四次会议审议通过后,与公司自有资 金购买银行理财产品议案一并提请公司 2018 年度股东大会审议批准。 有效期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 6、实施方式 董事会授权公司管理层在经批准的规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关 文件。 7、信息披露 公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时披露购买理财产品的具 体进展情况。 三、投资风险分析及风险控制措施 (一)投资风险 1、虽然投资产品均将经过严格的评估,但受金融市场宏观经济影响较大,不排除该 项投资受到宏观市场波动的影响,主要系收益波动风险、流动性风险等; 2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不 可预期; 36 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 3、相关工作人员的操作和监控风险。 (二)风险控制措施 1、公司进行现金管理时,将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期 限不超过 12 个月的投资产品,明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务 及法律责任等。 2、银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品须经财务总监、总裁批准后执行, 其他类型理财产品需提报董事长批准后执行。公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品 的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资 产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。 3、理财资金的投出和收回必须以公司(含子公司)募集资金管理专户名义进行,不 得以个人名义或使用其他账户进行。 4、公司监审部负责对产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资 可能的风险与收益,向董事会审计委员会定期报告。 5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机 构进行审计。 四、对公司的影响 公司使用闲置募集资金进行短期现金管理是在确保不影响募集资金安全,不改变募集 资金用途和募投项目资金使用进度安排前提下实施的,有利于提高公司的资金收益及资金 使用效率,不影响公司主营业务发展及募投项目的实施。 五、相关审核、批准程序及专项意见 1、董事会审议情况 2019 年 4 月 23 日,公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资 金进行现金管理的议案》,全体董事一致同意公司(含子公司)使用闲置募集资金不超过 人民币 4.3 亿元进行现金管理。 2、监事会审议情况及意见 2019 年 4 月 23 日,公司第十届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资 金进行现金管理的议案》,全体监事一致同意公司(含子公司)使用闲置募集资金不超过 37 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 人民币 4.3 亿元进行现金管理。 公司监事会对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真核查后,认为: 公司本次使用闲置募集资金进行现金管理,相关审批程序符合《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法(2013 年修订)》和公司《募集资金使用管理办法》的规定,该事项需 经股东大会通过后方可实施。使用闲置募集资金进行现金管理,未与募投项目的实施计划 抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司使用闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率,增加资金收益, 符合公司发展和全体股东利益的需要。因此,同意使用闲置募集资金不超过人民币 4.3 亿 元进行现金管理。 3、独立董事意见 公司独立董事对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真核查后,认为: 公司本次使用闲置募集资金进行现金管理,相关审批程序符合《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法(2013 年修订)》和公司《募集资金使用管理办法》等的规定,该事项 需经股东大会通过后方可实施。使用闲置募集资金进行现金管理,未与募投项目的实施计 划抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。公司使用闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率,增加资金 收益,符合公司发展和全体股东利益的需要。因此,同意公司使用闲置募集资金不超过人 民币 4.3 亿元进行现金管理。 六、保荐机构的核查意见 公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第十届董事会第四次会议、第十届 监事会第三次会议审议通过,且独立董事已发表了独立意见,履行了必要的审议程序,该 事项尚需取得公司股东大会同意后方可实施。公司使用闲置募集资金进行现金管理事项符 合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规的要求,不 存在变相改变募集资金使用用途的情形,不存在损害公司股东利益的情况。 综上,保荐机构同意昂立教育使用短期闲置募集资金进行现金管理。 上述议案,提请股东大会审议。 38 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 31 日 39 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 议案十 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于授权公司经营层处置部分交大昂立股份的议案 各位股东、股东代表: 下午好,本人受公司董事会委托,向股东大会作《公司关于授权公司经营层处置部分 交大昂立股份的议案》。本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过,现提交本次 股东大会,请各位股东及股东代表审议。 为更好把握资本市场机会,提高公司决策效率,促进公司资产的保值增值,特就公司 拟处置部分上海交大昂立股份有限公司(以下简称“交大昂立”)股份事项,向董事会提 交议案如下: 提请授权公司经营层基于截至 2018 年 12 月 31 日公司所持有的交大昂立 105,519,530 股数的基础上,进行总股本 5%之内的股份处置操作。 公司经营层在实施上述授权时,将建立必要的决策和风险控制程序,不违反国家有关 法规政策的规定。公司经营层在实施上述股份处置操作后,将在其后最近一次董事会上就 有关情况进行通报。 由于实施交大昂立股份处置操作,产生的收益可能会超过公司上一年度净利润的 50%, 本议案已经董事会审议通过,提请公司 2018 年度股东大会审议。 上述议案,提请股东大会审议。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 31 日 40 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 议案十一 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署《合作协议书》 之《合作备忘录》暨关联交易的议案 各位股东、股东代表: 下午好,本人受公司董事会委托,向股东大会作《公司关于公司间接控股公司与上海 交通大学海外教育学院签署〈合作协议书〉之〈合作备忘录〉暨关联交易的议案》。本议 案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过,现提交本次股 东大会,请各位股东及股东代表审议。 一、关联交易概述 2017 年,为充分结合上海交通大学的教育资源优势,规范办学模式,持续提升公司在 高端继续教育培训领域的运营能力,公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署 了《合作协议书》。详情请参阅公司 2017 年 4 月 29 日发布的《公司关于间接控股公司与 上海交通大学海外教育学院签署<合作协议书>暨关联交易的公告》(临 2017-013)。此次 交易已经公司 2016 年度股东大会审议通过。 根据合作情况,为了进一步明确双方的责任,现甲乙双方拟修订和补充原《合作协议 书》的部分条款,并签署相关的《合作备忘录》,本次对《合作协议书》部分条款进行修 订和补充并签订《合作备忘录》构成关联交易。 按 2017 年所签署的《合作协议书》,经与海外学院结算,2017 年度,其支付给海外教 育公司含税金额为 3,141.00 万元(经审计)。2018 年度,其支付给海外教育公司含税金额 为 6,840.96 万元(经审计)。 根据新签订的《合作备忘录》约定和 2019 年度业务预测,预计 2019 年发生交易金额 约 1 亿元,超过公司 2018 年经审计净资产绝对值的 5%,本次交易已获得董事会审议通过, 提请公司股东大会予以审议。 在以本次交易为基准的过去 12 个月内,公司与上海交通大学存在日常关联交易事项, 已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。详见公司于 2019 年 4 月 25 日披露的《公司 41 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》(临 2019-041)。 公司过去 12 个月与不同关联人未发生过与本次关联交易相关的关联交易。 二、关联方及协议主体介绍 1、上海交大海外教育培训有限公司 注册资本:100 万元 法定代表人:严良瑜 注册地址:上海市长宁区法华镇路 535 号南楼 501-506 室 企业类型:其他有限责任公司 经营范围:成人非学历业余教育培训(其他类-金融管理),教育管理,教育研究与开 发;销售日用百货;多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。 截至 2018 年 12 月 31 日股权结构: 股东名称 出资比例 1 上海新南洋信息科技有限公司 18% 2 上海交大海外教育发展有限公司 82% 其中:上海新南洋信息科技有限公司(以下简称“新南信”)为公司控股子公司。公司 通过直接和间接方式持有该公司 81.75%股权;上海交大海外教育发展有限公司为新南信控 股子公司,新南信直接持有该公司 52%。 2、上海交通大学海外教育学院 海外教育学院是上海交通大学直属的,以国际化、高层次继续教育为主要办学宗旨的 二级学院。 3、上海交通大学 上海交通大学是教育部直属、教育部与上海市共建的全国重点大学,是国家“七 五”“八五”重点建设和“211 工程”、“985 工程”的首批建设高校。 基本情况如下: 企业性质:事业单位 法定代表人:林忠钦 举办单位:教育部 42 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 办公地址:上海市闵行区东川路 800 号 上海交通大学是交大产业集团、企管中心的控股股东,分别持有交大产业集团和企管 中心 100%股权。截至 2019 年 3 月 31 日,交大产业集团和企管中心持有公司 62,053,863 股份,占公司总股本的 21.66%。 三、《合作备忘录》主要内容 (一)签约方 甲方:上海交通大学海外教育学院 乙方:上海交大海外教育培训有限公司 (二)原合作协议书主要内容 1、合作方式:甲方负责合作项目的立项备案、课程研发支持,审核教学计划和师资 聘请,落实教学场地,监督教学过程及项目运行。乙方负责设计培训项目、制定教学计划、 聘请师资队伍、招生及市场宣传和相关教务管理工作。 2、合作项目:经上海交通大学教务处批准的非学历、非学位性质的培训项目。 3、项目经费的收入、分配与结算:甲、乙双方按核实项目培训费入账总额进行分配, 其中支付给乙方的费用,由甲方按培训费入账总额 10%留存,并扣除相应办学成本(校内 场地使用费用)后按合同结算支付。考虑乙方实际情况,乙方可按月向甲方提出办班收入 结算申请,并在年终完成全年结算工作。 4、协议期限:自本次董事会审批通过后报请股东大会审议批准之日起至 2019 年 12 月 31 日止。协议到期 6 个月前,双方协商确定是否续签。 5、双方的权利和义务: 甲方(1)享有合作项目的品牌所有权;(2)负责合作项目研发支持;(3)负责落 实甲方能支配的教学场地和辅助设备;(4)负责为合作项目的合格学员提供上海交通大 学(非学历)培训证书,并将学员信息做电子备案,以供有关单位查询;(5)负责统一 收取培训费用并开具相应票据,及时与乙方结算项目合作费用,并负责监督合作项目过程 中的财务收支情况;(6)甲方承担项目运行中的学校管理费,校内使用场地及其他必要 的成本费用;(7)负责教学管理,保证教学质量,维护甲方品牌;(8)负责项目在上海 交通大学教务处的备案工作。 乙方(1)作为甲方唯一合作方,落实发展规划及办学目标,根据工作需要可设置其 43 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 他岗位及聘任管理人员;(2)负责协助项目的设计,协助制定教学总目标和确定教学计 划,确定收费标准;(3)负责项目策划案和对外宣传推广,并进行招生宣传和解答学员 咨询工作;(4)负责按教学目标制定具体教学计划,聘请师资,落实教材及教学计划的 实施;(5)负责支付由甲方承担以外的所有项目运作过程中的经费;(6)负责督促学员 及时将培训费用汇入甲方指定账户,不得自行收取培训费用。 (三)合作备忘录主要内容 根据上海交通大学党委常委会(扩大)会议关于海外学院体制机制改革方案,为处理 好与海外教育公司的关系,经双方友好协商,对双方于 2017 年签署的《合作协议书》的 相关条款修订和补充如下 1、原协议第三条第二款分配与结算中:“甲、乙双方按核实项目培训费入账总额进 行分配,其中支付乙方费用,由甲方按培训费入账总额 10%留存(服从学校预算管理), 并扣除相应办学成本(校内场地使用费用)后按合同支付。考虑到乙方实际情况,乙方可 按月向甲方提出办班收入结算申请,并在年终完成全年结算工作。” 调整为“乙方直接运营项目的分配与结算,由甲、乙双方按核实项目培训费入账总 额进行分配,其中支付给乙方的费用,由甲方按培训费入账总额 20%留存(其中 10%为上 缴学校资源管理费,10%为甲方日常运营管理费用及甲乙双方现使用全部教室和办公场地 租金)后按合同支付。乙方可按月向甲方提出办班收入结算申请,并在年终完成本年度 1 1 月 30 日之前的结算工作。” 本条款适用于 2019 年 1 月 1 日后乙方直营项目入账的培训费收入的分配与结算,至 2019 年 12 月 31 日止。 2、关于与第三方合作的项目的服务费结算 鉴于乙方在甲方与第三方合作的项目中提供了体系协助与支持,甲方同意按甲方与上 海广鉴商务咨询有限公司、众创智汇教育科技有限公司、正祺教育科技(上海)有限公司 合作项目培训费的 10%向乙方支付相应的合作费。乙方可按月向甲方提出服务费结算申请, 并在年终完成本年度 11 月 30 日之前的结算工作。 本条款适用于 2019 年 1 月 1 日后入账的第三方合作项目培训费收入的乙方合作费结 算,至 2019 年 12 月 31 日止。 除上述条款外,《合作协议书》其他条款未作修订。 44 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 四、本次关联交易的审议程序 (一)本次关联交易经公司 2019 年 4 月 30 日第十届董事会第五次会议审议通过。关 联董事刘玉文、周思未回避了表决,九位非关联董事(含独立董事)全票表示同意。 (二)经公司独立董事事前认可本次关联交易事项,同意提交公司第十届董事会第五 次会议审议,并发表独立意见如下: 1、本关联交易事项是公司所属企业与上海交通大学海外教育学院对双方原有的《合 作协议书》进行补充和修订,签署《合作备忘录》,共同合作运营高端继续教育培训项目。 2、本关联交易事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过,在表决过程中关联董事 依规定回避表决,公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规 章、规范性文件及《公司章程》的规定。 3、根据新签订的《合作备忘录》约定和 2019 年度业务预测,预计 2019 年发生交易 金额约 1 亿元,超过公司 2018 年经审计净资产绝对值的 5%,本议案获得董事会审议通过 后,将提请公司股东大会予以审议。 4、我们认为,本次关联交易有助于理顺公司所属控股子公司与关联方的关系,获得 上海交通大学在品牌、资质、师资、场地及各项教学资源上的全方位支持。上海交通大学 海外教育学院按合理比例留存培训费,价格公允,未损害上市公司利益,对公司的长期发 展有利。 五、本次交易对公司的影响 本次关联交易,解决了海外教育公司在过去运营发展中面临的诸多瓶颈问题,能够更 好地将海外教育学院享有的品牌所有权、研发支持、办学资源等嫁接到海外教育公司平台 上。本次条款修订,进一步明确了协议双方的责任,更好地维护好双方的合作关系,有利 于推动公司在高端继续教育培训领域项目的开展。 六、历史关联交易情况 1、按 2017 年所签署的《合作协议书》,经与海外学院结算,2018 年度,海外教育学 院支付给海外教育公司含税金额为 6,840.96 万元(经审计)。除上述关联交易之外,公 司与上海交通大学、股东交大产业集团除日常关联租赁事项外无其他关联交易事项。 2、截至本次关联交易至的过去 12 个月,公司及下属企业与不同关联人发生日常关联 45 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 租赁事项,已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。详见公司于 2019 年 4 月 25 日披 露的《公司关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》(临 2019-041)。 上述议案,提请股东大会审议。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 31 日 46 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 议案十二 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的议案 各位股东、股东代表: 下午好,本人受公司董事会委托,向股东大会作《公司关于修订<公司章程>部分条款 的议案》。本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过,现提交本次股东大会,请 各位股东及股东代表审议。 中国证券监督管理委员会于2019年4月17日发布【第10号公告】《关于修改〈上市公 司章程指引〉(以下简称“〈章程指引〉”)的决定》,对《章程指引》中部分条款作出 了相应的修订。公司按照最新《章程指引》的条款以及公司的实际情况,对本公司现行的 《公司章程》中相关条款的内容进行修订。具体修订如下: 原公司章程条款 修订后公司章程条款 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副 公司的执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副 总裁、总会计师、董事会秘书。 总裁、财务总监、董事会秘书。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公 司所在地或股东大会通知确定的地点。 司所在地或股东大会通知确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公 司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供 司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 出席。 视为出席。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权: (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据 (十)聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会 总裁的提名,聘任或者解聘公司执行总裁、常务 秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司执行 副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师等高级 总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁等高级 47 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对 董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数 不低于二分之一并担任召集人,审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘 第一百二十四条 公司设总裁一名,由董事长提 任或解聘。 名,董事会聘任或解聘。 公司设执行总裁一名,常务副总裁、高级副总裁、 公司设执行总裁一名,常务副总裁、高级副总裁、 副总裁若干名,总会计师一名。执行总裁、常务 副总裁若干名。该等人员由总裁提名,由董事会 副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师由总裁 聘任或解聘。 提名,由董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书 公司设财务总监一名,董事会秘书一名,由董事 一名,由董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。 公司总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、 公司总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、 副总裁、总会计师、董事会秘书为公司高级管理 副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除 单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列 职权: 职权: (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁; 会计师; 48 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 除上述修订外,《公司章程》其他条款不变。 本次修订《公司章程》将进一步提请公司 2018 年年度股东大会审议批准。并提请股 东大会授权本公司管理层办理与本次《公司章程》修订有关的审批、备案等手续。 上述议案,提请股东大会审议。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 31 日 49 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 议案十三 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 各位股东、股东代表: 下午好,本人受公司董事会委托,向股东大会作《公司关于修订<股东大会议事规则> 部分条款的议案》。本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过,现提交本次股东 大会,请各位股东及股东代表审议。 公司修订后的《股东大会议事规则》全文详见附件。 上述议案,提请股东大会审议。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 31 日 50 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 附件: 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)行为, 保障股东依法行使权利,确保股东大会高效规范运作和科学决策,完善公司治理结构,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则(2018 年修订)》《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等有关法律、法规和《上海新南洋昂立教育科 技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会, 保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。 公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东大会的一般规定 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六条 公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加 51 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八条 股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及本规则规定的 范围内行使职权,不得干涉股东对自身权力的处分。 第九条 股东大会是公司的权力机构,由全体股东组成,代表股东的利益,依法行使 下列法律、法规及《公司章程》规定的职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改《公司章程》; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本议事规则第十条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)对公司因减少公司注册资本、与持有公司股票的其他公司合并的情况产生收购 本公司股份的行为作出决议; 52 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第十一条 股东大会的决策权限及对董事会的授权: (一)公司购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 售行为,仍包括在内)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、 租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研 究与开发项目的转移、签订许可协议等达到下列标准之一的,须经过股东大会审议通过: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)公司发生购买或者出售资产交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总 53 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应 当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 (三)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务 的债务除外)金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易,应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。 (四)股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 在《公司章程》中明确规定了授予董事会对于重大交易事项、特别重大合同事项、关联交 易事项、融资事项、对外担保事项、对外投资事项的审批权限。 股东大会授权董事会决定法律法规规定范围内的投资、抵押、收购兼并、出售资产、 借款、担保等事项;董事会应当建立严格的审查和决策程序,在公司股东大会授权的权限 范围内进行资产处置决策。 第三章 股东大会的召集 第十二条 董事会应根据本规则的规定按时召集股东大会。 第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 54 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第二十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 55 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十九条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第二十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第二十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五章 股东大会的召开 56 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 第二十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 57 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第三十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第三十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第三十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 58 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 第三十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六章 股东大会的表决和决议 第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)《公司章程》的修改; (四) 审议批准公司利润分配政策的制定、调整和变更; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; 59 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 (七)公司因减少公司注册资本、与持有公司股票的其他公司合并的情形收购本公司股 份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第四十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第四十九条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第五十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 60 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 第五十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第五十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第五十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为 股东大会决议通过之日。 第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七章 股东大会会议公告 第五十九条 公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决 议和法律意见书报送上海证券交易所,经上海证券交易所登记后披露股东大会决议公告。 依据上海证券交易所的要求提供股东大会会议记录。 第六十条 股东大会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行 61 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 政法规、部门规章和《公司章程》的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份 的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓 名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书 全文。 第六十一条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的上海证券交易所规 定的相关重大事件的,应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。 第六十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第八章 附则 第六十三条 股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法 协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼。 第六十四条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突 的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第六十五条 本议事规则由股东大会通过后生效,修改权属于股东大会。本规则亦作 为《公司章程》 附件。 第六十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则: (一)国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、法规或规范 性文件后,本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)《公司章程》修改后,本规则规定的事项与章程的规定相抵触; (三)股东大会决定修改本规则。 第六十七条 本规则所称“以上”、“以内”均含本数,“超过”不含本数。 第六十八条 修改后的议事规则应经股东大会审议通过后始为生效。 第六十九条 本议事规则解释权属于董事会。 62 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2019 年 5 月 63 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 议案十四 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案 各位股东、股东代表: 下午好,本人受公司董事会委托,向股东大会作《公司关于修订<董事会议事规则>部 分条款的议案》。本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过,现提交本次股东大 会,请各位股东及股东代表审议。 公司修订后的《董事会议事规则》全文详见附件。 公司《董事会议事规则》具体修订如下: 原条款 修订后条款 第五条 董事会行使下列职权: 第五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制定、调整和变更公司的利润分配政策, 案; 制定利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案; 券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立和解散方案; 合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投 投资、资产抵押及其他担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 事项; 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、 (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总 64 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 财务总监;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 裁;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司执行总 司副总经理、财务负责人等高级管理人员。并决 裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁等高级管 定高管人员的报酬事项和奖惩事项; 理人员;聘任或者解聘财务总监、董事会秘书。 (十一)制订公司的基本管理制度; 并决定上述人员报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司章程的修改方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十三)管理公司信息披露事项; (十二)制订公司章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 (十三)管理公司信息披露事项; 的会计师事务所; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 (十五)每季听取公司总经理的工作汇报并检查 的会计师事务所; 总经理的工作; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东 工作; 大会授予的其他职权。 (十六)经公司股东大会授权,董事会或董事 会授权相关人士决定公司因《公司章程》第二 十三条第(三)、(五)、(六)项情形收购本公 司股份之具体实施方案。 (十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章 程》授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对 董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数 不低于二分之一并担任召集人,审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第八条 董事会应当建立严格的审查和决策程 第八条 董事会应当建立严格的审查和决策程 序,在公司股东大会授权的权限范围内进行资产 序,在公司股东大会授权的权限范围内进行投 处置决策。股东大会授权董事会有权决定单项额 资、抵押、收购兼并、出售资产、借款、担保、 65 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 度在 5000 万元人民币以下(含 5000 万元人民 资产处置决策等决策。 币)的投资、抵押、收购兼并、出售资产、借 款、担保等事项;拟订单项额度在 5000 万元人 民币以上的投资、抵押、收购兼并、出售资产、 借款、担保等事项的计划和方案,经有关专家、 专业人员评审后,报股东大会批准。 第九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事 第九条 董事会由十一名董事组成,其中独立董 不少于三分之一,董事长为公司的法定代表人。 事不少于三分之一。董事会设董事长一人,设副 董事长一人。 第十二条 董事长行使下列职权: 第十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议, (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 领导董事会日常工作; 第十三条 董事长不能履行职权时,董事长应当 第十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事 指定副董事长或一名董事代行其职权。 长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第十四条 董事会每年至少召开四次会议,由董 第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议, 事长召集。 由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全 体董事和监事。 第十五条 有下列情形之一的,董事长应在十五 第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三 个工作日内召集董事会会议: 分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董 (一)董事长认为必要时; 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 (二)三分之一以上的董事联名提议时; 内,召集和主持董事会会议。 (三)二分之一以上的独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第十六条 如发生本规则第十五条第(二)、三)、 66 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 (四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责 时,应当指定副董事长或一名董事代其召集临时 董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定 具体人员代其行使职责的,可由副董事长或二分 之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会 议。 第十七条 董事会会议议题由董事长确定,会议 第十六条 董事会会议议题由董事长确定,会议 通知由董事会秘书根据会议议题拟定,并报经董 通知由董事会秘书根据会议议题拟定,并报经董 事长批准后分送各位董事、监事和其他需要出席 事长批准后分送各位董事、监事和其他需要出席 会议的人员。 会议的人员。 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工 作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织 会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的 起草工作。 第十八条 召开董事会定期会议的通知,于会议 第十七条 召开董事会定期会议的通知,于会议 召开十日前以书面(包括信函、传真等)形式送 召开十日前由专人或以书面(包括信函、邮件、 出。召开临时董事会会议的通知方式为:专人送 短信、传真等)形式送出。召开董事会临时会议 出或以通讯方式(传真、电话等)通知,通知的 的通知,于会议召开三日前由专人或以书面(包 时限为会议召开前五日。 括信函、邮件、短信、传真等)形式送出。 第十九条 董事会会议通知包括以下内容: 第十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (二)会议期限; (三)事由及议题; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (四)发出通知的日期。 (五)会议议题的相关背景材料或有关的数据、 信息等。 第二十一条 董事会会议应由董事本人出席,董 第二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席的,可以书面委托董事会其他董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出 事,但不得委托本公司在任董事以外的人代为 席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 67 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 出席。委托书(附格式)应载明被委托人的姓名、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 委托事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 董事权利。董事未委托代表出席的,视为放弃在 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 该次会议上的投票权。 第二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的 第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席 董事出席方可进行,每一董事享有一票表决权。 方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通 过半数通过。董事会决议表决方式为:记名投票 过。 书面表决、举手表决等方式,每名董事均有一 票表决权,每名董事均有一票表决权。 第二十七条 董事个人或者其所任职的其他企业 第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及 直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表 交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 论该事项是否需要董事会批准同意,均应当尽快 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 向董事会披露其关联关系的性质和程度。 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第三十条 董事会会议的表决方式为书面记名投 删除 票表决,每名董事均有一票表决权。 新增 第二十九条 两名及以上独立董事认为资料不 完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事 会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董 事会应当予以釆纳,同时公司还应当及时披露 相关情况。 第三十二条 董事会决议应当有书面记录,出席 第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定 会议的董事应当在决议的书面文件上签字。董事 做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录 会决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 保存。会议记录的保管期限为永久性。 在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的 68 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 保管期限为十年。 新增 第三十四条 董事应积极配合公司信息披露工 作,保证公司信息披露的真实、准确、完整、 公平、及时、有效。 第三十六条 董事会决议有公司总经理组织执 第三十五条 董事会决议由公司总裁组织执行。 行,总经理应及时将执行情况向董事会报告,董 总裁应及时将执行情况向董事会报告,董事会对 事会对决议执行情况进行督促和检查,对执行过 决议执行情况进行督促和检查,对执行过程中违 程中违背董事会决议的,要追究执行者的个人责 背董事会决议的,要追究执行者的个人责任。 任。 新增 第三十八条 本规则所称“以上”、“不超过”均 含本数,“过”、“低于”、“超过”不含本数。 除上述修订外,公司《董事会议事规则》其他条款不变。 上述议案,提请股东大会审议。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 31 日 69 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 附件: 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司 股东的合法权益,明确董事会的职责权限、议事程序,确保董事会的工作效率、科学决策 和规范运作,充分发挥董事会的经营决策中心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海新南洋昂 立教育科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相关法律法规的有关 规定,特制定本议事规则。 第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会 会议的 监事、高级管理人员、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。 第二章 董事会的职权 第三条 公司的董事会对股东大会负责,董事会行使《公司法》、《公司章程》 及其 他法律、法规所赋予的职权。 第四条 董事会在行使其职权时,应当确保公司遵守法律、法规和《公司章 程》的 规定,公平对待所有股东,并关注其他相关利益者的利益。 第五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定、调整和变更公司的利润分配政策,制定利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案;; 70 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员;聘任或者解聘财务总 监、董事会秘书。并决定上述人员报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)经公司股东大会授权,董事会或董事会授权相关人士决定公司因《公司章程》 第二十三条第(三)、(五)、(六)项情形收购本公司股份之具体实施方案。 (十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委 员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事人数不低于二分之一并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第六条 董事会以会议方式行使职权。凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会以会 议的方式集体决策。 第七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或 否定意见的审计报告,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司 财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金 转增股本预案。 第八条 董事会应当建立严格的审查和决策程序,在公司股东大会授权的权限范围内 进行投资、抵押、收购兼并、出售资产、借款、担保、资产处置决策等决策。 第三章 董事会的组成及董事长的职权 71 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 第九条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事不少于三分之一。董事会设董事长 一人,设副董事长一人。 第十条 董事会下设战略、薪酬与考核、提名和审计四个专门委员会,各专 门委员 会应按《公司章程》和各专门委员会工作细则进行操作,就相关事项形成议案或提案,提 交董事会审议。 第十一条 公司监事应列席董事会会议,董事会专门委员会会议必要时可以邀请公司 监事列席会议。 第十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第四章 董事会的召集和通知 第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第十六条 董事会会议议题由董事长确定,会议通知由董事会秘书根据会议 议题拟 定,并报经董事长批准后分送各位董事、监事和其他需要出席会议的人员。 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、准备会议文件、 组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 72 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 第十七条 召开董事会定期会议的通知,于会议召开十日前由专人或以书面(包括信 函、邮件、短信、传真等)形式送出。召开董事会临时会议的通知,于会议召开三日前由 专人或以书面(包括信函、邮件、短信、传真等)形式送出。 第十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第十九条 董事会董事应当勤勉尽责,履行董事会赋予的工作职责,积极参 加股东 大会和董事会,并对董事会会议议题充分表达意见。 第二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条 独立董事原则上不能缺席涉及要求独立董事发表独立意见的董事会会 议,确有特殊情况不能出席董事会时,应向其他独立董事表达相应的意见, 并委托其表 决。 第二十二条 监事会监事、董事会秘书及证券事务代表列席董事会会议,必 要时可 邀请其他高级管理人员及相关人员列席董事会会议。 第五章 董事会会议议事和表决程序 第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。董事会决议表决方式为:记名投票书面表决、举手表决等方式, 每名董事均有一票表决权,每名董事均有一票表决权。 第二十四条 董事会召开会议时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议题, 并根 据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、 是否停止讨 论、是否进入下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议, 充分听取与会董事 的意见,控制会议进程,提高议事效率和决策的科学性。 第二十五条 董事会会议因时间需要等情况,可在保障董事充分表达意见的前提下, 73 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 由董事长决定采用邮件、传真等通讯方式做出决议,并由参会董事签字后传真发回。 第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席方可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第二十七条 关联董事在董事会表决时,应当主动回避并放弃表决权。任何 董事均 有权要求关联董事回避。 除有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露且董事会在该 董事亦未 参加表决的会议上批准了该事项的情况外,公司有权撤销该合同、交易 或者安排,但在 对方是善意第三人的情况下除外。 第二十八条 董事会根据会议议程,可以召集与会议议题有关的其他人员到 会介绍 有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员有发言权,但无表决权, 并且不得影 响会议进程、会议表决和决议。 第二十九条 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面 向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以釆纳,同时公司还应当 及时披露相关情况。 第六章 董事会会议决议和会议记录 第三十条 董事会会议应当就每一决议事项单独做出表决,并形成决议, 同时应在 会议结束后两个工作日内将董事会决议(包括被否决的董事会决议事 项)报送上海证券 交易所。 第三十一条 董事会会议决议公告包括以下内容: (一)会议通知发出时间和方式; (二)会议召开时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章 和公司章 程的说明; (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受 托董事姓 名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; 74 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者发表的意 见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第三十二条 董事会会议应当有书面记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。 第三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三十四条 董事应积极配合公司信息披露工作,保证公司信息披露的真实、准确、 完整、公平、及时、有效。 第七章 董事会决议的执行 第三十五条 董事会决议由公司总裁组织执行,总裁应及时将执行情况向董事会报告, 董事会对决议执行情况进行督促和检查,对执行过程中违背董事会决议的,要追究执行者 的个人责任。 第八章 附则 第三十六条 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效,修改时亦同。本规则亦作 为《公司章程》 附件。 第三十七条 本规则解释权属于董事会。 第三十八条 本规则所称“以上”、“不超过”均含本数,“过”、“低于”、“超过”不 含本数。 第三十九条 本规则与法律、法规及《公司章程》相悖时,应按照法律、法规 及《公 司章程》执行。 75 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 76 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 议案十五 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案 各位股东、股东代表: 下午好,本人受公司董事会委托,向股东大会作《公司关于修订<监事会议事规则>部 分条款的议案》。本议案已经公司第十届监事会第四次会议审议通过,现提交本次股东大 会,请各位股东及股东代表审议。 公司修订后的《监事会议事规则》全文详见附件。 《监事会议事规则》具体修订如下: 原条款 修订后条款 第五条 监事会行使下列职权: 第二条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行 (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行 审核并提出书面审核意见; 公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为 (二)在董事会未能严格执行《公司章程》第 进行监督; 一百五十五条的情况时,应当发表明确意见, (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行 并督促其及时改正; 为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时 (三)检查公司财务; 向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行 (四)提议召开临时股东大会; 为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 (五)列席董事会会议; 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职 免的建议; 权。 (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; 77 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; 必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担。 新增 第四条 公司监事有权到公司现场检查公司工 作,公司总裁及经营层除非正当理由不得加以 拒绝。 第五条 总裁及经营层执行董事会决议、监事 会决议或重大事项时,监事会有权检查其落实 情况。 第六条 监事会可以书面形式对经营层提出质 询,总裁及经营层应由相关负责人对质询事宜 做出解释或答复。 第七条 公司董事会有权解散经营层,监事会 有权对经营层的违法违纪现象向董事会提出质 询或建议。 第四条 监事会设监事长一名,监事长由监事会 第九条 监事会设监事长一人。监事长由全体监 推选产生。监事长不能履行职权时,由其指定一 事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会 名监事代行其职权。 议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 第十一条 监事会每年召开四次定期会议。分别 第十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监 在公司公布年度报告、季度报告、中期报告的 事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议 前两个工作日内,审议相关报告和议题。并根 应当经半数以上监事通过。监事会会议因故不能 据需要及时召开监事会临时会议。经三分之一以 如期召开,应公告说明原因。 上监事要求,也可召开监事会临时会议。监事会 会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 78 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 第十二条 监事会会议通知应当在会议召开十日 第十一条 召开监事会定期会议的通知,于会议 以前书面送达全体监事。 召开十日前以书面(包括信函、邮件、短信、传 会议通知包括以下内容: 真等)形式送出。监事会召开临时监事会会议 (一) 会议日期和地点; 的通知方式和通知期限为:于会议召开 3 日以 (二) 会议期限; 前以书面形式通知全体监事,由专人送出或以 (三) 事由和议题; 邮件等方式送出。监事会会议通知包括以下内 (四) 发出通知的日期。 容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由和议题; (三) 发出通知的日期。 第十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会 第十二条 监事会会议,应由监事本人出席;监 议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为 大会应当予以撤换。 出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第十四条监事会应有三分之二以上监事出席,方 第十八条 监事会会议应当有过半数的监事出席 可进行。 方可召开。董事会秘书应当列席监事会。 监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提 监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提 议案,监事会均应予以审 议案,监事会均应予以审议。 议。 第十五条 监事会决议一般采取举手表决方式, 第十九条 监事会决议一般采取记名投票书面表 每名监事有一票表决权。 决、举手表决等方式,每名监事有一票表决权。 监事会决议获出席会议的过半数监事表决赞成, 监事会决议获出席会议的过半数监事表决赞成, 方可通过。 方可通过。 重大事项采用书面表决,必须经全体监事三分 之二以上通过。 79 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 新增 第二十三条 监事会会议应当就每一决议事项 单独做出表决,并形成决议,同时应在会议结 束后由董事会秘书在两个工作日内将监事会决 议(包括被否决的监事会决议事项)根据《上 海证券交易所股票上市规则》的要求报送上海 证券交易所。 第二十四条 监事会会议决议公告包括以下内 容: (一)会议通知发出时间和方式; (二)会议召开时间、地点、方式,以及是否 符合有关法律、法规、规章 和公司章程的说明; (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的监事 人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票 数,以及有关监事反对或者弃权的理由; (五)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监 第二十五条 监事会会议应有记录,出席会议的 事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要 监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权 求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 性记载。 明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存。保存期限永久性。 存。保存期限不少于 10 年。 新增 第二十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监 事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; 80 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 (五)每一决议事项的表决结果(表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数)。 除上述修订外,公司《监事会议事规则》其他条款不变。 上述议案,提请股东大会审议。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 监事会 2019 年 5 月 31 日 81 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 附件: 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 监事会议事规则 第一条 为维护上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股 东的合法权益,明确监事会的职责权限、议事程序,确保监事会的工作效率、科学决策和 规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海新南洋昂立教育科技股份有 限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相关法律法规的有关规定,特制定 本议事规则。 第一章 监事会的职权 第二条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)在董事会未能严格执行《公司章程》第一百五十五条的情况时,应当发表明确 意见,并督促其及时改正; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第三条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 82 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 监事会行使职权时,可以独立聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构提供专业意 见,由此发生的合理费用应由公司承担。 第四条 公司监事有权到公司现场检查公司工作,公司总裁及其他高级管理人员除非 正当理由不得加以拒绝。 第五条 总裁及其他高级管理人员执行董事会决议、监事会决议或重大事项时,监事 会有权检查其落实情况。 第六条 监事会可以书面形式对总裁及其他高级管理人员提出质询,总裁及其他高级 管理人员应由相关负责人对质询事宜做出解释或答复。 第七条 公司董事会有权聘任或者解聘总裁及其他高级管理人员,监事会有权对总裁 及其他高级管理人员的违法违纪现象向董事会提出质询或建议。 第二章 监事会的组成及监事长的职权 第八条 公司设监事会,监事会由五名监事组成。监事由股东代表和公司职工代表担任, 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。公司职工代表担任的监事不少于监事人数 的三分之一。 第九条 监事会设监事长一人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主 持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 第三章 监事会的召集和通知 第十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监 事会决议应当经半数以上监事通过。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第十一条 召开监事会定期会议的通知,于会议召开十日前以书面(包括信函、传真 等)形式送出。监事会召开临时监事会会议的通知方式和通知期限为:于会议召开 3 日以 前以书面形式通知全体监事,由专人送出或以邮件等方式送出。监事会会议通知包括以下 内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由和议题; 83 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 (三) 发出通知的日期。 第十二条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能出席,可以书面委托其他 监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第十三条 监事会要求召集临时股东大会,应签署一份或者数份同样格式内容的书面 要求,提请董事会召集临时股东大会,阐明会议议题并提出内容完整的提案。监事会应当 保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定; 第十四条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知,召开程序应符合法律法规及《公司章程》的规定; 如果董事会在收到监事会前述书面要求后十五日内没有发出召集会议的公告,监事会 在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三十日内自行 召集临时股东大会,召集的程序与董事会召集股东会议 的程序相同。 监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会 必要协助,并承担会议费用。 第十五条 监事列席公司股东大会,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。 第十六条 监事列席公司董事会会议,对公司董事会召开程序的合法性、关联董事是 否回避相关表决及董事会决议的内容是否符合有关法律法规、规章及公司章程规定进行监 督。 第四章 监事会会议议事和表决程序 第十七条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可召开。董事会秘书应当列席监事 会。 监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。 第十八条 监事会决议一般采取记名投票书面表决、举手表决等方式,每名监事有一 票表决权。监事会决议获出席会议的过半数监事表决赞成,方可通过。 第十九条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议,回答所关注的问题。 84 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 第五章 监事会会议决议和会议记录 第二十条 监事会会议应当就每一决议事项单独做出表决,并形成决议,同时应在会 议结束后由董事会秘书在两个工作日内将监事会决议(包括被否决的监事会决议事项)根 据《上海证券交易所股票上市规则》的要求报送上海证券交易所。 第二十一条 监事会会议决议公告包括以下内容: (一)会议通知发出时间和方式; (二)会议召开时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程 的说明; (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席理由和受托监事事姓 名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃权的理由; (五)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第二十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存期限不少于 10 年。 第二十三条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 附则 第二十四条 本规则由监事会制定报股东大会批准后生效,修改时亦同。本规则亦作 为《公司章程》 附件。 第二十五条 本规则解释权属于监事会。 第二十六条 本规则与法律、法规及《公司章程》相悖时,应按照法律、法规及《公 85 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 司章程》执行。本规则未尽事宜,参照法律、法规、《公司章程》执行。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 监事会 2019 年 5 月 86 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 议程十六 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年度独立董事履职报告 各位股东、股东代表: 下午好,本人受公司其他独立董事委托,向股东大会宣读《公司 2018 年度独立董事 履职报告》。本报告已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。 2018 年,作为公司独立董事,我们能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独 立董事工作制度》的有关规定,恪尽职守、忠实地履行独立董事职责,出席公司年度内召 开的董事会会议并对审议的相关事项发表了独立客观的意见,发挥了独立董事的作用。现 将 2018 年度履职情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 (一)个人情况。 公司第九届董事会独立董事为刘凤委、陈伟志、万建华和喻军。 2019 年 1 月 30 日,公司董事会提前换届,经 2019 年第一次临时股东大会选举,产生 了公司第十届董事会的独立董事人员。公司第十届董事会独立董事为冯仑、万建华、陆建 忠和喻军。 上述独立董事情况如下: 1、刘凤委,经 2017 年 9 月 25 日召开的公司 2017 年第二次临时股东大会选举通过, 续任公司第九届董事会独立董事,后于 2019 年 1 月 30 日公司召开 2019 年第一次临时股 东大会同意董事会提前进行换届选举后离任。 2、陈伟志,经 2017 年 9 月 25 日召开的公司 2017 年第二次临时股东大会选举通过, 续任公司第九届董事会独立董事,后于 2019 年 1 月 30 日公司召开 2019 年第一次临时股 东大会同意董事会提前进行换届选举后离任。 87 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 3、喻军,经 2017 年 9 月 25 日召开的公司 2017 年第二次临时股东大会、2019 年 1 月 30 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会选举通过,续任公司第九届、第十届董事会 独立董事。 4、万建华,经 2017 年 9 月 25 日召开的公司 2017 年第二次临时股东大会、2019 年 1 月 30 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会选举通过,续任公司第九届、第十届董事 会独立董事。 5、冯仑,经 2019 年 1 月 30 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会选举通过,任 公司第十届董事会独立董事。 6、陆建忠,经 2019 年 1 月 30 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会选举通过, 任公司第十届董事会独立董事。 (二)是否存在影响独立性的情况说明。 作为独立董事,我们在公司没有担任独立董事以外的职务,不受公司主要股东、实际 控制人影响,与主要股东、实际控制人不存在利益关系。因此,不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 (一)参加董事会、股东大会情况 在 2018 年度内,公司共召开了 8 次董事会,我们均亲自出席了公司董事会的全部会 议并行使相关表决权。报告期内,我们依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和 要求,积极参与讨论各议案并提出合理建议,对公司的年度报告、半年度报告、季度报告、 公司再融资事项、关联交易以及各项议案严格把关,以严谨的态度行使表决权。作为会计、 法律、企业管理以及教育行业的专业人士,在召开董事会前,对公司提供的资料、议案内 容进行认真审阅,为参加会议做充分准备,在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业 角度提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥了作用。我们按规定组织召开董事会 各专门委员会并出席会议,对公司的规范发展提供合理化建议,年内共召开 3 次审计委员 会会议(含年报沟通会),2 次薪酬委员会会议 ,1 次提名委员会会议。报告期内,作为 独立董事列席了公司 2 次股东大会(含 1 次年度股东大会,1 次临时股东大会)。 (二)现场考察情况 88 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 2018 年度,我们重点对公司经营状况、财务、内部控制等方面情况进行了沟通了解和 相关的指导工作,并通过电话或邮件,与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密 切联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。 (三)公司配合独立董事工作的情况 公司董事长、总裁、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与我们保持了定期的沟通, 使我们能及时了解公司经营管理动态,并获取作出独立判断的资料。同时,召开董事会及 相关会议前,公司组织准备会议材料并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件, 有效配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)关联交易情况 报告期内,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公 司章程》的有关规定,作为公司独立董事,我们对公司的日常关联交易均进行了认真的事 前审阅并发表了事前认可意见和具体的独立意见,并按规定与相关关联交易公告同时披露 于公司指定的信息披露媒体。 (二)对外担保及资金占用情况 2018 年度内,根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》等相关法律、法规以及有关规定,作为公司独立董事,我们对公司 2017 年度 经营活动情况进行了认真的了解和核查,并对关键问题进行审议后,发表如下独立意见: 1、2017 年度,公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。 2、公司董事会关于对外担保制定了严格的风控制度,公司实施对外担保必须符合相 关法律法规、公司章程及风控制度的要求,在规定的授权范围内进行,并及时进行披露。 2017 年度,公司未发生对外担保事项。 (三)募集资金的使用情况 1、公司 2015 年非公开发行股份募集资金 根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2017]563 号),公司非公开发行工作于 2017 年 6 月完成。根据立信会计师事务 89 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字[2017]第 ZA15443 号):募集资金总 额 592,577,597.28 元,减除发行费用 8,559,610.15 元,募集资金净额为 584,017,987.13 元。 2018 年,公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第九届董事会第五次会议、 第九届监事会第三会议审议通过,同意公司(含子公司)使用闲置募集资金不超过人民币 4.95 亿元进行现金管理。我们作为公司独立董事已发表了独立意见,履行了必要的审议程 序。 在使用上述募集资金时,公司履行相应的申请和审批手续,并按规定通知保荐机构, 接受保荐机构监督。公司募集资金使用情况由公司财务部门和投资管理部进行日常监督, 并定期检查监督资金的使用情况及使用效果。 我们认为,根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控制制度,公 司对募集资金实行专户存储管理,并签订了募集资金三方/四方监管协议,监管协议履行情 况良好;并按规定使用募集资金,并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作,不存 在违规使用募集资金的情形,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项 目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别 是中小股东的利益的情形。2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证 券交易所及公司内控制度的相关规定。 (四)高级管理人员薪酬情况及选聘情况 2018 年,我们对公司提出的 2017 年度高级管理人员薪酬方案进行了审议,符合公司 目前经营管理的实际现状,约束与激励并重,有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽 责,促进公司提升工作效率及经营效益,不存在损害公司及股东利益的情形。公司 2017 年度董事及高级管理人员薪酬考核和发放程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度 等的规定。 2018 年 8 月,经公司第九届董事会第九次会议审议,同意聘任林涛先生为公司执行总 裁。我们对于上述高管人员的选聘发表了专项意见。 (五)业绩预告及业绩快报情况 2018 年,公司不存在发布 2017 年度业绩预告的情况。 (六)聘任或者更换会计师事务所情况 90 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 经 2018 年 4 月 26 日公司第九届董事会第五次会议和 2018 年 5 月 29 日公司 2017 年年 度股东大会的审议,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2018 年度财 务报告的审计机构。 我们认为:公司董事会关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年 度财务审计和内控审计机构的议案是根据《公司章程》和有关法律法规,充分考虑了立信 会计师事务所(特殊普通合伙)历年的工作情况及表现。 (七)现金分红及其他投资者回报情况 2017 年度利润分配方案的执行情况: 2017 年中期,公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税),共计派发现 金红利 57,309,766 元,剩余当年度实现的可供股东分配利润 9,425,881.18 元结转下一年 度。公司 2017 年度中期分红已于 2017 年 11 月 23 日实施完毕。2017 年度内,公司实际现 金分红比例占本年度实现可供股东分配利润的 85.88%。 2017 年度末,公司不再进行利润分配。2017 年度不进行资本公积金转增股本。 上述利润分配方案已经公司 2017 年度股东大会审议通过。 我们认为公司 2017 年度利润分配方案符合公司实际情况,表决程序符合法律法规的 相关规定。股东大会对于上述利润分配方案审议表决时均采用了中小股东的单独计票,充 分保护中小投资者的合法权益。 (八)关于会计政策变更的情况 2017 年度,公司相关会计政策的变更是根据财政部于 2017 年 4 月 28 日发布的《企业 会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,以及财政部于 2017 年 12 月 25 日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求所进行的调 整。 我们认为:公司执行财政部文件对会计政策予以变更,并对涉及的有关利润表项目和 金额实施调整,已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行了相应审议程序,符 合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。 (九)公司及股东承诺履行情况 报告期内,公司实际控制人、股东、关联方承诺履行情况与定期报告中披露的承诺履 行情况一致,各项承诺均得到严格履行。 (十)信息披露的执行情况 91 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 综合报告期内的信息披露情况,公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则, 公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作,及时履行信息披露的 义务,信息披露的内容及时、准确、完整。 (十一)内部控制的执行情况 公司根据五部委联合发布的内部控制相关法律法规和规范性文件的要求,2017 年度内 公司认真开展内部控制工作,建立健全内部控制制度,落实相关制度规范的要求,强化对 内控制度执行的监督检查,建立内部控制评价机制并进行内部控制评价工作,编制了《2017 年度内部控制评价报告》,并由立信会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。独立董 事认为,公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系,符合相关法律法规的 要求,符合公司实际情况,能够满足公司当前发展需要,各项内部控制管理制度得到了有 效执行。截至 2017 年 12 月 31 日,公司的财务报告内部控制设计和运行是有效的。 (十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会依照《公司法》和《公司章程》、董事会议事规则等规范运行,董事会下 设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会。按照《上市公司治理准则》的 相关要求,我们作为公司董事会四个专业委员会的委员,又作为依据各自特长所分别担任 的三个专业委员会即审计、薪酬和提名委员会的主任委员,能认真按照各专业委员会工作 制度的相关要求,分别就公司定期报告、续聘会计师事务所、内部控制体系运行情况、高 管聘任、高管薪酬和考核等事项进行审议,达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。 (十三)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 报告期内,未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况;未有发生独立董事提议聘 请或解聘会计师事务所的情况;未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 四、总体评价和建议 2018 年,我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则,以及对所有股东尤其是中小股东 负责的态度,履行独立董事的职责,参与公司重大事项的决策,充分发挥独立董事的作用, 维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。 2019 年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度,严格按照法 律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求,切实履行独立董事 的职责,强化对社会公众股东的保护意识,保护中小投资者的合法权益,并结合自身专业 92 / 93 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件 知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议,维护公司的整体利益以及全体 股东的合法权益。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立董事: 万建华 陆建忠 冯仑 喻军 2019 年 5 月 31 日 93 / 93