安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章 程 (2019 年 5 月 23 日修订) 中国安徽 2019 年 5 月 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 3 第三章 股 份 .............................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 .......................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................................. 8 第三节 股份转让 .......................................................................................................................... 9 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 9 第一节 股 东 .............................................................................................................................. 9 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................ 15 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 18 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 22 第一节 董 事 ............................................................................................................................ 22 第二节 董事会 ............................................................................................................................ 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 27 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 28 第一节 监 事 ............................................................................................................................ 28 第二节 监事会 ............................................................................................................................ 29 第八章 评价与激励机制 ............................................................................................................ 30 第一节 董事、监事、高级管理人员的绩效与履职评价 ........................................................ 30 第二节 薪酬与激励 .................................................................................................................... 30 第九章 公司财务、会计 ............................................................................................................ 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................ 31 第二节 内部审计 ........................................................................................................................ 33 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 33 第十章 通知和公告 .................................................................................................................... 34 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 34 第二节 解散和清算 .................................................................................................................... 35 第十二章 修改章程 .................................................................................................................... 37 第十三章 附 则 ........................................................................................................................ 37 1 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》(2016 年修订)、 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简 称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规 范指引》”)和其他有关规定,结合公司的具体情况,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原安徽省 宁国市耐磨材料总厂整体改制、发起设立,安徽省宁国市耐磨材料总厂原有股东即为公司发 起人。公司取得宁国市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为为 91341800153422220U 的《营业执照》。 第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 22,000,000 股,于 2015 年 6 月 11 日在深圳证券交 易所挂牌上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 英文名称:Anhui Fengxing Wear Resistant Materials Co., Ltd. 第五条 公司住所:宁国经济技术开发区东城大道北侧。邮政编码:242300。 第六条 公司注册资本为人民币 8,800 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 2 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:开拓创新,立足市场求发展;优质高效,诚心服务为客户。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、 铸钢铸铁件、冷铸模(铸造)、金属护壁板等耐磨材料制造和销售;机械设备制造和销售; 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;开展对 外合资经营、合作生产及“三来一补”业务;房屋租赁、场地租赁、机械设备租赁;来料加工。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值,每股一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份 6000 万股;2011 年 5 月,发行 600 万股, 公司的股本总额增至 6600 万股。公司发起人姓名或名称、持股数额及比例如下: 序 名称或姓名 股东证件号码 持股数额(股) 持股比例 号 1 陈宗明 342524193901300038 25096017 38.02% 2 陈 晓 342524196309230038 9372016 14.20% 3 陈功林 342524196406240019 3168689 4.80% 4 陈也寒 34010319960720301X 3000000 4.55% 5 赵金华 342524196007013038 404742 0.61% 6 王志宏 342524196202170039 394816 0.60% 7 沈茂林 342524197011290710 217487 0.33% 8 陈功平 342524196306073014 212749 0.32% 9 高 杰 340404195209070834 239145 0.36% 10 朱有润 342524197106052010 239145 0.36% 11 王永宏 342501197010120299 227414 0.34% 12 冯继林 342524197205072017 216585 0.33% 13 胡树伟 34252419481119001X 212975 0.32% 14 吴明军 342524197103157212 200567 0.30% 3 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 15 陈增宏 34252419630205561X 191972 0.29% 16 张 斌 342524197112102213 180487 0.27% 17 陈来发 342524196312153010 163341 0.25% 18 姚永茂 340404194003160813 162439 0.25% 19 朱帮华 342524197409202215 239538 0.36% 20 张 继 34252419700522221X 154668 0.23% 21 舒时江 342521197111135815 153637 0.23% 22 杨明星 342524195403020032 153414 0.23% 23 杨明华 342524196408210067 146646 0.22% 24 姚 境 342524197308085611 144164 0.22% 25 储贵安 342524196411305411 143713 0.22% 26 刘举胜 340205196608200034 143487 0.22% 27 汪 胜 342524196904013011 143487 0.22% 28 周小宏 342524196608055639 143262 0.22% 29 俞海清 342524196805253212 143036 0.22% 30 汪国清 342524197312100036 141119 0.21% 31 吕春华 34252419661121301X 140780 0.21% 32 胡先岐 342501197201274039 137621 0.21% 33 杨双喜 342521196210100795 137621 0.21% 34 文先彬 34252419710226581X 128439 0.19% 35 王振来 342524197009300051 125664 0.19% 36 刘冬生 342524195411220077 176786 0.27% 37 葛有胜 342524196509142235 112805 0.17% 38 王铁英 342524196401291511 168689 0.25% 39 殷忠和 342524196803290714 110126 0.17% 40 王蓬海 342524195807083013 106487 0.16% 41 余取胜 342524194606283014 154182 0.23% 42 李水根 342524195405023018 97811 0.15% 43 胡启发 342524195307170057 95433 0.14% 44 周 峰 340211196802030259 91372 0.14% 45 汪绍松 34252419690109221X 89115 0.13% 46 倪朝辉 342524197411010036 87987 0.13% 47 陈浩男 342502200201140314 84604 0.13% 48 陈双林 342524197709152635 84604 0.13% 4 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 49 刘旭林 342524197601056019 84604 0.13% 50 夏长平 342524197011090313 84604 0.13% 51 陈福德 342524195601133011 81896 0.12% 52 储力生 342524196206203010 121119 0.18% 53 葛有根 342524196411132215 79518 0.12% 54 朱桂娣 342524196509250105 117745 0.18% 55 吕 静 342524197007273029 78061 0.12% 56 舒成胜 342524194508073013 75579 0.11% 57 李道成 34252419500109301X 110660 0.17% 58 刘洪水 342524196908023030 73323 0.11% 59 李江根 34252419531101003X 105937 0.16% 60 李国军 342524197101210710 69939 0.11% 61 汪永德 342524195703120035 69713 0.11% 62 尚之华 342524196111207019 103575 0.16% 63 罗明九 342524196401010337 101213 0.15% 64 朱顺义 342524196210202010 67006 0.10% 65 周 琦 342524197708080019 65427 0.10% 66 李忠奎 342524197103022211 63171 0.10% 67 汪 震 342524197907112837 63171 0.10% 68 王德财 342523196409203735 63171 0.10% 69 王根林 342524196206106819 63171 0.10% 70 孔祥顺 342524196912051114 63171 0.10% 71 尤庆祝 342524197608290043 54146 0.08% 72 陈 枫 342524194310100039 49183 0.07% 73 汪培林 342524196406293014 57354 0.09% 74 吴承华 342524196006290025 38353 0.06% 75 李 敏 342524197402190039 41767 0.06% 76 汪江宁 342524196311210028 40485 0.06% 77 彭 宁 342524194409060014 37449 0.06% 78 李凤琴 342524196209190040 30364 0.05% 79 彭为群 342524197307020015 28677 0.04% 80 彭晓玲 342524194803140100 28340 0.04% 81 陈学兵 34252419700928301X 26990 0.04% 82 李克明 342524195209063012 23616 0.04% 5 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 83 胡春红 342524196303100320 23616 0.04% 84 贾纪芳 342524196012043012 23616 0.04% 85 王艳芳 34252419721213006X 23616 0.04% 86 徐 建 342524196511270316 23312 0.04% 87 吉志三 342524196803033013 20580 0.03% 88 徐贤祥 342524196501272211 20462 0.03% 89 李 珍 342524197501140520 20243 0.03% 90 周晓芳 342524197104145627 20243 0.03% 91 陈长华 342524197305283110 20243 0.03% 92 李根莲 342524196603103021 20243 0.03% 93 杨正祥 342524196406163017 20243 0.03% 94 袁友生 342524197209037219 20243 0.03% 95 姚 丽 342524197011085645 20243 0.03% 96 王儒星 342524196403122631 20243 0.03% 97 陈 川 342501197609026450 20243 0.03% 98 阮立贞 342524196910040024 20243 0.03% 99 向以虎 342524197304230914 20243 0.03% 100 蔡海华 342524197009225418 20243 0.03% 101 李三一 342524196610113017 20243 0.03% 102 毛俊勇 34250119740426421X 20243 0.03% 103 夏为民 342524196411075417 20243 0.03% 104 肖烈胜 342524197310022214 20243 0.03% 105 张桂秀 342502196908060300 20243 0.03% 106 朱守海 342524197007042212 20243 0.03% 107 姚文明 342524195208045613 20243 0.03% 108 李 红 342524196701140029 16869 0.03% 109 姚 微 342524197607185612 11808 0.02% 110 钱美兰 34252419720612304X 11808 0.02% 111 姚 波 34252419760804562X 11808 0.02% 112 汪仕发 342524197002150513 11808 0.02% 113 孙泽云 34252419701209261X 10121 0.02% 114 王亚明 342623197412127753 8519 0.01% 115 陈长莲 34252419711030302X 8434 0.01% 116 胡春华 342524196909122217 8434 0.01% 6 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 117 胡忠华 342524197009105432 7457 0.01% 118 张治国 342524197707276212 6849 0.01% 119 朱庆华 342524196512232215 6832 0.01% 120 易玉琴 342722196404122124 6832 0.01% 121 刘文谋 342524196301082616 6781 0.01% 122 毛家胜 342524196902040075 6748 0.01% 123 康正和 342524196912127019 6748 0.01% 124 瞿青青 342524195507063010 6748 0.01% 125 刘喜子 342501196601124211 6748 0.01% 126 熊志刚 342524197011150312 6748 0.01% 127 朱庆年 342524196211142216 6748 0.01% 128 陈先彬 342524197109142011 6748 0.01% 129 彭先文 342524197201187415 6748 0.01% 130 李国友 342524195710110337 6748 0.01% 131 汪金虎 342524196212206613 6748 0.01% 132 张美琴 34252419650709302X 6748 0.01% 133 王永海 342524196711252219 6748 0.01% 134 陈国胜 342524197204111715 6748 0.01% 135 郎满钱 342502198204282238 6748 0.01% 136 刘家炳 342524196412114211 6748 0.01% 137 张振翠 342524196801050047 6748 0.01% 138 朱章明 342524197604052611 6748 0.01% 139 黄永根 342524196904240038 6748 0.01% 140 李贵财 342524196909200035 6748 0.01% 141 向成江 34252419550303073X 6748 0.01% 142 张 洪 342524196612200018 6748 0.01% 143 朱帮权 342524197208206615 6748 0.01% 144 郑顺喜 342524196310290054 6748 0.01% 145 包永刚 342521196604014259 6748 0.01% 146 刘德明 342524195805252215 6748 0.01% 147 王敏建 342524197412166016 6748 0.01% 148 张志莲 342524196901160729 6748 0.01% 149 胡维兵 34252419650211221X 6748 0.01% 150 彭土根 342524196110234015 6748 0.01% 7 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 151 谢大有 342524196705085813 6748 0.01% 苏州嘉岳九鼎投资 152 320594000179358 9000000 13.64% 中心(有限合伙) 苏州文景九鼎投资 153 320594000179719 6000000 9.1% 中心(有限合伙) 合计 - - 66,000,000 100% 第十九条 公司股份总数为 8,800 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 8 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务,公司因第二十 三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的 集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或股东大会的授权,经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 上市后,公司股票如被终止上市,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易; 公司不得修改公司章程中的此项规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。上述人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股 票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 9 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 10 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生之日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其 控制地位谋取非法利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制 占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承 诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确 违反承诺的责任,并切实履行承诺。 本章程所称“控股股东”是指符合本章程附则相关规定及/或满足下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控 制公司 30%以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支 11 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 配的公司股份表决权数量的行为或者事实。在公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致 行动情形的投资者,互为一致行动人。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行股票、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形回购本公 司股份,对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列行为,须经股东大会审议通过: (一)公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 3、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; 12 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 6、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 (二)公司下列对外提供财务资助、对外委托贷款行为,须经股东大会审议通过: 1、公司及其控股子公司的对外财务资助、对外委托贷款总额超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何财务资助、对外委托贷款; 2、为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助、委托贷款; 3、连续十二个月内提供财务资助、委托贷款超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 4、单笔财务资助、委托贷款金额超过公司最近一期经审计净资产 10%; 5、对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方以外的其他关联 方提供的财务资助、委托贷款; 6、深圳证券交易所规定的其他情形。 (三)公司进行风险投资,金额 5000 万元以上的必须经股东大会审议通过。 由股东大会审议的对外担保、对外提供财务资助、对外委托贷款、风险投资等事项,必 须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 13 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在本章程第四十二条及第四十三条规定的期限内按时召集股 东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 14 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包 括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)投票代理委托书的送达时间和地点; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 15 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭 证。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 16 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 17 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式; (三)公司章程的修改; 18 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形回购本公司股票; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易及对公司股东、实际控制人及其关联人提 供担保的提案前提示关联股东及受其支配的股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席 会议除关联股东及受其支配的股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。关 联股东及受其支配的股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。 股东大会对关联交易及对公司股东、实际控制人及其关联人提供担保的事项作出的决议 必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易及 对公司股东、实际控制人及其关联人提供担保的事项涉及本章程第七十七条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 公司为持股 5%以下的股东提供担保,股东大会在审议该事项时,被担保股东可以出席 股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 19 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以提名董事候 选人;公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以提名非由 职工代表担任的监事候选人。 第八十三条 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制规则如下: 1、股东大会选举两名及以上董事(或监事)时,采取累积投票制; 2、非独立董事和独立董事分别选举; 3、与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事(或监事)人数相等的投票权; 4、股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事(或监事),也可以分散 投给数位候选董事(或监事); 5、参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事(或监事)人数的乘 积为有效投票权总数; 6、股东对单个董事(或监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数; 7、投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或监事)人数为 限,从高到低依次产生当选的董事(或监事); 8、如出现两名以上董事(或监事)候选人得票相同,且造成按得票多排序可能造成当 选董事(或监事)人数超过拟选聘的董事(或监事)人数情况时,分别按以下情况处理: (1)上述当选董事(或监事)候选人得票数均相同时,应重新进行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事(或监事)得票相同时,排名在其之前的其他候 选董事(或监事)当选,同时将得票相同的最后两名以上董事(或监事)再重新选举。 9、若当选董事(或监事)的人数不足应选董事(或监事)人数,则已选举的董事(或 监事)候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决 定当选的董事(或监事)。 10、如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事(或监事)人 数,原任董事(或监事)不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重 新推选缺额董事(或监事)候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事(或监事)仍然有 效,但其任期应推迟到新当选董事(或监事)人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 20 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 21 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 22 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具 备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董 事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对该独立董事的 质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 23 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中有三名董事为独立董事。 根据股东大会的有关决议,董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会, 并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中应至少有一名独立董事 是会计专业人士。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案, (八)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 24 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定收购出售资产、对外担保、对外提供财务资助、对外 委托贷款、风险投资、对外投资、资产抵押和质押、关联交易以及其他交易事项的决策权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为: (一) 审议公司在一年内购买、出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售行 为)低于公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (二) 审议除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供 财务资助、对外委托贷款、风险投资之外的其他对外担保、对外提供财务资助、对外委托贷 款、风险投资事项; (三) 审议公司对外投资单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30% 以下的股权投资(不包含对证券、金融衍生品种进行的投资)、经营性投资;但涉及运用发 行证券募集资金进行投资且根据中国证监会部门规章、深圳证券交易所规范性文件的规定应 取得股东大会批准的,需经股东大会批准; (四) 审议公司累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值 30%以下的资 产抵押、质押事项; (五) 审议公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;审议公司与关联 自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现 金资产和提供担保除外),如果交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。 在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上述规 定。 如中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照特别规定执 行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票,公司债券及其他有价证券; 25 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日前通 知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日前以专人送达、邮件、 传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决、举手表决或传真表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席,对所议事项发表明确意见;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托人应当独立承担法律责任。委托书中应 载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 26 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和 记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具备必备的专业知识 和经验,由董事会委任,对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘请和解聘。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重 身份作出。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百二十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责。 第一百二十八条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)、(五)、(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 27 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理、财务负责人每届任期 3 年,由总经理提请董事会聘任或者 解聘,连聘可以连任。副总经理、财务负责人接受总经理的领导,协助总经理工作。 副总经理、财务负责人的职责由总经理工作细则规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 28 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 第一百四十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可要求公司董事、总经理、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注 的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对 董事、总经理和其他 高级管理人员绩效评价的重要依据。 29 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议,是否召开由监事会主席决定;但有两名以上(含两名)监事提出召开,则临时监事会必 须召开。 监事会会议应由 1/2 以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席,因故不 能出席的可以书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明授权范围。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 评价与激励机制 第一节 董事、监事、高级管理人员的绩效与履职评价 第一百五十二条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价 标准和程序。 第一百五十三条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核 委员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第一百五十四条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩 效评价结果及其薪酬情况。 第二节 薪酬与激励 第一百五十五条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制,以吸引人才, 保持高级管理人员和核心员工的稳定。 第一百五十六条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以 及其他激励的重要依据。 30 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 第一百五十七条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员 会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准,向股东大会说明,并予以充分披露。 第一百五十八条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任 职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。 第一百五十九条 公司可以依照相关法律法规和公司章程,实施股权激励和员工持股等 激励机制。公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持续发展,不 得损害公司及股东的合法权益。 第九章 公司财务、会计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 31 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司将按照“同股同权、同股同利”的原则,根据各股东持有公司股份的比例进行分配。 公司将实行持续、稳定的股利分配政策,公司的股利分配应重视对投资者特别是中小投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长 期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。 (二)利润分配形式、优先顺序 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并且在公司具备现金分红 条件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。 (三)利润分配的时间间隔 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配,尤其是进行现金分 红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 (四)利润分配的条件 1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红,且以现 金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具体的现金分红比例预案 由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决。 2、若公司营业收入增长快速,董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时,可 以在满足每年最低现金股利分配之余,进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定, 并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分红议案之前,独立董事应事先审议同意并对股 票分红的必要性发表明确意见;在股东大会审议该股票分红议案之前,董事会应在定期报告 和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 (五)公司实行差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分 红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 32 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 (六)股利分配政策的决策机制和程序 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审 议决定。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。董事 会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体 独立董事 2/3 以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道(如电话、传 真、电子邮件、投资者关系互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时, 除现场会议投票外,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股 东大会批准的利润分配方案进行利润分配外,剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下,董事会未作出现金利润分配预案 的,应该征询监事会的意见,并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的,调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、监事应当对此发表意见,股东大会 应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 33 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以公告方式发出; (三)以邮件(特快专递)、电子邮件(E-mail)、传真、电话等方式发出。 (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件(特快专递)、电子邮件(E-mail)、传 真或电话方式进行。 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件(特快专递)、电子邮件(E-mail)、传 真或电话方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件(特快专递)送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机记录的传真发送日期为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件 (E-mail)方式送出的,自该电子邮件信息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期;公 司通知以电话方式送出的,以电话联系当日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议 及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》以及巨潮资讯网(www. cninfo. com. cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 34 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 第一百八十二条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十五条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 第一百八十八条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 35 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组成立后,董事会、经理人员的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 36 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保;公司及 控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公 司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以最近一次公司股东大会决议通过并公告的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 37 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 (以下无正文) 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2019 年 5 月 38