证券代码:603538 证券简称:美诺华 公告编号:2019-046 宁波美诺华药业股份有限公司 关于收购浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权 第二次第四期股份转让进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“美诺华”或“公司”)分别于 2018 年 7 月 20 日、2018 年 8 月 8 日召开第三届董事会第二次会议、2018 年第二次临 时股东大会,审议通过了《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数 股东部分股权暨关联交易的议案》,同意公司以支付现金方式分别购买浙江燎原 药业股份有限公司(以下简称“燎原药业”)少数股东屠雄飞、屠锡淙直接持有 的燎原药业 454.8880 万股、173.1760 万股股份,合计 628.0640 万股(占燎原 药业总股本的 22.3433%),交易价格为 12.81 元/股,交易总价合计 8,045.49984 万元。本次交易完成后,公司将持有燎原药业 2,377.1508 万股股份,占其总股 本的 84.5671%。具体内容详见公司于 2018 年 7 月 24 日披露的《关于收购控股 子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易的公告》(公告 编号:2018-090)。 二、支付方式及标的股份转让安排 根据双方签订的《股权转让协议》约定,本次燎原药业的股份转让通过全国 中小企业股份转让系统协议转让方式进行。鉴于转让人屠雄飞、屠锡淙签订协议 时均为燎原药业董事,其所持燎原药业股份的转让需要遵守《公司法》关于“任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”、“离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份”的相关规定,故协议下的标的股 份分两次交割转让: 第一次股份转让:美诺华股东大会审议通过本次交易的议案后 5 个工作日内, 双方通过中国证券登记结算有限公司启动首次股份交割,屠雄飞应向美诺华转让 1 所持燎原药业股份 148.8590 万股,屠锡淙应向美诺华转让所持燎原药业股份 43.2940 万股,第一次股份转让合计 192.1530 万股。 屠雄飞、屠锡淙应当在约定的首次股份交割完成后 5 个工作日内,向燎原药 业提交辞去董事职务的书面报告,并至本次交易完成前不再担任燎原药业董事、 监事、高级管理人员职务。首次股份交割当日,美诺华向屠雄飞、屠锡淙分别支 付第二次股份转让款的定金 800 万元、330 万元,同时屠雄飞、屠锡淙应当在美 诺华按照约定支付定金后 45 个工作日内,分别将其所持燎原药业剩余 306.029 万股、129.8820 万股股份质押给美诺华,用于担保其履行本协议项下的各项义 务,并依法申请办理股份质押登记。 第二次股份转让:自屠雄飞、屠锡淙辞去燎原药业董事职务满 6 个月之日或 者根据法律规定可以进行第二次股份交割的时间开始起 45 个工作日内,转让双 方应向中国证券登记结算有限公司办理相关的质押股份的解除事宜。在前述事项 完成后 30 个工作日内,双方通过全国中小企业股份转让系统完成第二次股份转 让,屠雄飞、屠锡淙分别向甲方转让所持目标公司股份 306.0290 万股、129.8820 万股,第二次股份转让合计 435.9110 万股。第二次股份转让完成后 3 个工作日 内,屠雄飞、屠锡淙应当全额向美诺华归还约定的定金。 三、股份转让的进展情况 鉴于燎原药业系在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的非上市公众公司, 中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司收购管理办法》第十三条规定: “投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的 10%后,其 拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%(即其拥有 权益的股份每达到 5%的整数倍时),应当依照规定进行披露。自该事实发生之日 起至披露后 2 日内,不得再行买卖该公众公司的股票。”《全国中小企业股份转让 系统股票转让细则(试行)》第三十条规定:“股票转让单笔申报最大数量不得超 过 100 万股。”根据上述规则,双方约定:两次股份转让均按规定分期进行。 本次交易第一次股份转让已于 2018 年 8 月 27 日全部完成。转让方屠雄飞、 屠锡淙于 2018 年 9 月 3 日向燎原药业董事会递交了辞职报告,于 2018 年 10 月 10 日正式辞任燎原药业董事,其持有的股票于 2019 年 4 月 30 日解除限售并可 流通转让。交易双方将于近期安排完成第二次股份转让。 1、第二次第一期股份转让进展情况 2 2019 年 5 月 6 日,公司和屠雄飞通过全国中小企业股份转让系统完成第二次 第一期 26.50 万股股份转让,公司支付转让款 339.4650 万元。公司于 2019 年 5 月 7 日在全国中小企业股份转让系统披露了《权益变动报告书》。 2、第二次第二期股份转让进展情况 2019 年 5 月 10 日,公司和屠雄飞通过全国中小企业股份转让系统完成第二 次第二期 20.50 万股股份转让,公司支付转让款 262.6050 万元。 3、第二次第三期股份转让进展情况 2019 年 5 月 16 日,公司和屠雄飞通过全国中小企业股份转让系统完成第二 次第三期 120.00 万股股份转让,公司支付转让款 1537.20 万元。 3、第二次第四期股份转让进展情况 2019 年 5 月 22 日,公司和屠雄飞通过全国中小企业股份转让系统完成第二 次第四期 20.60 万股股份转让,公司支付转让款 263.8860 万元。 本次股份转让完成后,燎原药业的股本结构如下: 燎原药业股权结构(第二次第四期股份交割完成后) 序号 股东名称 持有股份(万股) 持股比例 1 宁波美诺华药业股份有限公司 2,128.8398 75.7334% 2 屠雄飞 258.9770 9.2131% 3 屠瑛 173.2640 6.1639% 4 屠锡淙 129.8820 4.6206% 台州市华宇投资管理合伙企业 5 120.0000 4.2690% (有限合伙) 合计 2,810.9628 100.00% 截至本公告披露日,公司第二次股份转让累计完成 187.60 万股,累计支付 转让款 2403.1560 万元。后续交易进展公司将及时披露。 特此公告。 宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 24 日 3