证券代码:002697 证券简称:红旗连锁 公告编号:2019-026 成都红旗连锁股份有限公司 第三届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 成都红旗连锁股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十一次 会议于 2019 年 5 月 23 日上午 10:00 时以现场与通讯相结合的方式在公司会议 室召开。本次会议通知于 2019 年 5 月 17 日以邮件通知方式发出,应出席会议的 董事 8 名,实际出席会议的董事 8 名(其中董事梁辰先生、独立董事严洪先生以 通讯方式参会),会议由董事长曹世如女士主持。本次会议的召集、召开及表决 符合有关法律、法规及公司《章程》的规定,会议决议合法有效。 二、 董事会会议审议情况 1. 审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 表决情况:本议案有效表决票 8 票,同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票 鉴于公司第三届董事会任期届满,为保证公司董事会科学有序决策,规范、 高效运作,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定。经董事会提名委员会审 查后,董事会提名曹世如、曹曾俊、张颖、陈慧君、梁辰、李国为公司第四届董 事会非独立董事候选人,获选董事任期三年,自股东大会审议通过之日起计算。 上述非独立董事候选人简历详见附件。 上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任 董事人数总计未超过公司董事总人数的 1/2。 本议案尚须提交股东大会采取累积投票制进行审议,在股东大会选举产生新 一届董事会之前,本届董事会及全体董事将继续履行职责。 公司独立董事发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 2. 审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》 表决情况:本议案有效表决票 8 票,同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票 鉴于公司第三届董事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》等相关规 定,董事会提名逯东、唐英凯、曹麒麟为公司第四届董事会独立董事候选人,获 选独立董事任期三年,自股东大会审议通过之日起计算。上述独立董事候选人简 历详见附件。 本议案尚须提交股东大会采取累积投票制进行审议。独立董事候选人的任职 资格和独立性尚须经深圳证券交易所备案审核无异议后,方能提交公司股东大会 表决。在股东大会选举产生新一届董事会之前,本届董事会及全体董事将继续履 行职责。 公司独立董事发表了独立意见,《独立董事提名人声明》、《独立董事候选 人声明》刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事候选人详 细信息将在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)进行公示。 3. 审议通过了《关于第四届董事会董事薪酬及津贴的议案》 表决情况:本议案有效表决票 8 票,同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票 董事会建议公司第四届董事会董事薪酬及津贴方案如下: 公司非独立董事任职期间不领取薪酬及津贴,独立董事任职期间领取津贴 6 万元/年(税前,按月支付)。 公司非独立董事如获选聘为公司高级管理人员,由公司董事会决定其报酬, 如担任公司其他管理职务,由公司根据其职务情况发放职务工资。 本议案尚须提交股东大会审议。 4. 审议通过了《关于与关联方签署<合作协议>的议案》 表决情况:本议案有效表决票 8 票,同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票 董事会同意公司与永辉青禾商业保理(重庆)有限公司签署《合作协议》, 该协议有效期一年,公司与关联方发生的交易金额不超过人民币 1000 万元。 独立董事发表了独立意见,《成都红旗连锁股份有限公司关联交易公告》详 见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)。 5. 审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》 表决情况:本议案有效表决票 8 票,同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票 同意公司向中国光大银行股份有限公司成都三洞桥支行申请授信总敞口不 超过人民币贰亿元整综合授信,期限为 12 个月,担保方式为信用,授信期限内, 授信额度可循环使用。在该授信额度下进行包括但不限于银行承兑汇票、流动资 金贷款等各类业务。 董事会授权董事长曹世如女士全权代表公司签署上述授信额度内的一切授 信文件。 具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时 报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于向银行申请综合授信额度 的公告》。 6. 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况:本议案有效表决票 8 票,同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票 鉴于中国证券监督管理委员会发布了《关于修改〈上市公司章程指引〉的决 定》(中国证监会公告〔2019〕10 号),对《上市公司章程指引》的部分内容 进行修改。根据《上市公司章程指引》(2019 年修订)的有关规定,结合公司 的实际情况,公司董事会同意对现行的《公司章程》部分条款进行修订。 同时提请股东大会授权董事会办理《公司章程》中有关条款修订等事宜,授 权期限为股东大会审议通过之日起六个月内有效。 本议案需提交公司股东大会审议。 7. 审议通过了《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》 表决情况:本议案有效表决票 8 票,同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票 董事会决定召集公司 2019 年第二次临时股东大会,审议经第三届董事会第 三十一次会议审议通过、第三届监事会第二十二次会议审议通过需提交股东大会 审议的相关议案。会议时间定于 2019 年 6 月 12 日下午 14:30 时开始(星期三), 召开地点在成都红旗连锁股份有限公司会议室,会议以现场及网络相结合的方式 召开。 三、 备查文件 1、 第三届董事会第三十一次会议决议 2、 深交所要求的其他文件 特此公告。 成都红旗连锁股份有限公司 董事会 二〇一九年五月二十三日 附件:公司第四届董事会非独立董事、独立董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历 1、曹世如女士,1952 年 6 月出生,中专学历,高级经济师。2007 年 8 月至 2010 年 5 月 19 日任成都红旗连锁有限公司执行董事、总经理。2010 年 5 月 20 日至今任公司董事长、总经理,兼任成都红旗商厦有限责任公司监事、成都红旗 资产管理(集团)有限公司监事。曹世如女士持有公司股份 32,742 万股,占公 司总股本的 24.08%,为公司控股股东、实际控制人。曹世如女士于 2016 年 11 月 2017 年 6 月分别受到深圳证券交易所公开谴责处分,中国证监会四川监管局 处罚。为此,曹世如更加认真学习相关法律法规,带领公司全体员工,创新创造, 专心经营本业,形成竞争优势,公司业绩年年上升,没有给公司经营造成不良影 响。经在最高人民法院网查询,曹世如女士不属于“失信被执行人”。 曹世如女士为公司实际控制人并一直担任公司党委书记,董事长兼总经理, 为公司经营和地方经济发展及解决就业等做出了巨大贡献,选举其担任董事不会 影响公司的规范运作,不会给广大投资者、特别是中小投资者利益造成不利影响。 2、曹曾俊先生,1979年6月出生,硕士,高级经济师。2005年4月至2007年8 月期间任成都红旗连锁有限公司执行董事,2007年8月至公司整体变更为股份公 司前任成都红旗连锁有限公司监事。自公司整体变更为股份公司至今任公司副董 事长、常务副总经理、董事会秘书。兼任成都红旗商厦有限责任公司、成都红旗 资产管理(集团)有限公司执行董事,四川新网银行股份有限公司董事。 曹曾俊先生持有公司股份4,828万股,占公司总股本的3.55%,与公司董事长、 总经理曹世如女士系母子关系。曹曾俊先生不存在《公司法》、《公司章程》中规 定的不得担任公司董事的情形,从未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒。不 属于“失信被执行人”。 3、 张颖先生,1972年4月出生,硕士,高级经济师。曾任四川豪吉食品(集 团)有限责任公司副总经理。2002年8月进入成都红旗连锁有限公司,2005年1 月担任公司财务部总监,2006年8月至今任公司副总经理。现任公司董事、副总 经理。 张颖先生未持有公司股份;与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东、董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中 规定的不得担任公司董事的情形,从未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒, 不属于“失信被执行人”。 4、 陈慧君女士,1963年5月出生,大专学历,助理会计师。曾任职自贡市 食品集团公司财务处,自贡川南旅游投资开发公司财务经理、副总经理。2002 年3月进入成都红旗连锁有限公司任自贡分场主任,2003年1月任财务部财务人员, 2007年9月任财务一部部长,2008年4月至今任公司副总经理。 现任公司董事、 副总经理、财务负责人。 陈慧君女士未持有公司股份;与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中 规定的不得担任公司董事的情形,从未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒, 不属于“失信被执行人”。 5、梁辰先生,1970年1月出生,管理硕士,曾任职中国国际金融有限公司投 资银行部,第一批保荐代表人,目前担任中民居家养老产业有限公司总经理。兼 任苏州扬子江新型材料股份有限公司董事、成都百裕制药股份有限公司独立董事、 厦门元初食品股份有限公司董事。 梁辰先生未持有公司股份, 与公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人 之间不存在关联关系,持有公司5%以上股份的中民财智有限公司与梁辰先生任职 的中民居家养老产业有限公司都是中民未来控股集团有限公司全资子公司。梁辰 先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,从未受 过中国证监会及深圳证券交易所惩戒,不属于“失信被执行人”。 6、李国,男,1978年出生,中国国籍。现任永辉超市股份有限公司执行副 总裁兼云超总裁,中百控股集团股份有限公司董事,百佳永辉董事。2001年8月 加入福州永辉超市有限公司,曾任重庆永辉超市有限公司总经理助理、总经理, 永辉超市股份有限公司副总裁。 截止目前,李国先生未持有公司股份,与公司董事、监事、高级管理人员及 实际控制人之间不存在关联关系, 李国先生任职的永辉超市股份有限公司系公 司大股东。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形, 从未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒,不属于“失信被执行人”。 二、独立董事候选人简历 1、 逯东先生,中国国籍,无境外永久居留权,1981年10月生,教授。 2010.7-2012.6 , 西 南 财 经 大 学 中 国 家 庭 金 融 调 查 与 研 究 中 心 讲 师 ; 2012.7-2012.12,西南财经大学会计学院讲师;2013.1-2014.12,西南财经大学 会计学院副教授;2015.1-至今,西南财经大学会计学院教授。 逯东先生未持有公司股份,已取得中国证监会认可的独立董事资格证书;与 公司控股股东、实际控制人及5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,从 未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒,不属于“失信被执行人”。 2、 曹麒麟先生,中国国籍,无境外永久居留权,1973年12月出生,博士学 位。2003年9月,作为指导教师带领四川大学MBA参加第20届国际企业管理挑战赛 (GMC)获得全球总决赛世界冠军。主持、主研国家自然科学基金、国家社科基 金、教育部人文社科基金等科研项目12项。现就职于四川大学商学院。 曹麒麟先生未持有公司股份,已取得中国证监会认可的独立董事资格证书; 与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形, 从未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒,不属于“失信被执行人”。 3、唐英凯先生,1970 年 1 月出生,研究生,教授,博士生导师。1992 年 7 月-1997 年 8 月吉林化工集团技术开发部任技术工程师,2000 年 6 月-2004 年 8 月在海通证券投资银行部任高级经理,2003 年 9 月至 2007 年 3 月在天津大学攻 读博士学位。2007 年 6 月至今任四川大学商学院教授。 唐英凯先生未持有公司股份,已取得中国证监会认可的独立董事资格证书; 与公司控股股东、实际控制人及 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形, 从未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒,不属于“失信被执行人”。