证券代码:002532 证券简称:新界泵业 公告编号:2019-043 新界泵业集团股份有限公司 关于控股子公司业绩承诺补偿履行完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况 新界泵业集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于 2016 年 10 月 24 日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于并购无锡康宇水 处理设备有限公司的议案》等议案,公司以自有资金 1,500 万元对无锡康宇水处 理设备有限公司(以下简称“无锡康宇”)进行增资以及以自有资金 8,700 万元 受让蒋介中持有的无锡康宇 43.5%的股权。本次并购事宜完成后,公司持有无锡 康宇合计 51%的股权。无锡康宇原股东蒋介中、王习智承诺无锡康宇 2016 年度 10 月-12 月、2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 300 万、 1,600 万、1,950 万、2,400 万元。如无锡康宇任一期间的净利润未达到承诺净利 润的,原股东蒋介中、王习智可选择以现金或股权方式向本公司进行补偿,蒋介 中、王习智各方应当承担的补偿义务按照本次并购交易前其各自对无锡康宇的出 资比例予以承担。具体内容详见公司于 2016 年 10 月 26 日在巨潮资讯网刊登的 《关于并购无锡康宇水处理设备有限公司的公告》(公告编号:2016-074)。 二、业绩承诺完成情况 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于无锡康宇水处理设备 有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审[2019]1000 号),无锡康宇 2018 年度经审计的净利润为 12,200,666.33 元,较业绩承诺数 19,500,000.00 元相差 7,299,333.67 元,未完成本年业绩承诺。 三、业绩补偿相关情况 2019 年 4 月 27 日,公司与蒋介中、王习智签订了《股权转让协议》,主要 内容如下: (一)协议相关方 甲方:新界泵业集团股份有限公司 乙方一:蒋介中 乙方二:王习智 乙方一、乙方二合称为“乙方”,甲方及乙方合称为“双方”。 (二)补偿条款 乙方在《并购协议》中承诺无锡康宇 2018 年度净利润不少于 1950 万元,经 天健会计师事务所(特殊普通合伙)(天健审[2019]852 号)审计报告审定,无锡 康宇 2018 年净利润为 12,200,666.33 元,未达到乙方承诺的利润,利润差额为 7,299,333.67 元。经双方协商一致,乙方二自愿以其持有无锡康宇的 3.65%股权, 计 1,972,792.88 元股权(以下简称“转让的股权”)以 1 元人民币转让给甲方作 为补偿。双方同意,在乙方二根据本协议规定及时、足额、充分地向甲方履行补 偿义务的前提下,乙方一无须再向甲方承担补偿义务。 四、业绩承诺补偿履行完成情况 截至本公告披露日,无锡康宇在宜兴市市场监督管理局办理完毕本次股权转 让手续。本次股权转让手续完成后,公司持有无锡康宇的股份由 51%变更至 54.65%,无锡康宇 2018 年度业绩承诺补偿履行完毕。 特此公告。 新界泵业集团股份有限公司董事会 二○一九年五月二十三日