2018 年年度股东大会 会议资料 云南云天化股份有限公司 YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD 2018 年年度股东大会会议资料 目 录 会议议程 ................................................................................................. 3 议案一 2018 年度财务决算报告 ........................................................... 5 议案二 2019 年度财务预算方案 ........................................................... 8 议案三 2018 年度利润分配预案 ......................................................... 11 议案四 2018 年度董事会工作报告 ..................................................... 12 议案五 2018 年度独立董事述职报告 ................................................. 19 议案六 2018 年度监事会工作报告 ..................................................... 26 议案七 2018 年度报告及摘要 ............................................................. 32 议案八 关于向控股股东申请转贷资金暨关联交易的议案 ............... 33 议案九 关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案.... 36 议案十 关于为子公司提供担保的议案 .............................................. 40 议案十一 关于新增对子公司 2019 年度担保额度的议案 ................. 43 议案十二 关于修改《公司章程》的议案 .......................................... 45 2 2018 年年度股东大会会议资料 会议议程 一、参会股东资格审查。 公司登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。股 东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东 大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。 二、会议签到。 三、主持人宣布会议开始。 (一)介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数, 介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。 (二)介绍会议议题、表决方式。 (三)推选表决结果统计的计票人、监票人。 四、宣读并审议以下议案: 序号 议案名称 非累积投票议案 1 2018 年度财务决算报告 2 2019 年度财务预算方案 3 2018 年度利润分配预案 4 2018 年度董事会工作报告 5 2018 年度独立董事述职报告 6 2018 年度监事会工作报告 7 2018 年年度报告及摘要 8 关于向控股股东申请转贷资金暨关联交易的议案 9 关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案 10 关于为公司子公司提供担保的议案 11 关于新增对子公司 2019 年度担保额度的议案 12 关于修改《公司章程》的议案 五、投票表决等事宜。 (一)本次会议表决方法按照公司章程规定,与会股东及股东代 表对议案进行表决。 (二)现场表决情况汇总并宣布表决结果。 (三)将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票 3 2018 年年度股东大会会议资料 系统。 (四)统计现场投票和网络投票的合并表决结果。 (五)宣读股东大会决议。 (六)出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上 签字。 (七)见证律师对本次股东大会发表见证意见。 六、主持人宣布会议结束。 云南云天化股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 31 日 4 2018 年年度股东大会会议资料 议案一 2018 年度财务决算报告 各位股东及股东代表: 现将公司 2018 年度财务决算报告如下,请审议。 一、主要财务指标 单位:亿元 项目 2018 年(末) 2017 年(末) 营业收入 529.79 559.71 利润总额 5.15 4.22 归属于上市公司股东的净利润 1.23 2.02 总资产 678.21 635.57 归属于上市公司股东的净资产 43.77 36.41 基本每股收益 0.0929 0.1528 二、产品产量 单位:万吨 产品名称 本年实际 上年同期 同比增减 增减比例(%) 磷酸一铵 139.08 105.29 33.79 32.09 磷酸二铵 317.47 327.04 -9.57 -2.93 重钙 5.91 7.00 -1.09 -15.55 尿素 143.23 159.30 -16.07 -10.09 复合肥 141.79 131.06 10.73 8.19 合成氨 147.17 171.65 -24.48 -14.26 聚甲醛 10.06 9.20 0.86 9.31 季戊四醇 1.40 1.33 0.07 5.33 甲酸钠 0.99 0.96 0.03 3.58 甲醇 24.14 24.35 -0.21 -0.86 黄磷 4.36 4.86 -0.50 -10.38 磷矿石 1,049.53 999.34 50.19 5.02 注:本表及以下表格中,上期含青海云天化 1-5 月份产销数据。 三、产品销量 单位:万吨 产品名称 本年销量 上年同期 同比增减 增减比例(%) 磷酸一铵 129.28 105.28 24.00 22.79 磷酸二铵 315.86 335.13 -19.27 -5.75 重钙 6.82 8.66 -1.84 -21.23 尿素 140.21 163.03 -22.82 -13.99 复合肥 141.41 132.40 9.01 6.81 5 2018 年年度股东大会会议资料 聚甲醛 9.58 9.25 0.33 3.60 季戊四醇 1.42 1.36 0.06 4.48 甲酸钠 1.01 0.95 0.06 6.58 甲醇 17.88 18.03 -0.15 -0.81 黄磷 3.51 4.35 -0.84 -19.35 磷矿石 349.57 272.56 77.01 28.26 四、收入利润情况 (一)营业收入 单位:亿元 项目 本年实际 上年同期 增减额 营业收入(合并) 529.79 559.71 -29.92 其中:自制产品收入 222.57 193.57 29.00 商贸产品收入 299.24 358.16 -58.92 其他业务收入 7.98 7.99 -0.01 (二)利润总额 单位:亿元 项目 本年实际 上年同期 增减量 利润总额(合并) 5.15 4.22 0.93 (三)净利润 单位:亿元 项目 本年实际 上年同期 增减额 净利润(含少数股东) 2.51 2.59 -0.08 其中:归属于母公司所有者净利润 1.23 2.02 -0.79 五、期间费用 单位:亿元 项目 本年实际 上年同期 同比增减 增减比例(%) 销售费用 25.28 24.03 1.25 5.20 管理费用 16.66 17.49 -0.83 -4.73 财务费用 25.36 22.75 2.61 11.47 合计 67.30 64.26 3.04 4.73 6 2018 年年度股东大会会议资料 六、主要固定资产投资情况 单位:万元 项目名称 2018 年 尖山磷矿石马哨西排土场清理工程 9,895.99 雨洒箐磷石膏堆场扩容改造项目 4,558.35 环保减排提升技改项目 3,092.44 马屋箐尾矿库三期扩容工程 2,187.20 厂区周围居民小区搬迁项目 2,000.00 金新化工富甲烷气提纯技改项目 1,820.30 二期 80 万硫酸低温热能回收利用改造项目 1,681.09 低热值液氮洗尾气催化氧化技术研发及产业化 1,286.18 三万吨农用磷酸二氢钾项目 1,233.29 硫化氢制酸装置扩能改造项目 992.64 合计 28,747.48 该议案已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过。 请审议。 云南云天化股份有限公司 董事会 2019年5月31日 7 2018 年年度股东大会会议资料 议案二 2019 年度财务预算方案 各位股东及股东代表: 根据公司经营计划,现将 2019 年财务预算报告如下: 一、 主要财务指标 单位:亿元 项目 2018 年(末)实际 2019 年(末)预算 总资产 678.21 677.20 归属于上市公司股东的净资产 43.77 58.39 经营活动产生的现金流量净额 31.92 35.03 二、产量预算 单位:万吨 产品名称 2018 年实际数 2019 年预算数 增减变动 增减比(%) 磷酸一铵 139.08 151.70 12.62 9.07% 磷酸二铵 317.47 323.00 5.53 1.74% 尿素 143.23 145.00 1.77 1.24% 复合(混)肥 141.79 157.82 16.03 11.30% 化肥小计 741.57 777.52 35.95 4.85% 聚甲醛 10.06 9.25 -0.81 -8.05% 季戊四醇 1.40 1.26 -0.15 -10.36% 甲酸钠 0.99 0.88 -0.11 -11.31% 甲醇 24.14 24.50 0.36 1.49% 黄磷 4.36 4.00 -0.36 -8.26% 磷矿石 1,049.53 1,087.00 37.47 3.57% 饲料级磷酸一 25.21 33.00 7.79 30.90% 二钙 饲料级磷酸二 3.35 7.00 3.65 108.96% 氢钙 三、销量预算 单位:万吨 产品名称 2018 年实际 2019 年预算 增减金额 增减比例 磷酸一铵 129.28 151.70 22.42 17.34% 磷酸二铵 315.86 323.00 7.14 2.26% 8 2018 年年度股东大会会议资料 产品名称 2018 年实际 2019 年预算 增减金额 增减比例 尿素 140.21 145.00 4.79 3.42% 复合(混)肥 141.41 173.13 31.72 22.43% 化肥小计 726.76 792.83 66.07 9.09% 聚甲醛 9.58 10.00 0.42 4.38% 季戊四醇 1.42 1.26 -0.16 -11.27% 甲酸钠 1.01 0.88 -0.13 -13.07% 甲醇 17.88 18.70 0.82 4.59% 黄磷 3.51 3.82 0.31 8.69% 磷矿石 349.57 357.00 7.43 2.13% 饲料级磷酸一 26.96 33.00 6.04 22.42% 二钙 饲料级磷酸二 4.59 7.00 2.41 52.37% 氢钙 四、期间费用预算 单位:亿元 费用项目 2018 年实际 2019 年预算 增减额 销售费用 25.28 27.18 1.90 管理费用 16.66 17.49 0.83 财务费用 25.36 28.32 2.96 合计 67.30 72.99 5.69 五、固定资产投资预算 单位:万元 项 目 2019 年预算 备注 预算投资总额 125,718 其中: 红磷雨洒箐磷石膏堆场新增输渣管、回水管线改造 2,858 续建 项目 红磷 8 万吨合成氨装置安全整治提升技改项目 2,000 新建 云峰板桥镇“三供一业”供配电设施改造项目 2,016 新建 天安 40 万吨/年重钙装置尾气深度治理项目 1,746 新建 天安二期 60 万吨/年 DAP 装置尾气深度治理项目 2,425 续建 三环中化硫酸Ⅱ期增加低温余热回收系统 3,000 续建 三环中化 2×300kt(P2O5)/a 湿法磷酸装置磷酸初 3,043 新建 级净化技改项目 9 2018 年年度股东大会会议资料 金新新建 240 吨锅炉项目 5,000 新建 东明绿色矿山综合治理项目 5,000 新建 金新烟气拖尾消白改造项目 3,000 新建 磷化肖家营磷矿采矿复能项目 2,100 新建 磷化马屋箐尾矿库三期工程 6,175 续建 磷化 450 万吨/年磷矿采选工程头石山尾矿库 2 期加 6,000 新建 坝工程 磷化安宁矿业分公司天安返回水技改工程 4,820 续建 水富云天化厂区外围改造项目 5,000 新建 水富云天化合成一段炉转化上升管更换 4,000 新建 水富云天化工业级液化二氧化碳项目 1,500 新建 水富云天化年产 2400 吨生物基聚谷氨酸项目 1,000 新建 重庆聚甲醛装置扩能改造 2,000 新建 秘鲁新设公司物流设施建设 2,100 新建 特别提示: 主要财务预算指标为公司经营计划的内部管理控制指标,并 不代表公司经营管理层对 2019 年度的盈利预测及业绩承诺,能否 实现取决于国家宏观政策的调控,原材料价格的波动幅度和销售 市场的变化等多种因素,具有一定的不确定性,敬请广大投资者 注意投资风险。 该议案已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过。 请审议。 云南云天化股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 31 日 10 2018 年年度股东大会会议资料 议案三 2018 年度利润分配预案 各位股东及股东代表: 经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年 实现合并净利润 251,456,789.79 元,其中:归属于母公司所有者的净 利润 122,765,162.08 元,母公司 2018 年实现净利润-937,127,229.08 元,由于母公司实现净利润为亏损,所以不计提法定盈余公积,2018 年实现可供分配的利润-937,127,229.08 元,加上年初未分配利润 -3,865,307,063.10 元 , 2018 年 末 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 -4,802,434,292.18 元。 由于母公司累计未分配利润为负值,根据《公司法》和《公司章 程》规定,公司本年度不进行利润分配,同时也不进行资本公积转增 股本。 该议案已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过。 请审议。 云南云天化股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 31 日 11 2018 年年度股东大会会议资料 议案四 2018 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表: 受董事会委托,我代表董事会作 2018 年度董事会工作报告,请 审议。 2018 年是公司攻坚克难、改革奋进的一年。面对国内经济下行 压力增大,安全环保持续高压,金融防风险持续加强,大宗原材料持 续上涨,中美贸易摩擦加剧,进出口业务受阻等多重不利因素下,国 内经济增长显著放缓,实体产业发展面临较大压力。公司董事会全面 深入贯彻落实股东大会的各项决策,持续提升公司治理水平,推进各 项改革措施的制定实施,为公司三年期改革目标奠定坚实基础。公司 一方面抓好当期经营,一方面积极谋划未来,极大克服了经济周期和 化肥产能过剩的客观影响,实现了经营业绩的有效增长,并为公司深 化改革发展积蓄了力量,各项工作呈现出持续向好的势头。 一、2018 年重点工作 (一)提升生产运营水平,巩固主业竞争优势 报告期内,公司根据外部形势和自身实际,以“提效率、增利润、 强执行、促转型”为思路,以生产经营为主线,以改革攻坚为动力, 以运营管控为手段,抢抓发展机遇,落实保障措施,经营发展呈现良 好态势。公司着力提升生产技术管理水平,优化生产运行组织,落实 目标成本管控,建立健全考核奖惩机制,抓实各项装置“长周期”运 行保障措施,巩固了公司在行业内的竞争优势。同时,公司不断强化 国际国内市场统筹,注重品牌价值和品牌打造,优化资源配置,持续 加强市场布局、渠道建设和新品推广。公司持续推进三大绿色工程建 设,培育安全环保竞争新优势。公司着力实施“绿色工厂”“绿色矿 山”“绿色产品”的三大绿色工程,致力于打造绿色制造体系,不断 拓展和丰富绿色发展的内涵和质量。 2018 年, 公司实现营业收入 529.79 亿元,实现营业利润 5.15 12 2018 年年度股东大会会议资料 亿元,实现归属母公司的净利润 1.23 亿元,基本每股收益 0.0929 元。 (二)抢抓双百行动机遇,深化改革激发活力 2018 年,公司入围国企综合改革“双百行动”名单,成为云南 省唯一纳入国企改革“双百行动”的上市企业。公司坚持市场化理念, 聚焦效率和效益,深入推进“国企双百行动”综合改革。通过组织制 定“双百行动”综合改革实施方案,明确了公司未来 3 年改革目标、 措施和路径。 公司董事会推进公司实施限制性股票激励计划,最终 930 名公司 核心骨干获授 1.06 亿股限制性股票。公司实施本次限制性股票激励 计划,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起, 进一步完善了公司法人治理结构,促进了公司的持续发展。公司董事 会推进公司实施经理层改革的事项,正式开启了公司国企领导干部身 份转换和契约化管理模式。同时,公司深入实施“双效工资”总额管 理模式,市场化人才引进等模式转换,人才结构得到了适度改善。 (三)加强担保融资管控,确保资金安全平稳 报告期内,公司严格按照有关法律法规、《公司章程》及《公司 对外担保管理制度》等规定,控制对外担保风险,确保公司和股东尤 其是中小投资者权益。为保证生产经营资金需要,确保公司财务体系 安全,公司积极拓宽融资渠道,统筹母子公司资金筹措。公司董事会 累计审议融资类议案 11 项,采取年度集中审议和临时申请的方式, 确保了公司融资业务顺利进行。为拓宽公司融资渠道、优化债务结构, 公司积极拓展直接融资模式,董事会推进落实公司非公开发行公司债 券的事项;同时,公司在传统融资模式外,积极开拓融资新渠道,全 年取得 36 家金融机构授信 579 亿元,保障了公司发展的资金需求。 (四)规范关联交易行为,推动股东方承诺履行 公司遵循诚信、公允原则,对关联交易事项履行了必要的决策及 信息披露义务。董事会及股东大会在审议关联交易事项时,关联董事 13 2018 年年度股东大会会议资料 或关联股东回避表决;关联交易事项均经独立董事事前认可,并客观 公正地发表了独立意见。 2018 年,董事会共计审议关联交易事项 15 项,其中审议日常关 联交易 4 项,提交至股东大会审议 11 项。2018 年,强化对日常关联 交易的决策和披露程序,各项日常关联交易审批合规性和全面性得到 有效提升。除日常关联交易外,在向合资公司海口磷业实施债转股、 出售和收购股权等重大关联交易事项中,公司董事会严格遵守《上海 证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定,在维护上市公司 合法权益、交易价值公允的前提下推进相关工作,关联董事回避表决, 并在股东大会表决中,对 5%以下股东进行单独计票,切实保障中小 投资者的合法权益。 2018 年,董事会推进控股股东履行前期承诺,敦促完成大地云 天股权装入上市公司相关工作,公司进一步巩固和开发北方化肥市场, 提升产品的市场竞争力,为增强公司的盈利能力奠定了基础。 (五)优化股权资本结构,增强持续抗风险能力 公司积极推进各分子公司股权优化,引入战略投资者,有效降低 整体负债率和资金成本。2018 年 4 月 8 日,董事会积极推进吉林云 天化增资扩股事项,最终引入 8.94 亿元权益性资本,降低了公司资 产负债率 1.2 个百分点。在低效资产方面,公司完成昭通天合、内蒙 古云天化、山东云天化等股权的出售工作;在减少层级方面,昆明天 泰等多家控股、参股三级公司股权被调整至公司控制层面,进一步加 强公司对战略布局公司的控制,调整和优化相关公司股权;完成与 CPL 同时向合资公司海口磷业的债转股,推进公司与以色列化工集团 的进一步深入合作,促进海口磷业的良性运营和可持续发展。 (六)持续提升治理水平,促进规范科学发展 公司不断完善现代企业制度,持续提升公司治理水平,规范运作。 报告期内,为适应公司发展,公司董事会对《公司章程》进行了修订, 14 2018 年年度股东大会会议资料 提交股东大会审议通过。修订了公司《内部控制评价手册》《总经理 办公会议事规则》《投资管理制度》等。为健全专门委员会治理体系, 公司董事会根据相关规定,调整了部分专门委员会的成员,对 5 个专 门委员会的实施细则进行修订;制定了《分子公司重大事项审批流程 管理制度》,进一步强化公司对股权投资的管理,规范分子公司重大 事项的审批流程。同时,为加强分子公司治理,充分发挥公司外派董 事、监事的作用,修订了《外派董事监事管理办法》,以维护公司合 法权益。 二、2018 年日常工作 (一)董事会会议召开情况 2018 年,公司共召开 18 次董事会会议,会议的召集与召开程序、 出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法 律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。公司董事 会设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 磷酸盐业务委员会 5 个专业委员会,建立并完善了议事规则,各委员 会分工明确,为董事会的决策提供科学和专业的意见,确保董事会对 经营层的有效监督。 (二)董事会召集股东大会情况 2018 年度,公司董事会召集并组织了 9 次股东大会,均采用了 现场与网络投票相结合的方式,并对中小投资者的表决单独计票,为 广大投资者参加股东大会表决提供便利,切实保障中小投资者的参与 权和监督权。 (三)董事会及各专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会、磷酸盐业务委员会 5 个专门委员会。报告期内,公司对 各专门委员会实施细则进行了进一步修改完善,各专门委员会按照各 自议事规则的规定,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责, 15 2018 年年度股东大会会议资料 为董事会科学、高效决策,不断完善公司治理结构、提高公司管理水 平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。 (四)独立董事履职情况 公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》《中华人民共和国公司法》《董事会议事规则》《公司章程》《独立 董事工作制度》等相关规定,认真履行独立董事职责,积极出席相关 会议,认真审议董事会的各项议案,在重大事项及有关需要独立董事 发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见,充分 发挥了独立董事作用,为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详 见 2018 年度独立董事述职报告。 (五)信息披露和投资者关系管理工作 公司严格按照上交所的披露要求及时履行信息披露义务。2018 年,公司累计完成信息披露公告 127 份,社会责任报告 1 份,定期报 告 4 份;认真热情接待投资者来访,及时回复上证 E 互动平台以及公 司官方网站投资者留言,耐心接听投资者的咨询电话,与证券相关机 构及投资者建立了畅通的渠道,保持了较好的沟通与交流。 三、2019 年重点工作 2019 年,公司将抢抓外部机遇、持续深化改革、有效提升企业 运行效率。面对全球经济不确定、不稳定因素增多,呈现弱增长态势, 经济下行压力仍然较大的现状,公司董事会将带领公司经理层和全体 员工,在以下几个方面重点开展工作: (一)持续聚焦主业,增强公司行业领先水平 公司在化肥领域深耕四十余年,具有领先的生产技术和管理水平, 在基础肥产品同质化和产能过剩的情况下,公司的优势并没有得到充 分发挥。未来,随着国家供给侧改革深入,公司将持续聚焦主业,继 续强化公司安全环保竞争优势、生产技术管理优势,并通过打造“金 字塔产品体系”“农资+服务+解决方案”“开拓国内外市场” “三 16 2018 年年度股东大会会议资料 大绿色工程”等方面,持续提升公司在行业中的竞争力,巩固公司在 化肥行业中的领先地位,提升公司的盈利水平。 (二)持续推进改革,塑造公司核心价值体系 2018 年,公司双百行动已经实施多项改革。2019 年,公司将持 续推进“双百行动”和“三年行动方案”的实施落地,在公司持续培 育“以奋斗者为本、以价值创造者为本”的核心理念,塑造公司的核 心价值体系,完善内部市场化机制,加大力度实现市场化选聘人才, 建立起各个层次“个人收入、职业发展与公司整体效益相关联”的分 享制度,激发公司全员的奋斗精神,为公司的发展都贡献出自己的力 量,提升公司各项工作运营效率,推动公司持续向好的发展。 (三)加强风险控制,优化公司资产负债结构 近年来,公司部分资产质量不高、期间费用过高等问题,大大束 缚了公司的盈利水平提升。公司将继续推进资产资本结构的优化,处 置或盘活低效无效资产,通过内生性增长和外延式发展相结合的方式, 进一步优化债务结构,降低公司负债水平,持续提升公司风险控制能 力。 (四)规范公司治理,保障公司高效依规运行 公司将进一步完善内部治理结构,推进股东大会、董事会、监事 会和管理层之间权、责、利清晰、对等,相互匹配,充分发挥独立董 事、各专业委员会的职能,体现混合所有制公司的优势。随着上市公 司监管日益严格,公司将加大公司信息披露依法依规力度,加强关联 交易、融资担保等事项的规范决策,做好投资者关系管理工作,保护 中小投资者的利益和股东的合法权益,努力实现公司价值和股东利益 最大化。 在新的一年里,公司董事会将抓住机遇,始终保持战略定力,坚 持以提质增效为中心,以市场需求为导向,增强综合竞争力,为公司 绿色高质量的发展不懈努力! 17 2018 年年度股东大会会议资料 该议案已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过。 请审议。 云南云天化股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 31 日 18 2018 年年度股东大会会议资料 议案五 2018 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表: 作为云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 2018 年我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定,在工作中忠实履 行职责,认真审议董事会各项议案,并对公司相关事项发表独立意见, 发挥作为独立董事的独立作用,维护上市公司股东尤其是中小股东的 合法权益。 现将 2018 年度履职情况汇报如下: 一、独立董事的基本情况 公司第七届董事会独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情 况如下: 施炜,男,1963 年 2 月生,博士。1983 年 8 月至 1986 年 8 月, 任国家计划委员会工业综合局干部;1989 年 8 月至 1994 年 9 月在深 圳大学经济系任讲师;1994 年 8 月至 1998 年 12 月任深圳华商投资 咨询有限公司总经理;1999 年至今任北京可思企业管理顾问有限公 司董事长。2014 年 3 月至今任青岛蔚蓝生物股份有限公司独立董事; 2013 年 8 月至今任宁波天邦股份有限公司独立董事;2016 年 7 月至 今,任云南云天化股份有限公司独立董事。 李红斌,男,1967 年 2 月生,大学本科,高级会计师,注册会 计师,注册税务师。1991 年 6 月大学毕业后分配至云南省财政厅工 作;1991 年 7 月至 1998 年 12 月任云南会计师事务所业务部主任; 1999 年 1 月至 2003 年 7 月任云南亚太会计师事务所董事、副总经理 兼主任会计师;2003 年 7 月至 2007 年 9 月任亚太中汇会计师事务所 董事、副总经理兼云南分所主任会计师;2007 年 9 月至 2008 年 4 月 任昆明世博园股份有限公司总经理助理;2008 年 4 月至 2017 年 2 月 任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事、副总经理、财务总监;现任 19 2018 年年度股东大会会议资料 云南天赢会计师事务所有限公司董事长;2012 年 6 月至 2018 年 6 月 任上海宽频科技股份有限公司独立董事;2016 年 7 月至今,任云南 云天化股份有限公司独立董事。 杨进,男,1973 年 6 月生,硕士。1996 年 3 月至 2000 年 1 月任 北京天元律师事务所、金杜律师事务所法务助理;2000 年 1 月至 2001 年 6 月任北京福道网信息技术有限公司创始人、首席运营官;2002 年 10 月至 2004 年 11 月任北京思必瑞咨询有限公司总经理;2005 年 1 月至 2012 年 7 月任阿尔斯通(中国)投资有限公司总法律顾问, 阿尔斯通电力业务东北亚区首席律师;2012 年至今任 TCL 集团股份 有限公司副总裁/全球总法律顾问。2016 年 7 月至今,任云南云天化 股份有限公司独立董事。 时雪松,男,1974 年 4 月生,硕士。2002 年 2 月至 2003 年 8 月 任苏州爱普生有限公司系长;2005 年 4 月至 2010 年 8 月任中国国际 金融有限公司经理、副总经理;2010 年至 2014 年任上海博颐投资管 理有限公司基金经理、研究总监;2015 年至 2016 年任太和先机资产 管理有限公司研究总监、投资副总监;2016 年至今担任新余金滇投 资管理有限公司董事,新余川流投资管理有限公司董事长;2017 年 1 月起担任苏州叠纸网络科技股份有限公司独立董事;2016 年 1 月至 今任云南云天化股份有限公司独立董事。 作为公司的独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关 系、亲属关系,不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 (一)出席董事会、股东大会会议情况 2018 年度,我们参与公司董事会各项会议,具体情况见下表: 姓名 本年应出席董事会(次) 亲自出席 委托出席 缺席 施 炜 18 18 0 0 李红斌 18 18 0 0 杨 进 18 18 0 0 时雪松 18 18 0 0 20 2018 年年度股东大会会议资料 作为独立董事,我们在召开董事会前获取并了解公司重大事项的 情况和资料,详细了解公司整个生产运作和经营情况,为重要决策做 了有效的准备工作。针对公司董事会审议的相关事项,以维护公司利 益尤其是中小股东利益为出发点,全年共出具了 14 份事前认可意见 和 17 份独立意见。 (二)公司配合独立董事开展工作情况 2018 年,我们就公司战略发展、资本运作及财务管控等公司重 大事项与公司经营层开展交流,协助公司进一步规范治理,优化管理 方案,并向董事会提出独立意见和建议。 公司管理层一直都高度重视与我们的沟通交流工作,定期汇报说 明公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了条件和 支持。我们不定期通过电话或邮件等方式与公司内部董事、高级管理 人员、董事会秘书及相关工作人员联系,及时掌握公司运行动态,尤 其深入了解公司拟实施的重要事项的情况。我们就了解到的外部环境 及市场变化对公司的影响,及时向公司反馈和表达我们的关注和重视。 我们在维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益,谨慎、认真、 勤勉、忠实地履行独立董事职责的同时,针对性地帮助公司提高风险 管控和公司治理水平,对关系公司组织结构优化、资本运作、财务管 控和经营风险控制的重大课题提供专业意见,为加快公司提质增效, 推进公司持续健康发展献计献策。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2018 年度我们履行了独立董事的职责,对于需董事会审议的各 项议案,做到了会议前有效了解相关信息,会议中认真审核议案内容, 在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,并严格遵照相关制度 要求对公司重大事件发表独立意见。 (一)关联交易情况 我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联 21 2018 年年度股东大会会议资料 交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》 的要求,对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定 对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利 益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。我们认为,报告期 内,公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来,属 正当的商业行为,遵循市场化原则进行,本着公平交易的原则,以合 同的方式明确各方的权利和义务,未发现违反《股票上市规则》《上 市公司关联交易实施指引》等相关法律法规规定的情形。董事会审议 上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关 规定,关联董事在审议该关联交易时回避了表决;交易内容符合商业 惯例,遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价公允合理,未发现 损害公司及其他股东合法利益的情形。 (二)对外担保及资金占用情况 我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意 见,认为公司遵守了相关法律法规及中国证监会的有关规定,未发现 为控股股东及其他关联方提供违规担保;未发现公司与实际控制人之 间的资金往来违反相关规定的情形,未发现公司为控股股东及其他关 联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情况,也未发现互相代为 承担成本和其他支出的情况;未发现公司将资金直接或间接地提供给 控股股东及其他关联方使用的情形。 (三)业绩预告情况 公司 2019 年 1 月 31 日,公司董事会披露了《2018 年度业绩预 盈公告》。公司披露的业绩预告未发生更正,未出现与最终披露的年 度报告数据差异重大的情形。我们认为,公司本着对广大投资者负责 的原则,严格遵守企业财务会计规定,及时、公平、审慎地披露了当 年的经营业绩,有利于广大投资者特别是中小投资者对公司进行更客 观的投资判断,防范发生内幕交易风险。 22 2018 年年度股东大会会议资料 (四)重大改革情况 我们对公司实施限制性股票激励事项发表独立意见,认为实施限 制性股票激励的内容及审议流程符合相关法律、法规、规章及规范性 文件的规定,符合《公司章程》《董事会议事规则》。未损害公司及全 体股东的利益。在限制性股票激励计划实施过程中,独立董事李红斌 先生受其他独立董事的委托作为征集人,向公司全体股东征集股东大 会审议限制性股票激励计划的相关议案的投票权。公司实施限制性股 票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立、健 全公司激励和约束机制,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人 利益结合在一起,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健 康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及 全体股东的利益。 我们对公司推行的经理层契约化及职业经理人管理方案发表独 立意见,认为经理层契约化及职业经理人管理方案进一步完善了公司 的法人治理结构,有利于优化公司高管层人员组成结构、激发经营管 理者干事创业动力,能为公司提供有效的人才和机制保障,有利于公 司的持续健康发展,不存在损害公司及中小股东利益的情况。 (五)聘任会计师事务所情况 我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见,认为聘请 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度会计和内 部控制审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作 中,中审众环会计师事务所恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业 准则,尽职尽责地完成了各项审计任务。 (六)董事高管任免情况 2018 年 1 月 2 日,李英翔先生因工作变动原因,不再担任公司 总经理职务;董事会聘任段文瀚先生为公司总经理。2018 年 1 月 2 日,肖红先生因工作变动原因,不再担任公司副总经理职务;2018 23 2018 年年度股东大会会议资料 年 12 月 14 日,李耀基先生因工作变动原因,不再担任公司副总经理 职务;2018 年 12 月 18 日,吴长莹先生因达到公司规定的内退条件, 申请辞去公司副总经理职务;2018 年 12 月 28 日,蒋太光先生因达 到公司规定的内退条件,申请辞去公司副总经理职务。我们认为公司 高级管理人员的任免符合《公司法》和《公司章程》的有关规定;段 文瀚先生符合总经理的任职条件,不存在《公司法》《公司章程》等 规定不得担任上市公司高级管理人员的情形,也不存在被中国证监会 确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形;同意聘任段文瀚先生为 公司总经理。 (七)董事会及下属专门委员会的运作情况 董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 审计委员会、磷酸盐业务委员会。报告期内,董事会修订了董事会各 专门委员会的实施细则,优化各专门委员会的人员组成,进一步明晰 职责和议事程序,促进各专门委员会充分发挥职能。各专门委员会按 照各自工作制度,认真尽责、忠实勤勉地履行各自职责。 四、总体评价 作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》《证券法》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及公 司《章程》《独立董事工作制度》等规定,本着客观、公正、独立的 原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发 挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的 合法权益。 2019 年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公 司和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的 沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立 董事的职责和义务,更好地维护公司和中小股东的合法权益,为客观 公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健 24 2018 年年度股东大会会议资料 经营,创造良好业绩发挥积极作用。 该议案已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过。 请审议。 公司第七届董事会独立董事: 施炜 李红斌 杨进 时雪松 2019 年 5 月 31 日 25 2018 年年度股东大会会议资料 议案六 2018 年度监事会工作报告 各位股东及股东代表: 受监事会委托,我代表监事会作 2018 年度监事会工作报告,请 审议。 报告期内,公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规的 规定和《公司章程》规定,认真履行监督职责,加强对公司经营管理 的监督,严格审阅公司财务报告,对公司董事会和经理层履行职责的 合法性、合规性进行监督,充分发挥监事会的监督作用,在促进公司 规范运作和健康发展方面起到了积极的作用,切实有效地维护了股东、 公司和员工的合法权益。现将 2018 年度监事会履行职责的情况报告 如下。 一、2018 年度监事会工作情况 报告期内,根据《公司法》及《公司章程》等规定,监事会成员 高效召集和出席监事会,积极列席董事会和股东会,依法对公司重大 事项决策程序的合法合规性进行监督,认真履行监事会的知情、监督、 检查职能。 (一)监事会会议召开情况 报告期内,监事会共召开会议 16 次(其中,通讯表决方式会议 11 次,现场和通讯表决相结合的方式会议 5 次),累计审议议案 84 项。监事会成员恪尽职守,对每项议案都进行认真审议。此外,在全 面了解的基础上,对公司重要事项依法发表独立意见并出具了书面意 见,切实履行维护公司利益和广大投资者特别权益的权力。 应出席 实际出 审议议案 委托参会 会议时间 会议届次 召开方式 人数 席人数 数量/个 情况 2018 年 1 月 七届监事会 全体参与 通讯 7 7 9 2日 第二十三次 表决 2018 年 2 月 七届监事会 全体参与 通讯 7 7 5 6日 第二十四次 表决 2018 年年度股东大会会议资料 2018 年 3 月 七届监事会 通讯和现 全体参与 7 7 15 21 日 第二十五次 场相结合 表决 2018 年 4 月 七届监事会 全体参与 通讯 7 7 5 8日 第二十六次 表决 2018 年 4 月 七届监事会 通讯和现 全体参与 7 7 5 26 日 第二十七次 场相结合 表决 2018 年 6 月 七届监事会 全体参与 通讯 7 7 1 6日 第二十八次 表决 2018 年 6 月 七届监事会 全体参与 通讯 7 7 5 28 日 第二十九次 表决 2018 年 7 月 七届监事会 全体参与 通讯 6 6 3 9日 第三十次 表决 2018 年 8 月 七届监事会 通讯和现 全体参与 7 7 4 10 日 第三十一次 场相结合 表决 2018 年 8 月 七届监事会 全体参与 通讯 7 7 1 21 日 第三十二次 表决 2018 年 9 月 七届监事会 全体参与 通讯 7 7 3 6日 第三十三次 表决 2018 年 9 月 七届监事会 全体参与 通讯 7 7 7 27 日 第三十四次 表决 2018 年 10 七届监事会 全体参与 通讯 6 6 7 月 26 日 第三十五次 表决 2018 年 11 七届监事会 通讯和现 全体参与 6 6 4 月 13 日 第三十六次 场相结合 表决 2018 年 12 七届监事会 通讯和现 全体参与 6 6 6 月 14 日 第三十七次 场相结合 表决 2018 年 12 七届监事会 全体参与 通讯 6 6 4 月 27 日 第三十八次 表决 (二)列席董事会会议情况 2018 年,监事会列席了董事会召开的所有会议。通过列席董事 会会议,对公司重大经营决策管理事项,对会议程序、表决结果等进 行监督,提出监事会的建议和意见。 (三)监事变更和选举情况 2018 年 6 月公司监事会收到监事田恺先生提出的书面辞呈,田 恺先生因工作原因辞去公司监事职务。公司根据《公司法》和公司《章 程》的有关规定,经股东单位推荐,提名谢华贵先生为第七届监事会 监事候选人,并提交股东大会审议。经公司 2018 年第四次临时股东 27 2018 年年度股东大会会议资料 大会审议通过,经第七届监事会第三十次(临时)会议选举谢华贵先 生为公司监事。2018 年 10 月,公司职工监事崔周全先生提出书面辞 呈,崔周全先生因工作原因,不再担任公司职工监事。 二、监事会对公司有关事项的意见 (一)公司依法运作情况 报告期内公司依法管理,决策程序合法。公司董事会的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面未发现违反法律、法规 和公司章程的规定,损害公司利益和广大投资者的行为。公司董事会 和管理层认真履行了股东大会的有关决议,公司在经营机构、决策机 构、监督机构之间形成了较为有效的制衡机制。未发现公司董事、高 级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公 司与股东利益的行为。 (二)对公司财务报告的审核意见 报告期内,公司监事会依据相关法律法规及上交所信息披露指引 等相关要求,对董事会编制的公司 2017 年度报告、2018 年各季度报 告、半年度报告及摘要进行了严格审核,提出以下的书面审核意见。 与会全体监事一致认为:公司 2017 年年度报告、2018 年各季度 报告、半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司 章程》和公司内部管理制度的各项规定;其内容和格式能够满足中国 证监会和上海证券交易所对相关报告的各项规定,所包含的信息能从 各个方面反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项;我们没有发 现公司参与财务报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行 为;报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,监事会对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 (三)公司关联交易情况 28 2018 年年度股东大会会议资料 报告期内公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业 务往来,属正当的商业行为,公司关联交易按照“公平、公正、合理” 的原则进行处理,遵循市场化原则进行,履行了法定的批准程序,定 价方式公平、公允,未发现损害上市公司和股东利益的行为和内幕交 易行为。 (四)公司内部控制评价报告的情况 根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定,监事会对公司内 部控制自我评价发表意见如下: 1. 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,遵循内 部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了内部控制制度, 保证了公司业务活动的正常进行,保护了公司资产的安全和完整。 2. 公司内部控制组织机构基本完整,内部审计小组及人员配备 齐全到位,有效保证了公司内部控制重点活动的执行及监督。 3. 2018 年,未发现公司有违反《内控规范》和《内控指引》及 公司内部控制制度的重大事项发生。 (五)公司修订规章制度的情况 报告期内公司修订了《公司章程》《内幕知情人管理制度》《投资 管理制度》等规章制度。监事会全体成员认为对公司《公司章程》部 分条款及其他制度的修订符合中国证监会及上海证券交易所的相关 要求,确保了公司规章制度与相关规定的一致性。 (六)对公司限制性股票激励计划相关事项的审核意见 2018 年,监事会审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限 制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于向激励对象授予 限制性股票的议案》等相关议案。 公司监事会认为:本次限制性股票激励计划及其摘要符合法律、 法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 29 2018 年年度股东大会会议资料 公司实施激励计划可以健全公司的激励机制,完善激励与约束相结合 的分配方式,使经营者与公司、股东形成利益共同体,有利于公司发 展战略目标和经营目标的实现,促进公司长期稳定健康发展。 公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行了核实,监事会认为:公司限制性股票激励计划规定的授予条件 已成就,获授限制性股票的 930 名激励对象均为公司 2018 年第八次 临时股东大会审议通过的《关于云南云天化股份有限公司限制性股票 激励计划及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员,不存在《上 市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。监 事会同意以 2018 年 12 月 14 日为授予日,授予 930 名激励对象 10,629.58 万股限制性股票。 综上所述,监事会认为,公司内部控制在重大事项上符合全面、 真实、准确的要求,反映了公司内部控制工作的实际情况。 三、2019 年监事会工作计划 2019 年,公司监事会将全面贯彻落实党的十九大精神,坚持新 发展理念,坚持高质量发展要求,严格按照《公司法》《公司章程》 《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行 监督职责,持续监督并进一步促进公司的规范运作,维护全体股东的 合法权益。公司监事会将坚持以财务监督为核心,依法对公司的财务 情况进行监督检查,进一步加强内部控制建设;监事会成员将进一步 加强自身学习,切实提高专业能力和监督水平,防范和降低公司风险, 更好地发挥监事会的监督职能,维护股东利益;随着公司“双百行动” 的不断实施落地,公司监事会将对公司全面深化改革,提升治理水平 方面积极进行合规性监督,确保公司各项改革工作顺利推进! 该议案已经公司第七届监事会第四十一次会议审议通过。 请审议。 30 2018 年年度股东大会会议资料 云南云天化股份有限公司 监事会 2019 年 5 月 31 日 31 2018 年年度股东大会会议资料 议案七 2018 年度报告及摘要 各位股东及股东代表: 《云南云天化股份有限公司 2018 年年度报告》(修订版)全文详 见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)2019 年 4 月 25 日公司公告。 《云南云天化股份有限公司 2018 年年度报告摘要》(修订版)全 文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)2018 年 4 月 25 日公司公告。 该议案已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过。 请审议。 云南云天化股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 31 日 32 2018 年年度股东大会会议资料 议案八 关于向控股股东申请转贷资金暨关联交易的 议案 各位股东及股东代表: 为优化公司融资结构,缓解资金压力,提高融资效率,公司申请 控股股东云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团”)向公 司提供转贷。 一、 关联交易概述 公司申请云天化集团以发行中期票据所筹资金中的 1.2 亿元向 公司提供转贷,用于置换到期银行贷款。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 云天化集团是公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次 交易构成了上市公司关联交易,关联方为云天化集团。关联董事张文 学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生回避表决。 至本次关联交易为止(含本次),过去 12 个月云天化集团通过向 公司及下属子公司提供同类转贷资金合计 5.2 亿元,占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上。 二、关联方介绍 云天化集团为持有公司 43.22%股权的控股股东。 企业名称:云天化集团有限责任公司 注册地址:云南省昆明市滇池路 1417 号 注册资本:人民币 449,706.3878 万元 企业类型:有限责任公司(国有控股) 法定代表人:张文学 主要业务:投资、投资咨询,管理咨询,经济信息及科技咨询服 务;房屋租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营化工产 33 2018 年年度股东大会会议资料 品、化肥、塑料及其制品,玻璃纤维及其制品,磷矿石,压缩气体和 液化气体,易燃液体,易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品,毒害品, 腐蚀品,化工设备;经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除 外);经营进料加工和“三来一补”业务等。 截 至 2018 年 12 月 31 日 , 云 天 化 集 团 经 审 计 的 总 资 产 10,138,158.72 万元、净资产 2,031,805.80 万元,2018 年实现营业 收入 6,339,143.33 万元、净利润 10,593.45 万元。 三、关联交易的基本情况 (一)交易名称和类别 本次关联交易的名称和类别为接受关联人财务资助。 (二)转贷资金情况 1. 借款主体:云南云天化股份有限公司。 2. 转贷金额:1.2 亿元。 3. 期限:预计 3 年。 4. 资金成本:预计综合资金成本为每年 7.38%(以云天化集团 发行中期票据实际发行综合资金成本为准)。 5. 用途:用于置换到期银行贷款。 6. 其他费用:云天化集团不另外收取任何费用。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 该关联交易有利于优化公司融资结构,保证正常经营活动的资金 需求。该转贷资金将用于置换到期银行贷款,不会增加上市公司整体 贷款规模。 五、该关联交易应当履行的审议程序 该关联交易已经公司第七届董事会第四十五次(临时)会议审议 通过,表决结果为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事张文学 先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生回避表决。 34 2018 年年度股东大会会议资料 六、独立董事对关联交易的意见 该关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要。公司控股股东 为公司提供转贷资金的关联交易有利于优化公司融资结构,提高融资 效率,降低综合融资成本,控股股东不另外收取任何费用,不存在损 害公司及股东特别是中小投资者利益的情形,表决程序及方式符合有 关法律、法规和公司《章程》的规定。 请审议。 云南云天化股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 31 日 35 2018 年年度股东大会会议资料 议案九 关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联 交易的议案 各位股东及股东代表: 公司子公司云南天安有限公司(以下简称“天安化工”)拟向公 司控股股东云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团”)申 请 1.9 亿元的融资业务担保。 一、关联交易概述 为公司子公司缓解融资压力,优化公司负债结构和期限,拟申请 公司控股股东云天化集团为公司子公司天安化工的融资业务提供 1.9 亿元担保,公司未提供反担保,情况如下: 机构名称 融资主体 金额 (单位:亿元) 期限 中国农业银行安宁支行 天安化工 1.9 ≤1 年 根据《云天化集团有限责任公司对外担保管理制度》,本次申请 担保,预计担保费1%。 云天化集团为持有公司 43.22%股权的控股股东,本次交易构成 关联交易。 至本次关联交易为止,过去 12 个月内上市公司与同一关联人或 与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上,且 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 二、关联方介绍 云天化集团为持有公司 43.22%股权的控股股东。 企业名称:云天化集团有限责任公司 注册地址:云南省昆明市滇池路 1417 号 注册资本:人民币 449,706.3878 万元 企业类型:有限责任公司(国有控股) 法定代表人:张文学 主要业务:投资、投资咨询,管理咨询,经济信息及科技咨询服 36 2018 年年度股东大会会议资料 务;房屋租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营化工产 品、化肥、塑料及其制品,玻璃纤维及其制品,磷矿石,压缩气体和 液化气体,易燃液体,易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品,毒害品, 腐蚀品,化工设备;经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除 外);经营进料加工和“三来一补”业务等。 截 至 2018 年 12 月 31 日 , 云 天 化 集 团 经 审 计 的 总 资 产 10,138,158.72 万元,净资产 2,031,805.80 万元,2018 年实现营业 收入 6,339,143.33 万元、净利润 10,593.45 万元。 三、关联交易的基本情况 (一)交易名称和类别 本次关联交易的名称和类别为其他应当披露的关联交易。 (二)提供担保情况 1. 融资主体:云南天安化工有限公司 2. 融资金额:1.9 亿元。 3. 期限:1 年。 4. 担保费:融资总额的 1%。 5.反担保情况:公司不提供反担保。 (三)被担保方基本情况 天安化工为公司的全资子公司。 企业名称:云南天安化工有限公司 注册地址:云南省昆明市安宁市草铺街道办事处 注册资本:人民币 203,204.54 万元 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:郭成岗 主要业务:化学肥料,磷化工产品,精细化工产品,机械产品,矿产 37 2018 年年度股东大会会议资料 品,磷矿副产品,矿物饲料;生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐、硫酸、氟 硅酸钠等化工系列产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产品、精细化 工产品及相关技术的出口业务;生产、经营、管道输送液氨及其附产 品、其他化工产品;研究、生产、经营液氨下游产品;生产、经营压缩、 液化气体产品;经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务;化工类设备及钢铁制品,建筑 材料,仓储物流业,机械及电器仪表安装施工、技术培训、技术咨询, 化工工程设计及其他服务业务。 截至 2018 年 12 月 31 日,天安化工经审计的总资产 706,032.99 万元,净资产 182,154.28 万元,2018 年实现营业收入 490,507.07 万元、净利润 26,612.52 万元。 四、关联交易的主要内容和定价政策 公司控股股东云天化集团为公司子公司天安化工提供 1.9 亿元 的融资担保,担保期限为 1 年。 云天化集团收取融资总额 1%的担保费,公司不提供反担保。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 该笔融资能有效缓解天安化工资金短缺,增加流动性,提高融资 效率,保证天安化工正常生产经营活动。云天化集团收取担保费,不 高于市场同期担保费率水平,不会损害上市公司利益。 六、该关联交易应当履行的审议程序 该关联交易已经公司第七届董事会第四十五次(临时)会议审议 通过,表决结果为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事张文学 先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生回避表决。 七、独立董事对关联交易的意见 该关联交易有利于提高子公司融资效率,优化融资结构,降低公 司综合融资成本。控股股东收取 1%担保费,不高于市场同期担保费 38 2018 年年度股东大会会议资料 率水平,不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形,表决 程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。 请审议。 云南云天化股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 31 日 39 2018 年年度股东大会会议资料 议案十 关于为子公司提供担保的议案 各位股东及股东代表: 为缓解公司融资压力,优化负债结构和期限,公司子公司天际通 商(新加坡)有限公司(以下简称“天际通商”)2019 年向平安银行 昆明分行申请 3 亿元人民币综合授信额度,拟由公司提供全额连带责 任保证。 一、担保情况概述 公司子公司天际通商 2019 年向平安银行昆明分行申请 3 亿元人 民币综合授信额度,拟由公司提供全额连带责任保证,担保金额 3 亿 元人民币,担保期限 1 年。公司按担保金额的 0.5%(年利率)收取 担保费。 该事项已经公司第七届董事会第四十五次(临时)会议审议通过, 表决结果为 11 票同意,0 票反对,0 票弃权。 二、被担保人基本情况 企业名称:天际通商(新加坡)有限公司 企业类型:有限责任 注册日期:2009 年 1 月 21 日 注册地点:新加坡珊顿道 6 号华联企业中心区大厦#41-01 注册资本:500 万新加坡元。 法定代表人:尹敬东 经营范围:开展作为进口商、出口商、一般的商人、贸易商、佣 金代理、制造商的代理或代表,以及公司能够以其他方式在新加坡共 和国或其他地方进行的商务活动,进行进口,出口,购买,出售,以 货易货,交换,质押,预付款或以其他方式经营的各类商品。 截至 2018 年 12 月 31 日,天际通商经审计的资产总额 34.22 亿 元,负债总额 32.60 亿元,其中的银行负债总额 32.60 亿元,其中流 40 2018 年年度股东大会会议资料 动负债总额 32.60 亿元、资产净额 1.62 亿元;2018 年全年实现营业 收入 191.16 亿元,利润总额 3,222 万元。 天际通商是公司持股 96.6%的控股子公司云南云天化联合商务有 限公司的全资子公司。 三、担保协议的主要内容 1.合同主体 甲 方(担保人):云南云天化股份有限公司 乙 方(被担保人):天际通商(新加坡)有限公司 2.甲方为乙方与贷款银行签订的《借款合同》提供担保,担保金 额为 3 亿元,担保期限为 1 年,担保方式为连带责任保证。 3.甲方承担连带责任保证的范围是:包括但不限于《借款合同》 约定的借款本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。 4.甲方按担保金额的 0.5%(年利率)收取担保费 四、董事会意见 董事会认为:本次担保能够缓解天际通商的资金压力,提高融资 效率,支撑融资能力,有利于天际通商持续稳定的经营发展。天际通 商经营正常,财务状况和资信状况良好,上述担保事项不会损害公司 的利益。 独立董事认为:上述担保事项有利于子公司天际通商持续稳定的 经营发展。天际通商经营正常,财务状况和资信状况良好,公司为其 提供担保,风险可控,不会损害公司及股东特别是中小投资者利益。 该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额 1,452,210.26 万元,其中上市公司对控股子公司提供的担保总额 1,321,492.27 万元,上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资 41 2018 年年度股东大会会议资料 产的比例为 331.79%和 301.92%,无逾期担保。 请审议。 云南云天化股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 31 日 42 2018 年年度股东大会会议资料 议案十一 关于新增对子公司 2019 年度担保额度的议 案 各位股东及股东代表: 为支持子公司的发展,提高子公司贷款效率,降低公司融资成本, 公司在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上, 拟对全资子公司云南天腾化工有限公司(以下简称“天腾化工”)融 资业务新增担保额度 1.0 亿元。担保有效期一年。 一、担保情况概述 (一)担保基本情况 单位:亿元 2019 年已批准担保 本次拟新增担 新增后总担保额 担保人 被担保人 金额 保额 度 公司 天腾化工 0.5 1.0 1.5 (二)上市公司本担保事项履行的内部决策程序 该担保事项已经公司第七届董事会第四十六次(临时)会议审议 通过,表决结果为:11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 二、被担保人基本情况 天腾化工是公司的全资子公司。 公司名称:云南天腾化工有限公司 法定代表人:张滨 注册资本:人民币20,000万元 注册地址:云南省楚雄州楚雄市开发区冶金化工园区 经营范围:化肥、化工原料(不含危险化学品)生产销售、研发; 微生物肥、水溶肥料、中量元素肥料、土壤调理剂生产、销售;化肥 生产技术服务;房屋租赁;国内外贸易。 截至 2018 年 12 月 31 日,天腾化工经审计的资产总额 28,888.85 万元,负债总额 23,648.89 万元,银行贷款总额 4,000 万元,流动负 债 23,240.54 万元,净资产 5,239.96 万元,2018 年全年实现营业收 43 2018 年年度股东大会会议资料 入 55,423.68 万元,净利润 560.19 万元。 截至 2019 年 3 月 31 日,天腾化工未经审计的资产总额 29,914.24 万元,负债总额 25,298.06 万元,银行贷款总额 4,000 万元,流动负 债 24,910.61 万元,净资产 4,616.18 万元,2019 年 1-3 月,实现营 业收入 4,194.62 万元,净利润-667.27 万元。 三、担保协议的主要内容 上述担保额度为最高担保限额,担保协议的具体内容以实际签署 的担保合同为准。 四、董事会和独立董事意见 公司为子公司天腾化工新增担保额度,是为了支持子公司发展, 有利于公司内部资源优化配置,优化公司综合资金成本,有利于公司 持续稳定地开展日常经营业务,没有损害上市公司利益,董事会同意 本次担保事项。 独立董事认为,被担保方是公司的全资子公司,经营状况正常, 具备债务偿还能力,财务风险处于可控制的范围之内,没有明显迹象 表明公司可能因此次担保承担连带清偿责任,亦不存在损害公司及股 东合法权益的情形。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额 1,452,210.26 万元,其中上市公司对控股子公司提供的担保总额 1,321,492.27 万元,上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资 产的比例为 331.79%和 301.92%,无逾期担保。 请审议。 云南云天化股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 31 日 44 2018 年年度股东大会会议资料 议案十二 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表: 公司实施限制性股票激励计划,已完成 106,295,800 股股票的激 励授予,激励对象实际缴纳认购款人民币 278,494,996.00 元。本次 限制性股票激励计划完成后,公司注册资本由 1,321,379,138.00 元 调整为 1,427,674,938.00 元;公司的股份总数由 1,321,379,138 股 增加到 1,427,674,938.00 股。本次授予的 106,295,800 股限制性股 票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。 注册资本变更后,需要对《公司章程》相关条款进行相应修改。 2019 年 4 月 24 日,公司召开的第七届董事会第四十五次(临时)会 议,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,对《公司章程》第 五条、第十八条进行修改,本次修改具体情况如下: 序号 修订前 修订后 第五条 第五条 1 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 1,321,379,138 元。 1,427,674,938.00 元。 第十八条 公司的股份总 第十八条 公司的股份总数 2 数为 1,321,379,138 股,全部为 为 1,427,674,938 股,全部为普 普通股。 通股。 除上述修改内容外,《公司章程》其他内容保持不变。 请审议。 云南云天化股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 31 日 45