股票简称:康惠制药 股票代码:603139 2018 年年度股东大会 会议资料 陕西康惠制药股份有限公司 2019 年 5 月 30 日 2018 年年度股东大会会议资料 目 录 一、2018 年年度股东大会会议须知........................................................................................- 1 - 二、2018 年年度股东大会会议议程........................................................................................- 3 - 三、2018 年年度股东大会会议议案........................................................................................- 5 - 议案 1:关于《2018 年度董事会工作报告》的议案............................................................ - 5 - 议案 2:关于《2018 年度监事会工作报告》的议案 ........................................................ - 11 - 议案 3:关于《2018 年度财务决算报告》的议案.............................................................. - 15 - 议案 4:关于《2019 年度财务预算报告》的议案.............................................................. - 22 - 议案 5:关于 2018 年年度报告及其摘要的议案................................................................. - 24 - 议案 6:关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案..................... - 25 - 议案 7:关于 2018 年度利润分配的预案............................................................................. - 26 - 议案 8:关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案............................................................. - 27 - 议案 9:关于 2018 年度董事、监事薪酬的议案................................................................. - 28 - 议案 10:关于修改公司章程的议案......................................................................................- 29 - 议案 11:关于 2019 年度向金融机构申请授信的议案....................................................... - 33 - 议案 12:关于 2019 年度预计为控股子公司提供担保的议案........................................... - 34 - 议案 13:关于修订《股东大会议事规则》的议案............................................................. - 35 - 议案 14:关于修订《独立董事制度》的议案..................................................................... - 36 - 议案 15:关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案................................................. - 37 - 议案 16:关于选举公司第四届董事会独立董事的议案..................................................... - 39 - 议案 17:关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案............................................. - 40 - 四、2018 年度独立董事述职报告..........................................................................................- 41 - 2018 年年度股东大会会议资料 陕西康惠制药股份有限公司 2018 年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺 利进行,根据《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等法律法规的有关规 定,特制定本须知,请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、本次大会期间,全体出席会议人员应以维护股东合法权益,确保大会正常进行,提 高议事效率为原则,认真履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务必请出席现场 大会的股东或股东授权代表携带相关证件,提前三十分钟到达会场登记参会资格并签到。未 能提供有效证件办理签到的,不能参加现场表决和发言。除出席会议的股东(或股东授权代 表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、董事会邀请人员及相关工作 人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之后,会议登记应当停止。会议登记终止后,到达现场的股东或代理人可以列席会议,但不 能参加本次大会的各项议案的表决。 四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利, 同时也必 须认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备 发言的,请于会前十五分钟向公司会务组登记。股东临时要求发言的,经大会主持人同意后 方可发言。股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东发言的 时间一般不得超过三分钟,发言时应先报告所持股份数额和姓名。对于与本次股东大会议题 无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的 有关人员有权拒绝回答。 五、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。 六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开,公司将通过上海 证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,参加网络投票股东可以在网络投 - 1 - 2018 年年度股东大会会议资料 票规定的时间内通过上述系统行使表决权;现场会议采取记名投票方式。股东以其所持有的 表决权的股份数额对议案进行表决,每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时,应在表 决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,未 填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,若同一 表决权出现现场和网络重复表决的,以第一次表决结果为准。股东以其所持有的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 议案十五至十七为累积投票议案,股东应针对各议案组下每位候选人进行投票,对于每 个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数,股东 应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票 数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议 案分别累积计算得票数。 七、会议期间,请全体参会人员关闭手机或将其调至振动状态,为保证每位参会股东 的权益,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法 权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门处理。 八、公司聘请北京市金杜律师事务所律师出席见证本次股东大会,并出具法律意见书。 九、股东大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与本公司证券事务部联系。 - 2 - 2018 年年度股东大会会议资料 陕西康惠制药股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议程 一、会议时间 现场会议召开时间:2018 年 5 月 30 日下午 13:30 网络投票时间:采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点 咸阳市秦都区彩虹二路高科大厦公司 10 楼会议室 三、会议主持人 公司董事长:王延岭先生 四、会议议程: (一)主持人宣布会议开始; (二)主持人介绍本次会议出席情况; (三)推选监票人和计票人; (四)宣读会议须知; (五)宣读各项议案; 1.关于《2018 年度董事会工作报告》的议案; 2.关于《2018 年度监事会工作报告》的议案; 3.关于《2018 年度财务决算报告》的议案; 4.关于《2019 年度财务预算报告》的议案; 5.关于 2018 年年度报告及其摘要的议案; 6.关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案; 7.关于 2018 年度利润分配的预案; 8.关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案; - 3 - 2018 年年度股东大会会议资料 9.关于 2018 年度董事、监事薪酬的议案; 10.关于修改公司章程的议案; 11.关于 2019 年度向金融机构申请授信的议案; 12.关于 2019 年度预计为控股子公司提供担保的议案; 13.关于修订《股东大会议事规则》的议案; 14.关于修订《独立董事制度》的议案; 15.关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案; 16.关于选举公司第四届董事会独立董事的议案; 17.关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案。 (六)公司独立董事作《2018 年度独立董事述职报告》; (七)股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问; (八)会场休息(统计表决结果); (九)宣读表决结果及会议决议; (十)律师发表见证意见; (十一)签署股东大会会议决议和会议记录; (十二)主持人宣布会议结束。 - 4 - 2018 年年度股东大会会议资料 陕西康惠制药股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议案 议案一 关于《2018 年度董事会工作报告》的议案 各位股东/股东代表: 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《陕西康惠制药股份有限 公司章程》的相关规定,为总结公司董事会 2018 年度的工作情况,董事会编制了《2018 年 度董事会工作报告》(见附件一)。 本议案已经第三届董事会第十九次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。 附件一:《2018 年度董事会工作报告》 陕西康惠制药股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 - 5 - 2018 年年度股东大会会议资料 附件一: 2018 年度董事会工作报告 各位股东/股东代表: 2018 年,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规,以及《公司 章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定,持续规范公司治理,严格执行股东大会决议, 规范审议程序,科学、审慎履行职责,紧紧围绕公司总体发展目标制定全年工作计划,有序 推进公司各项重点工作,顺利实现年度经营目标,确保公司实现稳健发展。现将 2018 年度公 司董事会工作情况报告如下: 一、2018 年度公司整体经营情况 2018 年,在国家医药卫生体制改革不断深化的背景下,一系列影响医药行业的改革政 策相继出台,对整个医药行业的发展带来重大影响。公司积极顺应国家医改形势,沉着应对 医药行业环境和政策变化,坚持“以市场为导向”,优化资源配置,深化渠道整合,加强销 售网络建设,基本完成了 2018 年生产经营任务,具体情况如下: 1、营销管理方面 报告期内,公司营销管理工作主要体现在以下四个方面: 一是在公司近 4000 家等级医院客户的基础上不断拓展开发新的医疗终端,确保等级医 院销量持续稳定增长。同时,针对“分级诊疗”等相关医改政策,加大力度开拓连锁药店和 基层医疗终端,旨在建设多渠道、多层次、多样化药品终端销售领域。 二是按照国家“两票制”政策导向,加大商业整合和提升商业集中度,继续调整优化商 业渠道,加大与渠道广、配送能力强的优势商业合作,为拓展终端销售业务服务。 三是加强品牌营销与学术推广力度,深入挖掘“万花山”牌复方双花片的品牌价值。该 产品连续多年被评为“陕西省名牌产品”,同时公司将“万花山”品牌影响推广扩展到公司 其它主营产品“坤复康胶囊”、“消银颗粒”、“复方清带灌注液”等,协助产品更加快速地进 入市场,以期提升主营产品品牌知名度和市场份额。 四是积极挖掘公司产品资源,组建专家团队,挖掘基药产品消银颗粒差异化中医理论特 色,从提高患者的依从性,降低复发率等临床价值研究着手,打造与其他竞品的差异化优势。 - 6 - 2018 年年度股东大会会议资料 2018 年消银颗粒入选了中华医学会皮肤性病学分会“中国银屑病诊疗指南(2018 版)”、中 华中医药学会皮肤科分会“银屑病中医治疗专家共识(2017 版)”、中华中医药学会大品种 联盟“中药大品种科技竞争力报告(2018 版)”,从而打造公司产品差异化竞争优势。 2、生产、质量、GMP 认证方面 报告期内,公司生产调度中心,围绕年度销售计划,根据设备、人员情况,严格落实各 分厂生产任务,做到每日汇总、每周分析、每月总结、每季考评,科学合理调配生产资源, 紧盯生产进度,协调解决生产过程中遇到的难题,顺利地完成了 2018 年度生产任务。 报告期内,公司质量控制中心根据公司 2018 年 GMP 自检计划,每月对生产、质量和物 料部门进行 GMP 全面自检,结合培训情况严格进行岗位考评考核,严控质量校验、质量保证、 生产操作、环境控制与物料管理,确保公司 GMP 执行规范化、标准化。提升全员质量意识, 提高全员 GMP 水平,保障产品质量安全。 报告期内,在国家新版 GMP 认证检查项目增加、标准提高、检查严格的情况下,公司的 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、茶剂、洗剂、酊剂、搽剂及前处理提取生产线顺利通过 GMP 认证,并取得 GMP 证书。 3、内部控制方面 报告期内,公司加强成本核算及费用控制,科学合理安排资金,完善事权划分及财务审 批流程,强化审计监督,做好募集资金使用管理,提高资金使用效率,提升公司管理水平和 运营质量;以公司年度审计为抓手,持续改进和完善内控管理体系,规范优化各项管理流程, 加强风险管控,切实促进管理提升。完善招标采购制度流程及监督机制,梳理公司供应商目 录,完善背靠背询价机制。完善了公司的审计制度、内控监督体系,加强了新增子公司相关 管理。 4、人力资源管理方面 报告期内,公司坚持“以人为本”的人资管理理念,持续强化绩效考核管理,分层级开 展多维度培训,提升员工整体素质能力。通过岗位竞聘、考评晋升、岗位交流、外出培训等 方式给员工提供岗位晋升和提升技能的机会,为各类人才创造良好的发展空间。 5、募投项目建设方面 公司 IPO 募投项目药品生产基地和药品研发中心,在报告期内尚未正式开工建设。原因 - 7 - 2018 年年度股东大会会议资料 系公司原为募投项目(药品生产基地与药品研发中心)建设所取得的土地存在地形不规则、 不利于整体规划的问题,因此公司决定在原募投项目用地的基础上调整增加用地范围,新地 块将更有利于整体规划。2017 年 10 月末,公司已完成土地调整相关的审批手续。2018 年, 公司重新对设计方案进行了优化调整且根据新的设计方案重新办理项目规划、土地、建设等 相关手续,因此募投项目未按预期建设开工,募集资金投入未达到预期。截至目前,募投项 目建设施工已经进入全面准备阶段,预计 2019 年 5 月公司将全面展开募投项目的建设。公 司将严格遵守募集资金存储与使用的相关法律法规,加强募投项目管理,确保项目建设进度, 尽快使募投项目建成投产。 2018 年,公司实现营业收入 37,561.83 万元,较上年同期增长 2.33%;实现净利润 5,776.48 万元,较上年同期下降 8.58%。报告期末,公司总资产 111,018.85 万元,同比增长 7.60%; 净资产 97,931.21 万元,同比增长 7.37%。 二、2018 年度董事会运作情况 (一)董事会会议情况 报告期内,公司董事会共召开了五次会议,会议审议事项如下: 1、2018 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十四次会议,本次会议通过了《关于 2017 年 度董事会工作报告的议案》、《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》、《关于 2017 年度财务 决算报告的议案》、《关于 2017 年年度报告及其摘要的议案》、《关于 2017 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告的议案》、关于 2017 年度独立董事述职报告的议案》、关于 2017 年度审计委员会履职情况报告的议案》、《关于 2017 年度利润分配的预案》、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于 2017 年度董事、高管薪酬的议案》、《关于修改公司章程 的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金购买 理财产品的议案》、《关于 2018 年度向金融机构申请授信的议案》、《关于 2018 年度预计为控 股子公司担保的议案》、《关于 2018 年第一季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、 《关于对控股子公司进行增资的议案》、《关于提请召开 2017 年年度股东大会的议案》。 2、2018 年 8 月 28 日召开第三届董事会第十五次会议,本次会议通过了《关于 2018 年 半年度报告及其摘要的议案》、《关于 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报 - 8 - 2018 年年度股东大会会议资料 告的议案》、 关于公司拟受让上海通鸿实业有限公司持有的江苏疌泉醴泽健康产业创业投资 基金(有限合伙)2000 万元人民币的出资额的议案》、《关于制定<子公司管理制度>的议案》、 《关于制定<理财产品管理制度>的议案》、《关于制定<投资者来访接待管理制度>的议案》、 《关于制定<突发事件危机处理应急制度>的议案》。 3、2018 年 9 月 21 日召开第三届董事会第十六次会议,本次会议通过了《关于收购陕 西新高新药业有限公司 51%股权的议案》。 4、2018 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十七次会议,本次会议通过了《关于 2018 年第三季度报告的议案》、《关于预计为新高新药业提供担保的议案》、《关于会计政策变更的 议案》。 5、2018 年 12 月 11 日召开第三届董事会第十八次会议,本次会议通过了《关于投资设 立控股子公司的议案》、《关于聘任常务副总经理的议案》、《关于公司聘任财务总监的议案》。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 2018 年公司共召开股东大会 1 次,公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规,以及《公司章程》等相关要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行公司股东 大会通过的各项议案。 (三)董事会下设各委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委 员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作,并就专业事项进行研究,提出意见 及建议,供董事会决策和参考。 (四)独立董事履职情况 公司的独立董事根据《公司法》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规的规 定,认真履行其职责,充分发挥作为独立董事的独立作用,积极参加股东大会和董事会,参 与公司重大事项的决策。在报告期内,独立董事对历次董事会议审议的议案以及公司其他事 项均未提出异议。 - 9 - 2018 年年度股东大会会议资料 三、2019 年工作展望 2019 年,随着医药行业市场集中度提升,规模化、规范化趋势伴随系列改革政策逐步 落地,医药行业竞争更为激烈,公司将继续秉承“以服务人类健康为使命,以创造社会财富 为价值”的发展宗旨,恪守“牵系生命质量,致力人类健康”的文化理念。以科技为先导, 以市场为龙头,以质量为根本,以管理为保障,充分发挥公司在中医药理论、产品研发、生 产技术及市场营销等方面的综合优势,聚焦“呼吸感冒类、妇科类、骨科类、皮肤科类”等 优势领域,形成在中成药主流医疗市场、零售终端市场及基层医疗市场并驾齐驱的发展局面。 同时,围绕大健康产业,进一步整合医药行业上下游产业链资源,并择机布局医疗服务、医 疗器械等领域,实现公司在大健康领域的快速发展,从而不断提升公司的竞争力及综合实力。 陕西康惠制药股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 - 10 - 2018 年年度股东大会会议资料 议案二 关于《2018 年度监事会工作报告》的议案 各位股东/股东代表: 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《陕西康惠制药股份有限公司章程》的 相关规定,为总结公司监事会 2018 年度的工作情况,监事会编制了《2018 年度监事会工作 报告》(见附件二)。 本议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。 附件二:《2018 年度监事会工作报告》 陕西康惠制药股份有限公司监事会 2019 年 5 月 30 日 - 11 - 2018 年年度股东大会会议资料 附件二: 2018 年度监事会工作报告 各位股东/股东代表: 2018 年度,公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及公司《监 事会议事规则》的有关规定,谨慎、认真地履行了自身职责,依法独立行使职权,以保证公 司规范运作,维护公司及股东的合法权益。监事会对公司董事、高级管理人员的履职情况及 公司经营和财务状况等进行监督,促进公司规范运作和健康发展。现就公司监事会 2018 年 度工作情况报告如下: 一、2018 年监事会运作情况 报告期内,公司监事会共召开了三次会议,会议审议事项如下: 1、2018 年 4 月 24 日,公司召开了第三届监事会第九次会议,会议审议通过《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于 2017 年年度报 告及其摘要的议案》、 关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、 关 于 2017 年度利润分配的预案》、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于 2017 年 度监事薪酬的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自 有资金购买理财产品的议案》、《关于 2018 年第一季度报告的议案》、《关于会计政策变更的 议案》。 2、2018 年 8 月 28 日,公司召开了第三届监事会第十次会议,会议审议通过《关于 2018 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项 报告的议案》。 3、2018 年 10 月 25 日,公司召开了第三届监事会第十一次会议,会议审议通过《关于 2018 年第三季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。 二、公司规范运作情况 ①公司依法运作情况 报告期内,公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。 会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责,严格 - 12 - 2018 年年度股东大会会议资料 执行股东大会和董事会决议,未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。 ②检查公司财务状况 报告期内,公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监督检查并审核了报告期 内公司董事会提交的财务报告。监事会认为,公司财务管理规范,内控制度严格,未发现违 规担保,也不存在应披露而未披露的担保事项。上会会计师事务所(特殊普通合伙)为本公 司出具了标准无保留意见的审计报告,该报告真实、客观地反映了公司 2018 年年度的财务 状况和经营成果。 ③公司的关联交易情况 报告期内,公司无关联交易情况。 ④公司的内控规范工作情况 报告期内,公司根据监管部门对上市公司内控规范的要求,建立了较为完善的内部控制 体系,并能得到有效执行,内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要,对 公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用,董事会出具的《2018 年度内部控制的评 价报告》真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况。 ⑤监事会对定期报告的审核意见 公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告,认为定期报告的编制和审议程序符 合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情 况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上会会计师事务所(特殊普通合伙) 对公司 2018 年年度财务状况进行了审计,并出具了标准无保留的审计意见。公司 2018 年年 度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 ⑥监事会对公司募集资金使用情况的核查意见 报告期内,监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查,认为募集 资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使 用的有关规定,利用暂时闲置募集资金投资理财产品,有利于提高募集资金的使用效率,获 得一定的收益。公司不存在违规存放和使用募集资金的行为、不存在改变或变相改变募集资 金投向和用途的情况,不存在损害股东利益的情况。 三、监事会 2019 年工作计划 2019 年,监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家 - 13 - 2018 年年度股东大会会议资料 有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,进一步促进公司规范运作,主要工作计 划如下: 1、谨从法律法规,认真履行职责。2019 年,公司监事会将继续完善监事会工作机制和 运行机制,加强与董事会、管理层的工作沟通,依法对董事会、高级管理人员进行监督,以 使其决策和经营活动更加规范、合法。按照公司《监事会议事规则》的规定,定期组织召开 监事会工作会议,继续加强落实监督职能,依法列席公司监事会、股东大会,及时掌握公司 重大决策事项和各项决策程序的合法性,从而更好地维护股东的权益。 2、加强监督检查,防范经营风险。坚持以财务监督为核心,依法对公司的财务情况进 行监督检查。及时了解公司的经营状况,特别是重大经营活动和投资项目,若发现相关问题, 及时提出建议并予以制止和更正。经常保持与内部审计部门及会计师事务所进行沟通,充分 利用内外部审计信息,及时了解和掌握有关情况。 3、提高监事会工作人员综合技能,提升监管水平。加强监事会自身建设,注重自身业 务素质的提高,加强会计、审计、金融等业务知识的学习,积极开展工作交流,增强业务技 能,创新工作思路和方法,提高监督水平。严格依照法律法规和公司章程,认真履行职责, 更好地发挥监督职能,切实维护好公司和股东的利益。 陕西康惠制药股份有限公司监事会 2019 年 5 月 30 日 - 14 - 2018 年年度股东大会会议资料 议案三 关于《2018 年度财务决算报告》的议案 各位股东/股东代表: 根据《中华人民共和国公司法》及《陕西康惠制药股份有限公司章程》的相关规定,公 司编制了《2018 年度财务决算报告》(见附件三)。 本议案已经第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过,请各位 股东及股东代表审议。 附件三:《2018 年度财务决算报告》 陕西康惠制药股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 - 15 - 2018 年年度股东大会会议资料 附件三: 2018 年度财务决算报告 各位股东/股东代表: 在陕西康惠制药股份有限公司(以下简称“公司”或“康惠制药”)董事会领导下,经 过公司管理层和全体员工的不懈努力,2018 年公司的经营工作稳健有序,依据一年来公司 经营情况和财务状况,结合公司报表数据,编制了 2018 年度财务决算报告,现就公司财务 情况报告如下: 公司 2018 年度财务会计报表,已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,并 出具了标准无保留意见的《审计报告》(上会师报字(2019)第 2659 号),会计报表反映的主 要财务数据如下: 一、主要会计数据及财务指标变动情况 (一)主要会计数据 单位:人民币 万元 本期比上年同期 主要会计数据 2018年 2017年 增减(%) 营业收入 37,561.83 36,705.72 2.33 归属于上市公司股东的净利润 5,562.92 6,301.96 -11.73 归属于上市公司股东的扣除非 4,180.24 5,982.16 -30.12 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 6,263.53 4,359.75 43.67 本期末比上年同 2018年末 2017年末 期末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 94,647.66 91,082.34 3.91 总资产 111,018.85 103,180.75 7.60 - 16 - 2018 年年度股东大会会议资料 (二)主要财务指标 本期比上年同期增减 主要财务指标 2018年 2017年 (%) 基本每股收益(元/股) 0.56 0.69 -18.84 稀释每股收益(元/股) 0.56 0.69 -18.84 扣除非经常性损益后的基本每 0.42 0.66 -36.36 股收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 6.00 8.17 减少2.17个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 4.51 7.76 减少3.25个百分点 均净资产收益率(%) 二、财务状况、经营成果和现金流量分析 (一)资产、负债和净资产情况 1、资产构成和变动情况 截止 2018 年 12 月 31 日,公司资产总额 111,018.85 万元,主要资产构成及变动情况如下: 单位:人民币 万元 项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 同比变动率% 货币资金 22,018.52 23,291.29 -5.46 应收票据 3,546.58 5,368.56 -33.94 应收账款 24,678.27 24,736.40 -0.23 预付款项 1,080.98 256.15 322.01 其他应收款 1,200.97 872.15 37.70 存货 10,070.23 7,972.69 26.31 其他流动资产 28,507.29 25,211.71 13.07 流动资产合计 91,102.84 87,708.95 3.87 可供出售金融资产 500.00 - - 长期股权投资 976.79 - - - 17 - 2018 年年度股东大会会议资料 投资性房地产 775.03 - - 固定资产 6,831.71 5,729.61 19.24 在建工程 259.27 336.15 -22.87 无形资产 6,260.51 6,546.55 -4.37 开发支出 1,050.89 1,031.15 1.91 商誉 1,511.45 1,511.45 0.00 长期待摊费用 6.00 9.00 -33.33 递延所得税资产 376.08 279.71 34.45 其他非流动资产 1,368.26 28.19 4753.15 非流动资产合计 19,916.01 15,471.81 28.72 资产总计 111,018.85 103,180.75 7.60 说明: (1)应收票据:应收票据年末余额为 3,546.58 万元,较上年期末余额 5,368.56 万元 减少 33.94%,主要系票据结算减少; (2)预付款项:预付款项年末余额为 1,080.98 万元,较上年期末余额 256.15 万元增 加 322.01%,主要系预付材料及研发款项; (3)其他应收款:其他应收款年末余额为 1,200.97 万元,较上年期末余额 872.15 万 元增加 37.70%,主要系保证金及市场周转备用金增加; (4)递延所得税资产:递延所得税资产年末余额为 376.08 万元,较上年期末余额 279.71 万元增长 34.45%,主要系可抵扣暂时性差异增加; (5)其他非流动资产:其他非流动资产年末余额为 1,368.26 万元,较上年期末余额 28.19 万元增长 4753.15%,主要系本期子公司新高新药业预付土地款项。 2、负债构成及变动情况 截止 2018 年 12 月 31 日,公司负债总额 13,087.64 万元,比年初增加了 1,117.92 万 元,增幅 9.34%。主要负债构成及变动情况如下: - 18 - 2018 年年度股东大会会议资料 单位:人民币 万元 项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 同比变动率% 短期借款 - 500.00 -100.00 应付账款 5,261.50 4,648.93 13.18 预收款项 407.40 314.55 29.52 应付职工薪酬 482.32 562.63 -14.27 应交税费 2,831.72 2,916.38 -2.90 其他应付款 2,396.18 1,391.63 72.18 一年内到期的非流动负债 689.00 10.00 6790.00 流动负债合计 12,068.11 10,344.13 16.67 长期借款 - 185.00 -100.00 长期应付款 672.00 1,176.00 -42.86 递延收益 238.10 259.50 -8.25 递延所得税负债 109.43 5.09 2049.46 非流动负债合计 1,019.53 1,625.59 -37.28 负债合计 13,087.64 11,969.72 9.34 说明: (1)短期借款:短期借款年末余额 0 元,较上年期末余额 500.00 万元减少 100.00%, 主要是公司归还银行短期借款; (2)其他应付款:其他应付款年末余额 2,396.18 万元,较上年期末余额 1,391.66 万 元增长 72.18%,主要系应付新高新药业股权转让款; (3)一年内到期的非流动负债:一年内到期的非流动负债年末余额 689.00 万元,较上 年期末余额 10.00 万元增长 6790.00%,主要系应付方元股权转让款项重分类; (4)长期应付款:长期应付款年末余额 672.00 万元,较上年期末余额 1,176.00 万元 - 19 - 2018 年年度股东大会会议资料 减少 42.86%,主要系应付方元股权转让款项重分类; (5)递延所得税负债:递延所得税负债年末余额 109.43 万元,较上年期末余额 5.09 万元增长 2049.46%,主要系因收购子公司评估增值确认递延所得税负债。 3、净资产 2018 年末,归属于上市公司股东的所有者权益为 97,931.21 万元,比年初余额 91,211.04 万元增加 6,720.17 万元,增幅为 7.37%,主要系报告期内公司留存收益增加。 (二)期间费用 单位:人民币 万元 科 目 本期数 上期数 变动比例(%) 销售费用 10,458.41 10,809.61 -3.25 管理费用 2,105.19 2,124.37 -0.9 研发费用 651.14 670.70 -2.92 财务费用 -74.43 -52.32 42.27 说明: 财务费用变化原因主要系:本期存款利息收入增加以及贷款利息支出减少。 (三)现金流量情况 单位:人民币 万元 项 目 2018 年 2017 年 同比变动率% 经营活动产生的现金流量净额 6,263.53 4,359.75 43.67 投资活动产生的现金流量净额 -4,770.02 -26,068.13 81.70 筹资活动产生的现金流量净额 -2,766.38 28,843.79 -109.59 现金及现金等价物净增加额 -1,272.87 7,135.40 -117.84 说明: (1)经营活动产生的现金流量净额:报告期经营活动产生的现金流量净额为 6,263.53 - 20 - 2018 年年度股东大会会议资料 万元,同比增加 43.67%,主要系报告期内销售回款增加; (2)投资活动产生的现金流量净额:报告期投资活动产生的现金流量净额为-4,770.02 万元,同比增加 81.70%,主要系报告期内公司购买理财产品金额差异及对外投资所致; (3)筹资活动产生的现金流量净额:报告期筹资活动产生的现金流量净额为-2,766.38 万元,同比减少 109.59%,主要系上年收到募集资金;报告期内公司分派现金红利及归还银 行贷款。 陕西康惠制药股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 - 21 - 2018 年年度股东大会会议资料 议案四 关于《2019 年度财务预算报告》的议案 各位股东/股东代表: 根据《中华人民共和国公司法》及《陕西康惠制药股份有限公司章程》的相关规定,公 司编制了《2019 年度财务预算报告》(见附件四)。 本议案已经第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过,请各位 股东及股东代表审议。 附件四:《2019 年度财务决算报告》 陕西康惠制药股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 - 22 - 2018 年年度股东大会会议资料 附件四: 2019 年度财务预算报告 各位股东/股东代表: 一、预算编制基础 根据陕西康惠制药股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展目标,结合公司 2018 年经营业绩及 2019 年市场营销计划、生产经营计划,按照合并报表口径,根据企业会计准 则及相关规定,编制公司 2019 年度的财务预算报告。 二、基本假设 1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。 2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变,所在行业形势、市 场行情无异常变化。 3、国家现有的外汇汇率、贷款利率等无重大改变。 4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。 5、公司的生产经营计划,不受政府行为的重大影响,不存在因市场需求或 供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。 6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成, 各项业务合同顺利达成,并与合同方无重大争议和纠纷,经营政策不需做出重大调整。 7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。 三、2019 年度主要预算指标 2019 年度公司预算营业收入 45,000 万元,同比增长 20%;归属于上市公司股东的净利 润 6,200 万元,同比增长 10%。 四、特别提示 上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计,本预算报告为公司 2019 年度 内控管理控制指标不代表公司 2019 年的盈利预测,亦不代表公司对投资者的承诺,能否实 现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素,存在不确定性,请投资者特别注 意! 陕西康惠制药股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 - 23 - 2018 年年度股东大会会议资料 议案五 关于 2018 年年度报告及其摘要的议案 各位股东/股东代表: 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号- 年度报告的内容与格式》(2017 年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2018 年修订) 等有关规定,公司编制了《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》,具体内容详见 2019 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告。 本议案已经第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过,请各位 股东及股东代表审议。 陕西康惠制药股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 - 24 - 2018 年年度股东大会会议资料 议案六 关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 各位股东/股东代表: 公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项情况报告已编制完成,经上会会计 师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了上会师报字【2019】第 2662 号《陕西康惠制药股 份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》;经国金证券股份有限公司审核并出具了 《国金证券股份有限公司关于陕西康惠制药股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情 况 的 核 查 意 见 》。 具 体 内 容 详 见 2019 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 上披露的公告。 本议案已经第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过,请各位 股东及股东代表审议。 陕西康惠制药股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 - 25 - 2018 年年度股东大会会议资料 议案七 关于 2018 年度利润分配的预案 各位股东/股东代表: 根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果,2018 年度归属于母公司所有者 的净利润为 55,629,181.32 元,依据《公司法》、《公司章程》规定,母公司提取 10%的法定 盈余公积金 5,319,897.36 元,2018 年度实现的可供分配利润为 50,309,283.96 元,加上 以前年度留存未分配利润 339,082,412.84 元,累计可供股东分配利润为 389,391,696.80 元。 2018 年度利润分配预案:以 2018 年 12 月 31 日的公司总股本 99,880,000 股为基数, 向全体股东每 10 股分配现金红利 1.13 元(含税),共计派发现金红利 11,286,440 元(含税), 占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的 20.29%,不以资本公积转增股本,剩余 未分配利润结转至下一年度。 本议案已经第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过,请各位 股东及股东代表审议。 陕西康惠制药股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 - 26 - 2018 年年度股东大会会议资料 议案八 关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案 各位股东/股东代表: 上会会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,严格遵守《中华人民共和 国注册会计师法》等法律法规的规定,遵循独立、客观、公正的职业准则,工作态度积极、 认真负责,圆满地完成了公司 2018 年度各项专项审计及财务报表审计,同时为保持公司财 务审计工作的延续性,经研究决定,建议续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2019 年度财务报告审计和内部控制审计机构,聘期一年。提请公司股东大会授权董事长根 据国家关于中介机构收费标准及相关规定,参照实际工作量的大小及工作开展的复杂程度等 相关因素确定审计费用。 具体内容详见 2019 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告。 本议案已经第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过,请各位 股东及股东代表审议。 陕西康惠制药股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 - 27 - 2018 年年度股东大会会议资料 议案九 关于 2018 年度董事、监事薪酬的议案 各位股东/股东代表: 公司根据实际情况发放了 2018 年度董事、监事薪酬。根据公司《薪酬考核管理办法》 等规定,在公司兼任管理岗位的董事、监事按以上办法发放薪酬,未在公司兼任管理岗位的 董事、监事,不予发放薪酬。 公司董事胡江先生、张俊民先生、侯建平先生、田立新先生及公司监事郝朝军先生、叶 崴涛先生均未在公司兼任管理岗位,不予发放薪酬。在公司兼任管理岗位的董事、监事 2018 年薪酬发放情况如下: 1、董事长、总经理王延岭先生在公司领取薪酬 41.58 万元; 2、董事、副总经理赵敬谊先生在公司领取薪酬 53.17 万元; 3、独立董事舒琳女士在公司领取薪酬 6 万元; 4、独立董事张喜德先生在公司领取薪酬 6 万元; 5、独立董事陈世忠先生在公司领取薪酬 6 万元; 6、监事丁翔先生在公司领取的薪酬为 16.51 万元。 本议案已经第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过,请各位 股东及股东代表审议,股东王延岭先生应对其自身薪酬事项回避回决。 陕西康惠制药股份有限公司董事会、监事会 2019 年 5 月 30 日 - 28 - 2018 年年度股东大会会议资料 议案十 关于修改公司章程的议案 各位股东/股东代表: 陕西康惠制药股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司章程指引》等法律法规,并结合公司实际情况,经公司第三届董事会第十九次会议审议通 过,同意对《陕西康惠制药股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)有关条款进行修订, 具体修订情况如下: 原章程内容 修订后内容 第三章 第二十五条 第三章 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (二)与持有本公司股票的其他公司合 (三)将股份用于员工持股计划或者股权 并; 激励; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 (四)股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议,要求公司收购其股份; 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 (五)将股份用于转换上市公司发行的可 的; 转换为股票的公司债券; (五)法律、行政法规规定以及证券监 (六)上市公司为维护公司价值及股东权 管部门认可的其他情形。 益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的 股份的活动。 活动。 第三章 第二十六条 第三章 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交 公司收购本公司股份,可以选择下列方 易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方 式之一进行: 式进行。 (一)证券交易所集中竞价交易方式; 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五) (二)要约方式; 项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,应当 (三)法律、行政法规规定以及证券监 通过公开的集中交易方式进行。 管部门认可的其他方式。 第三章 第二十七条 第三章 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二) 第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 - 29 - 2018 年年度股东大会会议资料 经股东大会决议。公司依照第二十五条规定 议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,应当 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转 让或者注销。 第三章 第二十八条 第三章 第二十八条 公司依照第二十五条第(三)项规定收 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后, 购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 税后利润中支出;所收购的股份应当一年内 当在 6 个月内转让或者注销。属于本章程第二十五 转让给职工。 条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行 股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注 销。 第四章 第四十八条 第四章 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召 或召集人发出的股东大会通知中所载其他会 集人发出的股东大会通知中所载其他会议地点。 议地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发 召开。经召集人决定,公司还将提供网络视 出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会 频或召集人发出的股东大会通知中所载的其 议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 股东身份的确认方式依照本章程第三十五条 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的规定。 的,视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第 三十五条的规定。 第五章 第一百一十一条 第五章 第一百一十一条 董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 报告工作; (二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、 案; 决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 弥补亏损方案; 案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 发行债券或其他证券及上市方案; 债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司 (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十五 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 的方案; 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 - 30 - 2018 年年度股东大会会议资料 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 公司副总经理、财务负责人、总经理助理等 财务负责人、总经理助理等高级管理人员,并决定 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 其报酬事项和奖惩事项; 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十三)向股东大会提请聘请或更换为 计的会计师事务所; 公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总 (十四)听取公司总经理的工作汇报并 经理的工作; 检查总经理的工作; (十五)对公司因本章程第二十五条第(三) (十五)法律、行政法规、部门规章或 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 本章程授予的其他职权。 司股份作出决议; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 第五章 第一百二十二条 第五章 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 过半数通过。 本章程及有关法律、法规或规范性文件有其他规定 的,从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第六章 第一百三十条 第六章 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司 的高级管理人员。 的高级管理人员。 第六章 第一百三十二条 第六章 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作, (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实 组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方 资方案; 案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (四)拟订公司的基本管理制度; - 31 - 2018 年年度股东大会会议资料 (五)制定公司的具体规章; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 总经理、财务负责人; 理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)拟订因本章程第二十五条第(三)项、 总经理列席董事会会议。 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 票的方案; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 除上述条款修订外,《公司章程》的其他条款不变。 修 订 后 的 章 程 全 文 详 见 2019 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn)披露的《陕西康惠制药股份有限公司章程》。 本议案已经第三届董事会第十九次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。 陕西康惠制药股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 - 32 - 2018 年年度股东大会会议资料 议案十一 关于 2019 年度向金融机构申请授信的议案 各位股东/股东代表: 为满足公司经营资金需求,综合考虑公司未来发展需要,公司(含全资及控股子公司) 2019 年度拟向金融机构(包括但不限于:中国农业银行、招商银行、民生银行、浙商银行、 中国工商银行、交通银行、长安银行、兴业银行等)申请总计不超过 50,000 万元综合授信 额度,具体的授信额度、分项额度及业务品种,最终以各家银行实际审批为准。 以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,以银行与公 司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信 期限内,授信额度可循环使用。 前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项,在不超过上述授信融资额度的前提下,提 请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理相关业务,并签署相关法律文件。 具体内容详见 2019 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告。 本议案已经第三届董事会第十九次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。 陕西康惠制药股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 - 33 - 2018 年年度股东大会会议资料 议案十二 关于 2019 年度预计为控股子公司提供担保的议案 各位股东/股东代表: 为满足控股子公司的业务发展需要,公司 2019 年度拟为控股子公司陕西方元医药生物 有限公司(以下简称“方元医药”)及陕西新高新药业有限公司(以下简称“新高新药业”) 在银行申请的综合授信提供不超过 5000 万元的担保额度,其中,预计为方元医药提供担保 额度 2000 万元,预计为新高新药业提供担保额度 3000 万元(在担保实际发生额不超过以上 担保总额的情况下,2 家公司之间的担保额度可以调剂使用)。控股子公司的其他股东将向 公司提供反担保,届时以签署的相关协议为准。 本次担保额度使用期限不超过一年,自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 授权公司董事长全权签署担保合同等该事项所涉文件,授权期限为自股东大会审议通过 本议案后一年。 具体内容详见 2019 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告。 本议案已经第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过,请各位 股东及股东代表审议。 陕西康惠制药股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 - 34 - 2018 年年度股东大会会议资料 议案十三 关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东/股东代表: 为完善公司治理结构,保障股东依法行使股东权利,确保股东大会高效、平稳、有序、 规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定以及《陕西康 惠制药股份有限公司章程》,公司拟对《股东大会议事规则》进行修订,修订后的《股东大 会议事规则》详见 2019 年 4 月 27 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 本议案已经第三届董事会第十九次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。 陕西康惠制药股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 - 35 - 2018 年年度股东大会会议资料 议案十四 关于修订《独立董事制度》的议案 各位股东/股东代表: 为进一步完善公司的法人治理结构,改善董事会结构,强化对内部董事及经理层的约束 和监督机制,保护中小股东及债权人的利益,促进公司的规范运作,参照中国证监会颁布的 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上市公司治理准则》等有关规定以及《陕 西康惠制药股份有限公司章程》,并结合公司实际情况,公司拟对《独立董事制度》进行修 订 , 修 订 后 的 《 独 立 董 事 制 度 》 详 见 2019 年 4 月 27 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn)。 本议案已经第三届董事会第十九次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。 陕西康惠制药股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 - 36 - 2018 年年度股东大会会议资料 议案十五 关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 各位股东/股东代表: 鉴于公司第三届董事会任期于 2019 年 4 月 26 日已届满,为保证公司的各项工作顺 利进行,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、及《陕西康惠制药股份有限 公司章程》等有关规定,经公司第三届董事会提名委员会的任职资格审查,拟选举王延 岭、田立新、胡江、张俊民、侯建平、赵敬谊为第四届董事会非独立董事,任期自股东 大会审议通过之日起三年。非独立董事候选人简历如下: 1、王延岭,男,1960 年生,中国国籍,澳大利亚永久居留权,经济管理专科学历, 高级工程师。1978 年参加工作,曾任职于西北医疗器械厂、咸阳市重工业局、咸阳市 经协委、咸阳市工业开发公司、咸阳思壮医药保健研究所;1999 年创办陕西康惠制药 有限公司;现任公司董事长兼总经理、康惠控股董事长;陕西省政协委员、陕西省医 药协会副会长、陕西省中药协会副会长、咸阳市医药协会会长。2017 年 9 月至今任陕 西方元医药生物有限公司董事;2018 年 9 月至今任陕西新高新药业有限公司董事,2018 年 12 月至今任陕西康惠医疗连锁管理有限公司董事长。 2、田立新,男,1966 年生,中国香港籍,毕业于美国宾州大学沃顿商学院,工商管 理硕士学历,曾任职于美林证券(MerrillLynch)、摩根证券(J.P.Morgan)和龙科创业 投资管理有限公司,现任 DTCapitalManagementCompanyLimited 公司董事。 3、胡江,男,1964 年生,中国国籍,无境外永久居留权,曾任呼和浩特回民区新 华街道办事处建筑公司采购员、呼和浩特市聚源货栈经理、内蒙古华泰经贸有限责任 公司总经理、康惠有限董事等;现任公司董事、康惠控股董事。 4、张俊民,男,1971 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,曾任职于 呼和浩特电子设备厂、内蒙古华泰商贸有限公司、呼和浩特晨曦工贸有限公司等;曾 担任康惠有限董事;现任公司董事、康惠控股董事。 5、侯建平,男,1961 年生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,药理学教授, 毕业于北京中医药大学;曾任职于陕西省咸阳市药品检验所、陕西中医学院药学系; 曾任康惠有限董事兼总经理;现任公司董事、康惠控股董事、陕西中医药大学药学院 - 37 - 2018 年年度股东大会会议资料 药理学教授。 6、赵敬谊,男,1969 年生,中国国籍,无境外永久居留权,中国人民大学商学院 工商管理 EMBA 班结业;曾任陕西中医学院制药厂销售科科长、康惠有限董事;现任公 司董事、副总经理、康惠控股董事。 本议案已经第三届董事会第十九次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。 陕西康惠制药股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 - 38 - 2018 年年度股东大会会议资料 议案十六 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 各位股东/股东代表: 鉴于公司第三届董事会任期于 2019 年 4 月 26 日已届满,为保证公司的各项工作顺 利进行,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、及《陕西康惠制药股份有限 公司章程》等有关规定,经公司第三届董事会提名委员会的任职资格审查,拟选举舒琳、 张喜德、陈世忠为第四届董事会独立董事,任期自股东大会审议通过之日起三年。独立 董事候选人简历如下: 1、舒琳,女,1969 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,注册会计师; 历任西安石油大学校医院办公室主任、计划财务处预算科科长、计划财务处会计科科 长;现任西安石油大学计划财务处资金管理科科长、公司独立董事。 2、张喜德,男,1951 年生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于陕西中医学院, 硕士研究生学历,教授;曾任陕西中医学院科研处副处长、处长、陕西中医学院杂志 社社长、主编,已于 2011 年 9 月退休;曾兼任国家自然科学基金课题评审专家、国家 中医药管理局科研三级实验室评审专家、中华中医药学会科学技术奖评审专家、陕西 省中医药管理局科研项目审评专家、陕西省科技期刊审读评优专家、陕西省中医药学 会常务理事、陕西省医学会科研管理分会常务理事、陕西省药理学会临床药理专业委 员会常委、陕西中医学院学术委员会委员、职称评定委员会委员;现任公司独立董事。 3、陈世忠,男,1962 年生,中国国籍,无境外永久居留权,中国药科大学博士、 北京医科大学博士后、教授、博士生导师;曾任陕西省汉中地区药品检验所中药师、 陕西中药研究所主管中药师;1996 年至今在北京大学药学院从事中药和天然药物研究 和教学工作;承担 13 项国家部委和省市级科研项目、完成 6 项国家合作和企业课题; 研究成果曾获国家科技进步二、三等奖、中医药管理局科技进步一等奖、北京市科技 进步三等奖等多项奖项;现任北京大学药学院中药研究室主任、公司独立董事。 本议案已经第三届董事会第十九次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。 陕西康惠制药股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 - 39 - 2018 年年度股东大会会议资料 议案十七 关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案 各位股东/股东代表: 鉴于公司第三届监事会任期于 2019 年 4 月 26 日已届满,为保证公司的各项工作顺 利进行,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、及《陕西康惠制药股份有限 公司章程》等有关规定,拟选举郝朝军、赵宏旭为第四届监事会股东代表监事,任期自 股东大会审议通过之日起三年。股东代表监事候选人简历如下: 1、郝朝军,男,1964 年生,澳大利亚永久居留权,硕士研究生,中医主治医师; 曾任陕西省澄城县中医院医生、咸阳制药厂销售科长、厂长助理、陕西天禄堂制药公 司董事长、康惠有限副董事长;现任公司监事会主席、康惠控股副董事长兼总经理。 2、赵宏旭,男,1971 年生,临床医学专业,工商管理硕士学位。2003 年元月起 在陕西康惠制药有限公司从事销售管理工作,曾任销售公司省区经理、销售副总经理; 自 2009 年 12 月至今在陕西康惠制药股份有限公司直营事业部工作,先后担任华中大 区经理、河南省区经理。长期从事一线销售管理工作,深知本行业发展的内外环境, 娴熟产品销售的各个环节,善于开拓发展市场,并实施有效管理。 本议案已经第三届监事会第十二次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。 陕西康惠制药股份有限公司监事会 2019 年 5 月 30 日 - 40 - 2018 年年度股东大会会议资料 陕西康惠制药股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告 各位股东/股东代表: 作为陕西康惠制药股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共 和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《陕西康惠制药股份有限公 司章程》(以下简称“公司章程”)及《陕西康惠制药股份有限公司独立董事制度》(以下简 称“独立董事制度”)等相关法律、法规的规定,我们在 2018 年度工作中认真审议董事会的 各项议案,充分发挥作为独立董事的独立作用,审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利, 积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议,对公司董事会审议的相关重大事项发表 了公正、客观的独立意见,为公司的长远发展出谋划策,对董事会的科学决策、规范运作以 及公司发展起到了积极作用,切实维护公司整体利益,维护公司股东尤其是中小股东的合法 权益。现就 2018 年度履职情况汇报如下: 一、独立董事基本情况 (一)个人履历 陈世忠先生:1962 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1996 年至今,任北京大学 学药学院教授、博士生导师、中药研究室主任。2015 年 4 月起任公司独立董事。2017 年 6 月被陕西中医药大学聘为特聘教授。 舒琳女士:1969 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,注册会计师。2006 年至 2010 年任西安石油大学计划财务处会计科科长;2010 年至今任西安石油大学计划财务处资金管 理科科长。2015 年 4 月年起任公司独立董事,无对外兼任其他职务。 张喜德先生:1951 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,教授。1976 年至 1988 年, 陕西中医学院毕业留校任教师;1988 年至 2004 年任陕西中医学院科研处任副处长、处长; 2004 年至 2011 年任陕西中医学院杂志社任社长、主编。2011 年 10 月退休。在 2015 年 4 - 41 - 2018 年年度股东大会会议资料 月起任公司独立董事,无对外兼任其他职务。 (二)是否存在影响独立性的说明 1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或 间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十大股东、不在直接或间接持 有该公司已发行股份的 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东任职、不在 公司实际控制人及附属企业任职; 2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没 有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未披露的其他利益。 因此,我们与公司无任何关联关系,不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 (一)参与董事会、股东大会情况 2018 年度,公司召开了 5 次董事会和 1 次股东大会,我们依法出席会议并认真履行职 责,发挥专业优势,积极参与讨论并提出合理的建议,为公司董事会做出科学决策起到了积 极作用。报告期内出席会议情况如下: 参加董事会情况 参加股东大会 独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大 是否出席年度 姓名 事会次数 次数 次数 次数 会次数 股东大会 陈世忠 5次 5次 0 0 1 是 舒 琳 5次 5次 0 0 1 是 张喜德 5次 5次 0 0 1 是 公司 2018 年董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大事项均履行了相关的 审批程序,合法有效。我们对 2018 年公司董事会所审议的各项议案均投赞成票,未提出异 - 42 - 2018 年年度股东大会会议资料 议,公司管理层能按照决议要求切实落实相关工作。 (二)参与董事会下设各专门委员会情况 公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个 专门委员会,我们担任了战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 召集人及委员。报告期内,战略与发展委员会召开了 4 次会议,审计委员会召开了 4 次会议, 薪酬与考核委员会召开了 1 次会议,提名委员会召开了 2 次会议。我们均按照《公司章程》、 《独立董事制度》的有关规定,以认真、负责的工作态度,独立、客观地判断立场,对各自 职责范围内的事恪尽职守、严格审议,切实发挥了应有的作用。 (三)对公司进行现场调查的情况 2018 年度,身为公司的独立董事,我们对公司进行了多次的现场考察,与相关人员沟 通,深入了解公司的生产运营情况,与公司其他董事、高级管理人员和相关工作人员保持密 切联系,及时熟悉公司各重大事项的进展情况,关心公司的发展情况。 (四)保护中小股东合法权益方面所做的工作 2018 年度本人有效地履行了独立董事的职责,对于每次需董事会审议的各项议案都认 真分析研究,以最大化的维护公司及股东的各项权益。对所提供的议案材料进行认真审核, 在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。 深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行情况、董事会决议执行 情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项,查阅有关资料,与相关人员沟通, 关注公司的经营、治理情况。 对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露 的真实、准确、及时、完整,切实保护中小股东的利益。 监督和检查董事、高管履职情况,积极有效地履行了独立董事的职责,促进了董事会决 策的科学性和客观性,切实的维护了公司和中小股东的利益。积极学习相关法律法规和规章 制度。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (1)关联交易情况 - 43 - 2018 年年度股东大会会议资料 报告期内,公司无关联交易情况。 (2)对外担保及资金占用情况 报告期内,公司为控股子公司新高新药业在招商银行申请的 800 万元贷款提供担保(已 签担保合同,但截止 2018 年末,该笔贷款尚未提款),担保对象为合并报表范围内的控股子 公司,风险可控,不存在其他对外担保情形。 报告期内,不存在关联方违规占用公司资金的情况。 (3)募集资金的使用情况 自募集资金到位以来,公司一直严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法(2013 年修订)》、《陕西康惠制药股份有限公司募集资金管理办法》及公司章 程等的有关规定存放、使用、管理募集资金。 为了提高暂时闲置募集资金使用效率,合理利用资金,创造更大的经济效益,在确保不 影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,经公司董事会、股东大会审议通过, 对最高额度不超过 23,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,分别购买了招商银行及 民生银行的结构性存款。 报告期内,我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,我们认为:募集资金 的存放和使用过程符合相关法规和制度要求,不存在违规情况,不存在变相改变募集资金用 途、损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 (4)高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内,根据相关法律、法规和公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规 定,我们认真履行职责,从工作安排的落实情况及岗位职责要求等方面,对公司高级管理人 员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为:本年度公司高级管理人员薪酬方案符合相关薪酬 政策,程序合法合规,与公司披露的情况相符。 (5)业绩预告及业绩快报情况 报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。 (6)聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内,公司续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务报告及 - 44 - 2018 年年度股东大会会议资料 内控报告审计机构,未更换会计师事务所。 (7)现金分红及其他投资者回报情况 公司 2017 年利润分配预案经 2017 年度股东大会审议通过并于 2018 年 6 月实施完毕。 具体分配方案为:以 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 99,880,000 股为基数,向全体股东每 10 股分配现金红利 2 元(含税),共计派发现金红利 19,976,000 元(含税),不以资本公积 转增股本,剩余未分配利润 339,082,412.84 元结转至下一年度,我们同意此次利润分配预 案。我们认为:公司 2017 年度利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》的相关规定, 符合公司当前的实际情况,符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。 (8)公司及股东承诺履行情况 报告期内,公司及股东均严格履行承诺事项,未出现公司、控股股东、实际控制人和其 他股东违反承诺事项的情况。 (9)信息披露的执行情况 报告期内,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办 法》等相关法律法规和规范性文件以及《陕西康惠制药股份有限公司信息披露管理制度》的 规定履行信息披露义务,公告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,保证信息披露工作的及时性和公平性,切实维护了公司股东的合法权益。 (10)内部控制的执行情况 报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等规范性文 件要求,结合公司实际经营情况,督促公司内控工作相关机构,全面展开内部控制的建设、 执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。我们认为公司的内部控制体系以具 体有合法性、合理性、合规性和有效性。 (11)董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门 委员会。报告期内,公司董事会及下属四个专门委员会依照相关法律法规以及公司相关制度 召开会议并对相关事项进行了审批。我们认为,公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、 合规、有效。 - 45 - 2018 年年度股东大会会议资料 四、总体评价与建议 报告期内 ,作为公司的独立董事,我们严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规 定,本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度 ,切实履行职责,行使 职权,发挥独立董事的作用,对相关事项发表了独立意见,切实维护了公司整体利益及全体 股东的合法权益。 2019 年,我们将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和全体股东负责的态度, 严格遵守法律法规及《公司章程》的规定和要求,履行独立董事职责、义务,进一步加强与 公司董事、监事和管理层的沟通,密切关注公司的生产经营活动,加强学习,为维护广大投 资者,尤其是中小投资者的合法权益有效地发挥独立董事作用。 特此报告 独立董事:舒琳 张喜德 陈世忠 2019 年 5 月 30 日 - 46 -