证券代码:300056 证券简称:三维丝 公告编号:2019-028 厦门三维丝环保股份有限公司 关于非公开发行公司债券的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 厦门三维丝环保股份有限公司〔以下简称“公司”〕于 2019 年 3 月 14 日召 开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议,会议审议通过了《关于 公司符合非公开发行公司债券条件的提案》、《关于公司非公开发行公司债券方案 的提案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开 发行公司债券具体事宜的提案》;为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、 满足公司资金需求、降低公司融资成本,公司拟非公开发行公司债券(以下简称 “本次公司债券”)。现将相关事项公告如下: 一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明 为进一步改善债务结构,拓宽公司融资渠道,满足公司资金需求,降低公司 融资成本,公司拟非公开发行公司债券。 根据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关 法律法规和规范性文件的规定,经对公司经营情况、财务情况及非公开发行公司 债券的相关事项逐项自查,董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于 上市公司面向合格投资者非公开发行公司债券的规定,且不存在《非公开发行公 司债券项目承接负面清单指引》规定的情形,具备非公开发行公司债券的条件和 资格。 第1页 / 共8页 二、关于公司非公开发行公司债券的方案 为进一步改善债务结构,拓宽公司融资渠道,满足公司资金需求,降低公司 融资成本,根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等 有关法律法规及规范性文件的规定,结合对目前债券市场和公司资金需求情况的 分析,公司拟非公开发行公司债券。 本次非公开发行公司债券的具体方案如下: 1、发行规模 本次公司债券发行规模为不超过人民币 5 亿元(含 5 亿元),具体发行规模提 请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确 定。 2、发行方式 本次公司债券在获准发行后,可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请 股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。 3、票面金额 本次公司债券每一张票面金额为 100 元。 4、发行价格 本次公司债券按面值平价发行。 5、发行对象及向公司股东配售的安排 本次公司债券仅面向符合相关法律法规规定的合格投资者非公开发行,不得 采用广告、公开劝诱和变相公开方式,每次发行对象不得超过二百人。不向公司 原股东优先配售。 第2页 / 共8页 6、债券期限 本次公司债券期限不超过 5 年(含 5 年),可以为单一期限品种,也可以为多 种期限的混合品种,具体期限结构(包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售 条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容)、 期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场 情况确定。 7、债券利率及确定方式 本次公司债券为固定利率债券,本次公司债券的票面利率将根据网下询价结 果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致,并经监管部门备案后确定。 债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。 8、还本付息的期限和方式 本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息 随本金一起支付。 9、募集资金用途 扣除发行费用后,本次债券募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结 构、补充流动资金以及法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董 事会根据公司财务状况与资金需求情况在前述范围内确定。 10、独家主承销商、簿记管理人 公司本次发行公司债券拟聘用的独家主承销商、簿记管理人,由股东大会授 权公司董事长选定并与其签订相关协议。 11、承销方式 本次公司债券由主承销商以余额包销方式承销。 12、拟挂牌场所 第3页 / 共8页 公司在本次发行结束后,在满足挂牌转让条件的前提下,可向深圳证券交易 所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请;经监管部门批准,本次公司债券亦可 在法律允许的其他交易场所挂牌转让交易。董事会可根据实际情况确定是否挂牌 转让。 13、偿债保障措施 提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按 期偿付债券本息时,在法律法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况做出 如下决议并采取相应措施: ⑴不向股东分配利润; ⑵暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; ⑶调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; ⑷主要责任人不得调离。 14、决议的有效期 本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。 三、授权事项 为保证合法、高效地完成本次非公开发行公司债券的工作,依照《公司法》、 《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》 的有关规定,拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的全 部事宜。 具体包括但不限于: 1、依据国家法律法规、证券监管部门相关规定及公司股东大会决议,根据公 司和债券市场的具体情况,在股东大会通过的具体发行方案框架范围内制定及调 第4页 / 共8页 整本次公司债券的实施方案及具体发行条款,包括但不限于具体发行数量、是否 分期发行及发行期数、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、 具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、具体募集资金用途、债券 挂牌转让等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜。 2、决定聘请主承销商、簿记管理人以及其他中介机构,协助办理本次发行公 司债券的申报事宜,以及在本次发行公司债券完成后,办理本次发行公司债券的 挂牌转让、备案、还本付息等事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完 成与本次公司债券发行及挂牌转让、备案相关的所有必要的文件、合同、协议、 合约(包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议及其他法律文件 等)。 3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人,签署受托管理协议以及制定债 券持有人会议规则。 4、依据实际情况,决定本次债券是否采取增信措施。 5、除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外, 依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化,对与本次非公开发行公司债券有 关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的 发行工作。 6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,在 法律法规允许的范围内,根据公司和市场具体情况做出如下决议并采取相应措施: ⑴不向股东分配利润; ⑵暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; ⑶调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; ⑷主要责任人不得调离。 第5页 / 共8页 7、办理与本次公司债券发行及挂牌转让、备案有关的其他事项。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人 士。前述获授权人士有权根据公司股东大会决议及董事会的授权,代表公司在本 次发行过程中处理与本次发行、备案、挂牌转让有关的事宜,包括但不限于根据 有关监管部门的要求编制、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关 文件及其他法律文件。 本授权的期限自股东大会审议通过之日起 24 个月。 四、审批程序 本次非公开发行公司债券已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。其 中: 独立董事洪春常先生表示:公司非公开发行公司债券应结合公司财务实际状 况及债券市场情况而定,目前暂时不适合进行非公开发行公司债券。 除独立董事洪春常先生外,其他独立董事均同意公司非公开发行公司债券, 同意董事会拟定的具体方案,同意将相关提案提交董事会会议、股东大会审议表 决,同意董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开 发行公司债券具体事宜。 公司第四届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行公司债券的提案, 其中: 董事陈玲瑜女士认为:根据法律法规和规范性文件的规定,因债券发行规模 尚未确定,综合当前的财务数据,暂时无法判断是否符合发行债券的条件;本次 非公开发行公司债券的具体方案尚未明确,若能对市场进行评估并对偿债能力进 行充分预测后再行审议或将更为稳妥。 董事叶守斌先生、董事许新新女士、独立董事洪春常先生认为:公司非公开 第6页 / 共8页 发行公司债券应结合公司财务实际状况及债券市场情况而定,目前暂时不适合进 行非公开发行公司债券。 除董事陈玲瑜女士、董事叶守斌先生、董事许新新女士、独立董事洪春常先 生外,其他董事、独立董事均同意公司非公开发行公司债券,同意董事会拟定的 具体方案,同意将相关提案提交董事会会议、股东大会审议表决,同意董事会提 请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券具 体事宜。 公司第四届监事会第五次会议审议通过了本次非公开发行公司债券的提案, 其中: 监事周荣德先生认为:公司非公开发行公司债券应结合公司财务实际状况及 债券市场情况而定,目前暂时不适合进行非公开发行公司债券。 除监事周荣德先生外,其他监事均同意公司非公开发行公司债券,同意董事 会拟定的具体方案,同意将相关提案提交监事会会议、股东大会审议表决。 本提案相关事项尚需提交公司股东大会表决。 公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次非公开发行公司债券的相关 后续事宜。 五、备查文件 1、第四届董事会第五次会议决议 2、第四届监事会第五次会议决议 3、深圳证券交易所要求的其他文件 特此公告! 第7页 / 共8页 厦门三维丝环保股份有限公司 董事会 二〇一九年三月十五日 第8页 / 共8页