嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 深证基本面120交易型开放式指数证券投资基金 更新招募说明书 (2018 年第 2 号) 基金管理人:嘉实基金管理有限公司 基金托管人:中国银行股份有限公司 重要提示 (一)深证基本面120交易型开放式指数证券投资基金(以下简称“本基金或基金”) 根据2011年6月9日中国证券监督管理委员会《关于核准深证基本面120交易型开放式指数证 券投资基金及其联接基金募集的批复》(证监许可[2011]906号)和2011年6月22日《关于深 证基本面120交易型开放式指数证券投资基金及联接基金募集时间安排的确认函》(基金部 函[2011]396号)的核准,进行募集。本基金类型为交易型开放式。本基金基金合同于2011 年8月1日正式生效,自该日起本基金管理人正式开始管理本基金。 (二)本招募说明书是对原《深证基本面120交易型开放式指数证券投资基金招募说明 书》的定期更新,原招募说明书与本招募说明书不一致的,以本招募说明书为准。基金管理 人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准,但中国证 监会对本基金募集的核准,并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证,也不 表明投资于本基金没有风险。 (三)本基金投资于证券市场,基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动,投资者 在投资本基金前,应全面了解本基金的产品特性,充分考虑自身的风险承受能力,理性判断 市场,并承担基金投资中出现的各类风险,包括:因政治、经济、社会等环境因素对证券价 格产生影响而形成的系统性风险、个别证券特有的非系统性风险、基金管理人在基金管理实 施过程中产生的基金管理风险、本基金的特定风险等等。深证基本面120交易型开放式指数 证券投资基金被动跟踪标的指数“深证基本面120指数”,因此,本基金的业绩表现与深证基 本面120指数的表现密切相关。同时,本基金为股票型基金,其长期平均风险和预期收益率 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 高于混合型基金、债券型基金、及货币市场基金。投资者在投资本基金之前,请仔细阅读本 基金的招募说明书和基金合同,全面认识本基金的风险收益特征和产品特性,并充分考虑自 身的风险承受能力,理性判断市场,谨慎做出投资决策。 (四)投资有风险,投资者申购基金份额时应认真阅读本招募说明书。 (五)基金的过往业绩并不预示其未来表现。 (六)基金管理人承诺以恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产, 但不保证基金一定盈利,也不向投资者保证最低收益。 (七)本招募说明书已经本基金托管人复核。本招募说明书所载内容截止日为2018年8 月1日(特别事项注明除外),有关财务数据和净值表现截止日为2018年6月30日(未经审计)。 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 目 录 一、绪 言 ......................................................................................................................................... 1 二、释 义 ......................................................................................................................................... 2 三、基金管理人 ................................................................................................................................ 7 四、基金托管人 .............................................................................................................................. 16 五、相关服务机构 .......................................................................................................................... 18 六、基金的募集 .............................................................................................................................. 21 七、基金合同的生效 ...................................................................................................................... 25 八、基金份额的交易 ...................................................................................................................... 26 九、基金份额的申购、赎回 ........................................................................................................... 27 十、基金的非交易过户等其他业务 ............................................................................................... 38 十一、基金的投资 .......................................................................................................................... 39 十二、基金的业绩 .......................................................................................................................... 48 十三、基金的融资、融券............................................................................................................... 49 十四、基金的财产 .......................................................................................................................... 49 十五、基金资产估值 ...................................................................................................................... 50 十六、基金的收益与分配............................................................................................................... 53 十七、基金的费用与税收............................................................................................................... 54 十八、基金的会计与审计............................................................................................................... 56 十九、基金的信息披露 .................................................................................................................. 57 二十、风险揭示 .............................................................................................................................. 60 二十一、基金合同的终止与基金财产的清算 ................................................................................ 64 二十二、基金合同内容摘要 ........................................................................................................... 66 二十三、基金托管协议的内容摘要 ............................................................................................... 78 二十四、对基金份额持有人的服务 ............................................................................................... 87 二十五、其他应披露事项............................................................................................................... 87 二十六、招募说明书存放及查阅方式............................................................................................ 88 二十七、备查文件 .......................................................................................................................... 88 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 一、绪 言 本《招募说明书》依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、 《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称《运作办法》)、《证券投资基金销售 管理办法》(以下简称《销售办法》)、《证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称《信 息披露办法》)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称“《流 动性风险管理规定》”)、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第5号<招募说明书的内 容与格式>》等有关法律法规以及《深证基本面120交易型开放式指数证券投资基金基金合同》 编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其 真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集 的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息,或对本 招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写,并经中国证监会核准。基金合同是约定基金 当事人之间权利、义务的法律文件。如本招募说明书内容与基金合同有冲突或不一致之处, 均以基金合同为准。基金投资者自依基金合同取得基金份额,即成为基金份额持有人和本基 金合同的当事人,其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受,并按照《基 金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人 的权利和义务,应详细查阅基金合同。 1 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 二、释 义 本《招募说明书》中除非文意另有所指,下列词语有如下含义: 基金或本基金 指深证基本面 120 交易型开放式指数证券投资基金; 基金合同 指《深证基本面 120 交易型开放式指数证券投资基金基金合同》及 对基金合同的任何有效修订和补充; 招募说明书或本招募 指《深证基本面 120 交易型开放式指数证券投资基金招募说明书》 说明书 及其定期更新; 基金份额发售公告 指《深证基本面 120 交易型开放式指数证券投资基金基金份额发售 公告》; 托管协议 指《深证基本面 120 交易型开放式指数证券投资基金托管协议》及 其任何有效修订和补充; 中国 中华人民共和国(仅为本招募说明书目的不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾地区) 中国证监会 指中国证券监督管理委员会; 中国银监会 指中国银行业监督管理委员会; 《基金法》 指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五 次会议通过的自 2004 年 6 月 1 日起实施的《中华人民共和国证券 投资基金法》及不时做出的修订; 《销售办法》 指 2004 年 6 月 25 日由中国证监会公布并于 2004 年 7 月 1 日起实 施的《证券投资基金销售管理办法》及不时做出的修订; 《运作办法》 指 2004 年 6 月 29 日由中国证监会公布,于 2004 年 7 月 1 日起实 施并于 2014 年 7 月 7 日修订的《公开募集证券投资基金运作管理 办法》及不时做出的修订; 《信息披露办法》 指中国证监会 2004 年 6 月 8 日颁布并于 2004 年 7 月 1 日实施的《证 券投资基金信息披露管理办法》及不时作出的修订; 《流动性风险管理规 指中国证监会 2017 年年 8 月 31 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公 定》 开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其 不时做出的修订; 深交所《业务细则》 指《深圳证券交易所交易型开放式指数基金业务实施细则》; 交易型开放式指数证 指《深圳证券交易所交易型开放式指数基金业务实施细则》定义的 券投资基金 “交易型开放式指数基金”,即是指经依法募集的,以跟踪特定证 券指数为目标的开放式基金,其基金份额用组合证券进行申购、赎 回,并在深圳证券交易所上市交易; 2 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 ETF 联接基金 指将绝大多数基金财产投资于本基金,与本基金的投资目标类似, 紧密跟踪业绩比较基准,追求跟踪偏离度和跟踪误差最小化,采用 开放式运作方式的基金; 元 指人民币元; 基金管理人 指嘉实基金管理有限公司; 基金托管人 指中国银行股份有限公司; 登记结算业务 指《中国证券登记结算有限责任公司关于深圳证券交易所上市的交 易型开放式指数基金登记结算业务实施细则》定义的基金份额的登 记、托管和结算业务; 登记结算机构 指办理本基金登记结算业务的机构。本基金的登记结算机构为中国 证券登记结算有限责任公司; 投资者 指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和法律法规或中 国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者; 个人投资者 指依据中国有关法律法规可以投资于证券投资基金的自然人; 机构投资者 指在中国境内合法注册登记或经有权政府部门批准设立和有效存 续并依法可以投资于证券投资基金的企业法人、事业法人、社会团 体或其他组织; 合格境外机构投资者 指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相关法律 法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国 境外的机构投资者; 基金份额持有人大会 指按照基金合同第十部分之规定召集、召开并由基金份额持有人或 其合法的代理人进行表决的会议; 基金募集期 指基金合同和招募说明书中载明,并经中国证监会核准的基金份额 募集期限,自基金份额发售之日起最长不超过 3 个月; 基金合同生效日 指募集结束,基金募集的基金份额总额、募集金额和基金份额持有 人人数符合相关法律法规和基金合同规定的,基金管理人依据《基 金法》向中国证监会办理备案手续后,中国证监会的书面确认之日; 存续期 指基金合同生效至终止之间的不定期期限; 工作日 指深圳证券交易所的正常交易日; 认购 指在基金募集期内,投资者按照基金合同的规定申请购买本基金基 金份额的行为; 申购 指在基金合同生效后的存续期间,投资者申请购买本基金基金份额 的行为; 赎回 指在基金合同生效后的存续期间,基金份额持有人按基金合同规定 3 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 的条件申请将其持有的本基金基金份额兑换为基金合同约定的对 价资产的行为; 申购赎回清单 由基金管理人编制的用以公告申购对价、赎回对价等信息的文件; 申购对价 投资者申购基金份额时,按基金合同和招募说明书规定应交付的组 合证券、现金替代、现金差额及其他对价; 赎回对价 基金份额持有人赎回基金份额时,基金管理人按基金合同和招募说 明书规定应交付给赎回人的组合证券、现金替代、现金差额及其他 对价; 标的指数 中证指数有限公司编制并发布的深证基本面 120 指数及其未来可能 发生的变更; 组合证券 指本基金标的指数所包含的全部或部分证券; 完全复制法 一种构建跟踪指数的投资组合的方法。通过购买标的指数中的所有 成份证券,并且按照每种成份证券在标的指数中的权重确定购买的 比例,以达到复制指数的目的; 最小申购赎回单位 本基金申购份额、赎回份额的最低数量,投资者申购或赎回的基金 份额应为最小申购赎回单位的整数倍; 现金替代 申购或赎回过程中,投资者按基金合同和招募说明书的规定,用于 替代组合证券中部分证券的一定数量的现金; 现金差额 最小申购赎回单位的资产净值与按当日收盘价计算的最小申购赎 回单位中的组合证券市值和现金替代之差;投资者申购或赎回时应 支付或应获得的现金差额根据最小申购赎回单位对应的现金差额、 申购或赎回的基金份额数计算; 预估现金部分 由基金管理人计算并在 T 日申购赎回清单中公布的当日现金差额 预估值,预估现金部分由申购赎回代理券商预先冻结; 基金份额参考净值 深圳证券交易所在交易时间内根据申购赎回清单中的组合证券的 实时市值并加计含预估现金部分所计算发布的基金份额参考净值, 简称 IOPV; 指令 指基金管理人在管理基金资产时,向基金托管人发出的资金划拨及 实物券调拨等指令; 代销机构 指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件,取得基金代销 业务资格并接受基金管理人委托,代为办理基金认购、申购、赎回 和其他基金业务的机构,包括发售代理机构和申购赎回代理券商 (代办证券公司); 销售机构 指基金管理人及本基金代销机构; 4 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 基金销售网点 指基金管理人的直销中心及基金代销机构的代销网点; 发售代理机构 指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件,由基金管理人 指定的代理本基金发售业务的机构; 申购赎回代理券商 符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件,由基金管理人指 定的办理本基金申购、赎回业务的证券公司,又称为代办证券公司; 指定媒体 指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊和互联网网站或其 他媒体; 开放日 指为投资者办理基金申购、赎回等业务的工作日; T 日 指投资者向销售机构提出申购、赎回或其他业务申请的开放日; T+n 日 指 T 日后(不包括 T 日)第 n 个工作日,n 指自然数; 收益评价日 指基金管理人计算本基金净值增长率与标的指数增长率差额之日; 基金净值增长率 收益评价日基金份额净值与基金上市前一日基金份额净值之比减 去 1 乘以 100%(期间如发生基金份额折算,则以基金份额折算日 为初始日重新计算); 标的指数同期增长率 收益评价日标的指数收盘值与基金上市前一日标的指数收盘值之 比减去 1 乘以 100%(期间如发生基金份额折算,则以基金份额折 算日为初始日重新计算); 基金资产总值 指基金持有的各类有价证券、银行存款本息、应收款项以及以其他 资产等形式存在的基金资产的价值总和; 基金资产净值 指基金资产总值减去基金负债后的价值; 基金份额净值 指以计算日基金资产净值除以计算日基金份额余额所得的单位基 金份额的价值; 基金资产估值 指计算、评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产净值和基金 份额净值的过程; 流动性受限资产 指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予 以变现的资产,包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回购 与银行定期存款(含协议约定有条件提前支取的银行存款)、停牌 股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行 人债务违约无法进行转让或交易的债券等; 法律法规 指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法 规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规 的不时修改和补充; 不可抗力 指任何无法预见、无法克服、无法避免的事件和因素,包括但不限 于洪水、地震及其他自然灾害、战争、疫情、骚乱、火灾、政府征 5 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 用、没收、法律变化、突发停电、电脑系统或数据传输系统非正常 停止以及其他突发事件、证券交易场所非正常暂停或停止交易等。 6 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 三、基金管理人 (一)基金管理人基本情况 1、基本信息 名称 嘉实基金管理有限公司 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期53层09-11单元 办公地址 北京市建国门北大街8号华润大厦8层 法定代表人 赵学军 成立日期 1999年3月25日 注册资本 1.5 亿元 股权结构 中诚信托有限责任公司40%,德意志资产管理(亚洲)有限公司30%,立 信投资有限责任公司30%。 存续期间 持续经营 电话 (010)65215588 传真 (010)65185678 联系人 胡勇钦 嘉实基金管理有限公司经中国证监会证监基字[1999]5 号文批准,于 1999 年 3 月 25 日成立,是中国第一批基金管理公司之一,是中外合资基金管理公司。公司注册地上海,总 部设在北京并设深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州、北京怀柔、武汉分公司。公 司获得首批全国社保基金、企业年金投资管理人、QDII 资格和特定资产管理业务资格。 2.管理基金情况 截止2018年8月30日,基金管理人共管理1只封闭式证券投资基金、144只开放式证券 投资基金,具体包括嘉实元和、嘉实成长收益混合、嘉实增长混合、嘉实稳健混合、嘉实债 券、嘉实服务增值行业混合、嘉实优质企业混合、嘉实货币、嘉实沪深300ETF联接(LOF)、 嘉实超短债债券、嘉实主题混合、嘉实策略混合、嘉实海外中国股票混合(QDII)、嘉实研 究精选混合、嘉实多元债券、嘉实量化阿尔法混合、嘉实回报混合、嘉实基本面50指数 (LOF)、嘉实价值优势混合、嘉实稳固收益债券、嘉实H股指数(QDII-LOF)、嘉实主题新 动力混合、嘉实多利分级债券、嘉实领先成长混合、嘉实深证基本面120ETF、嘉实深证基 本面120ETF联接、嘉实黄金(QDII-FOF-LOF)、嘉实信用债券、嘉实周期优选混合、嘉实 7 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 安心货币、嘉实中创400ETF、嘉实中创400ETF联接、嘉实沪深300ETF、嘉实优化红利混 合、嘉实全球房地产(QDII)、嘉实理财宝7天债券、嘉实增强收益定期债券、嘉实纯债债 券、嘉实中证中期企业债指数(LOF)、嘉实中证500ETF、嘉实增强信用定期债券、嘉实 中证500ETF联接、嘉实中证中期国债ETF、嘉实中证金边中期国债ETF联接、嘉实丰益纯债 定期债券、嘉实研究阿尔法股票、嘉实如意宝定期债券、嘉实美国成长股票(QDII)、嘉 实丰益策略定期债券、嘉实丰益信用定期债券、嘉实新兴市场债券、嘉实绝对收益策略定期 混合、嘉实宝A/B、嘉实活期宝货币、嘉实1个月理财债券、嘉实活钱包货币、嘉实泰和混 合、嘉实薪金宝货币、嘉实对冲套利定期开放混合、嘉实中证医药卫生ETF、嘉实中证主要 消费ETF、嘉实中证金融地产ETF、嘉实3个月理财债券、嘉实医疗保健股票、嘉实新兴产业 股票、嘉实新收益混合、嘉实沪深300指数研究增强、嘉实逆向策略股票、嘉实企业变革股 票、嘉实新消费股票、嘉实全球互联网股票、嘉实先进制造股票、嘉实事件驱动股票、嘉实 快线货币、嘉实新机遇混合发起式、嘉实低价策略股票、嘉实中证金融地产ETF联接、嘉实 新起点混合、嘉实腾讯自选股大数据策略股票、嘉实环保低碳股票、嘉实创新成长混合、嘉 实智能汽车股票、嘉实新财富混合、嘉实新起航混合、嘉实稳瑞纯债债券、嘉实稳祥纯债债 券、嘉实新常态混合、嘉实新优选混合、嘉实新趋势混合、嘉实新思路混合、嘉实沪港深精 选股票、嘉实稳盛债券、嘉实稳鑫纯债债券、嘉实安益混合、嘉实文体娱乐股票、嘉实稳泽 纯债债券、嘉实惠泽混合(LOF)、嘉实成长增强混合、嘉实策略优选混合、嘉实主题增强 混合、嘉实研究增强混合、嘉实优势成长混合、嘉实稳荣债券、嘉实农业产业股票、嘉实价 值增强混合、嘉实新添瑞混合、嘉实现金宝货币、嘉实增益宝货币、嘉实物流产业股票、嘉 实丰安6个月定期债券、嘉实新添程混合、嘉实稳元纯债债券、嘉实稳熙纯债债券、嘉实新 能源新材料股票、嘉实新添华定期混合、嘉实丰和灵活配置混合、嘉实定期宝6个月理财债 券、嘉实沪港深回报混合、嘉实现金添利货币、嘉实原油(QDII-LOF)、嘉实前沿科技沪港 深股票、嘉实稳宏债券、嘉实中关村A股ETF、嘉实稳华纯债债券、嘉实6个月理财债券、嘉 实稳怡债券、嘉实富时中国A50ETF联接、嘉实富时中国A50ETF、嘉实中小企业量化活力灵活 配置混合、嘉实创业板ETF、嘉实新添泽定期混合、嘉实合润双债两年期定期债券、嘉实新 添丰定期混合、嘉实新添辉定期混合、嘉实领航资产配置混合(FOF)、嘉实价值精选股票、 嘉实医药健康股票、嘉实润泽量化定期混合、嘉实核心优势股票、嘉实润和量化定期混合、 嘉实金融精选股票、嘉实新添荣定期混合、嘉实致兴定期纯债债券、嘉实战略配售混合、嘉 实瑞享定期混合。其中嘉实增长混合、嘉实稳健混合和嘉实债券3只开放式基金属于嘉实理 财通系列证券投资基金,同时,管理多个全国社保基金、企业年金、特定客户资产投资组合。 8 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 (二)主要人员情况 1.董事、监事及高级管理人员 牛成立先生,联席董事长,经济学硕士,中共党员。曾任中国人民银行非银行金融机 构监管司副处长、处长;中国银行厦门分行党委委员、副行长(挂职);中国银行业监督管 理委员会(下称银监会)非银行金融机构监管部处长;银监会新疆监管局党委委员、副局长; 银监会银行监管四部副主任;银监会黑龙江监管局党委书记、局长;银监会融资性担保业务 工作部(融资性担保业务监管部际联席会议办公室)主任;中诚信托有限责任公司党委委员、 总裁。现任中诚信托有限责任公司党委书记、董事长,兼任中国信托业保障基金有限责任公 司董事。 赵学军先生,董事长,党委书记,经济学博士。曾就职于天津通信广播公司电视设计 所、外经贸部中国仪器进出口总公司、北京商品交易所、天津纺织原材料交易所、商鼎期货 经纪有限公司、北京证券有限公司、大成基金管理有限公司。2000 年 10 月至 2017 年 12 月 任嘉实基金管理有限公司董事、总经理,2017 年 12 月起任公司董事长。 朱蕾女士,董事,硕士研究生,中共党员。曾任保监会财会部资金运用处主任科员; 国都证券有限责任公司研究部高级经理;中欧基金管理有限公司董秘兼发展战略官;现任中 诚信托有限责任公司总裁助理兼国际业务部总经理;兼任中诚国际资本有限公司总经理、深 圳前海中诚股权投资基金管理有限公司董事长、总经理。 高峰先生,董事,美国籍,美国纽约州立大学石溪分校博士。曾任所罗门兄弟公司利息 衍生品副总裁,美国友邦金融产品集团结构产品部副总裁。自 1996 年加入德意志银行以来, 曾任德意志银行(纽约、香港、新加坡)董事、全球市场部中国区主管、上海分行行长, 2008 年至今任德意志银行(中国)有限公司行长、德意志银行集团中国区总经理。 Jonathan Paul Eilbeck 先生,董事,英国籍,南安普顿大学学士学位。曾任 Sena Consulting 公司咨询顾问,JP Morgan 固定收益亚太区 CFO、COO,JP Morgan Chase 固 定收益亚太区 CFO、COO,德意志银行资产与财富管理全球首席运营官。2008 年至今任 德意志银行资产管理全球首席运营官。 韩家乐先生,董事。1990 年毕业于清华大学经济管理学院,硕士研究生。1990 年 2 月至 2000 年 5 月任海问证券投资咨询有限公司总经理;1994 年至今,任北京德恒有限责 任公司总经理;2001 年 11 月至今,任立信投资有限责任公司董事长。 王巍先生,独立董事,美国福特姆大学文理学院国际金融专业博士。曾任职于中国建设 银行辽宁分行。曾任中国银行总行国际金融研究所助理研究员,美国化学银行分析师,美国 9 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 世界银行顾问,中国南方证券有限公司副总裁,万盟投资管理有限公司董事长。2004 至今 任万盟并购集团董事长。 汤欣先生,独立董事,中共党员,法学博士,清华大学法学院教授、清华大学商法研究 中心副主任、《清华法学》副主编,汤姆森路透集团“中国商法”丛书编辑咨询委员会成员。 曾兼任中国证券监督管理委员会第一、二届并购重组审核委员会委员,现兼任上海证券交易 所上市委员会委员、中国上市公司协会独立董事委员会首任主任。 王瑞华先生,独立董事,管理学博士,会计学教授,注册会计师,中共党员。曾任中央 财经大学财务会计教研室主任、研究生部副主任。2012 年 12 月起担任中央财经大学商学 院院长兼 MBA 教育中心主任。 张树忠先生,监事长,经济学博士,高级经济师,中共党员。曾任华夏证券公司投资银 行部总经理、研究发展部总经理;光大证券公司总裁助理、北方总部总经理、资产管理总监; 光大保德信基金管理公司董事、副总经理;大通证券股份有限公司副总经理、总经理;大成 基金管理有限公司董事长,中国人保资产管理股份有限公司副总裁、首席投资执行官;中诚 信托有限责任公司副董事长、党委副书记。现任中诚信托有限责任公司党委副书记、总裁, 兼任中诚资本管理(北京)有限公司董事长。 穆群先生,监事,经济师,硕士研究生。曾任西安电子科技大学助教,长安信息产业(集 团)股份有限公司董事会秘书,北京德恒有限责任公司财务主管。2001 年 11 月至今任立信 投资有限公司财务总监。 龚康先生,监事,中共党员,博士研究生。2005 年 9 月至今就职于嘉实基金管理有限 公司人力资源部,历任人力资源高级经理、副总监、总监。 曾宪政先生,监事,法学硕士。1999 年 7 月至 2003 年 10 月就职于首钢集团,2003 年 10 月至 2008 年 6 月,为国浩律师集团(北京)事务所证券部律师。2008 年 7 月至今, 就职于嘉实基金管理有限公司法律稽核部、法律部,现任法律部总监。 经雷先生,总经理,金融学、会计学专业本科学历,工商管理学学士学位,特许金融分 析师(CFA)。1998 年到 2008 年在美国国际集团(AIG)国际投资公司美国纽约总部担任研 究投资工作。2008 年到 2013 年历任友邦保险中国区资产管理中心副总监,首席投资总监及 资产管理中心负责人。2013 年 10 月至今就职于嘉实基金管理有限公司,历任董事总经理 (MD)、机构投资和固定收益业务首席投资官;2018 年 3 月起任公司总经理。 宋振茹女士,副总经理,中共党员,硕士研究生,经济师。1981年6月至1996年10月 任职于中办警卫局。1996年11月至1998年7月于中国银行海外行管理部任副处长。1998年7 月至1999年3月任博时基金管理公司总经理助理。1999年3月至今任职于嘉实基金管理公 10 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 司,历任督察员和公司副总经理。 王炜女士,督察长,中共党员,法学硕士。曾就职于中国政法大学法学院、北京市陆通 联合律师事务所、北京市智浩律师事务所、新华保险股份有限公司。曾任嘉实基金管理有限 公司法律部总监。 邵健先生,副总经理,硕士研究生。历任国泰证券行业研究员,国泰君安证券行业研究 部副经理,嘉实基金管理有限公司基金经理、总经理助理。 李松林先生,副总经理,工商管理硕士。历任国元证券深圳证券部信息总监,南方证券 金通证券部总经理助理,南方基金运作部副总监,嘉实基金管理有限公司总经理助理。 2、基金经理介绍 (1)现任基金经理 刘珈吟女士,硕士研究生,9年证券从业经历。2009 年加入嘉实基金管理有限公司,任 指数投资部指数研究员一职。2016年3月24日至今担任嘉实中创400ETF、嘉实中创400ETF 联接、嘉实中证主要消费ETF、嘉实深证基本面120ETF联接、嘉实中证金融地产ETF、嘉实 中证金融地产ETF联接、嘉实中证医药卫生ETF及本基金基金经理,2017年6月7日至今任嘉 实中关村ETF基金经理。 李直先生,2014年7月加入嘉实基金,从事指数基金投资研究工作。硕士研究生,具有 基金从业资格,3年证券从业经历。2017年12月26日至今任嘉实深证基本面120ETF联接以及 本基金基金经理。 (2)历任基金经理: 2011年8月1日至2014年3月11日,杨阳先生任本基金基金经理。 2014年3月11日至2016月1与5日,杨宇先生任本基金基金经理。 2016年1月5日至2017年12月26日,何如女士任本基金基金经理。 3、股票投资决策委员会 股票投资决策委员会的成员包括:公司副总经理兼股票投资业务联席 CIO 邵健先生,公 司总经理经雷先生,各策略组投资总监陈少平女士、邵秋涛先生、张金涛先生、胡涛先生、 谭丽女士,人工智能投资部负责人张自力先生。 上述人员之间均不存在近亲属关系。 (三)基金管理人的职责 1、依法募集基金,办理或者委托中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、 11 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 申购、赎回、转换和登记事宜; 2、办理基金备案手续; 3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账,进行证券投资; 4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配收益; 5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; 6、编制季度、半年度和年度基金报告; 7、计算并公告基金资产净值和基金份额累计净值,确定基金份额申购赎回清单; 8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项; 9、召集基金份额持有人大会; 10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料; 11、以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为; 12、有关法律法规和中国证监会规定的其他职责。 (四)基金管理人的承诺 1、本基金管理人承诺严格遵守相关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定,建 立健全内部控制制度,采取有效措施,防止违反有关法律法规、基金合同和中国证监会有关 规定的行为发生。 2、本基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》、《基金法》及有关法律法 规,建立健全的内部控制制度,采取有效措施,防止下列行为发生: (1)将其固有财产或者他人财产混同于基金资产从事证券投资; (2)不公平地对待其管理的不同基金资产; (3)利用基金资产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益; (4)向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失; (5)法律法规或中国证监会规定禁止的其他行为。 3、本基金管理人承诺加强人员管理,强化职业操守,督促和约束员工遵守国家有关法 律法规及行业规范,诚实信用、勤勉尽责,不得将基金资产用于以下投资或活动: (1)承销证券; (2)向他人贷款或者提供担保; (3)从事承担无限责任的投资; (4)买卖其他基金份额,但是法律法规或国务院另有规定的除外; 12 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 (5)向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票 或者债券; (6)买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托 管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; (7)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (8)当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。 对于因上述(5)、(6)项情形导致无法投资的标的指数成份股的,基金管理人应在严 格控制跟踪误差的前提下,结合使用其他合理方法进行适当替代。 4、基金经理承诺 (1)依照有关法律法规和基金合同的规定,本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最 大利益; (2)不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益; (3)不违反现行有效的有关法律法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定,泄 漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资 计划等信息; (4)不从事损害基金资产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。 (五)基金管理人的内部控制制度 1.内部控制制度概述 为了保证公司规范运作,有效地防范和化解管理风险、经营风险以及操作风险,确保基 金财务和公司财务以及其他信息真实、准确、完整,从而最大程度地保护基金份额持有人的 利益,本公司建立了科学合理、控制严密、运行高效的内部控制制度。内部控制制度是公司 为实现内部控制目标而建立的一系列组织机制、管理方法、操作程序与控制措施的总称。它 由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组成。 公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开,是对各项基本管理制度 的总揽和指导,包括内控目标、内控原则、控制环境、内控措施等内容。公司基本管理制度 包括内部会计控制制度、风险管理控制制度、投资管理制度、监察稽核制度、基金会计制度、 信息披露制度、信息技术管理制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度 等。部门业务规章是在基本管理制度的基础上,对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、 操作守则等进行了具体规定。 13 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 2.内部控制的原则 (1)健全性原则:内部控制包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员,并涵 盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节; (2)有效性原则:通过科学的内控手段和方法,建立合理的内控程序,维护内控制度 的有效执行; (3)独立性原则:公司各机构、部门和岗位在职能上必须保持相对独立; (4)相互制约原则:组织结构体现职责明确、相互制约的原则,各部门有明确的授权 分工,操作相互独立。 (5)成本效益原则:运用科学化的经营管理方法降低运作成本,提高经济效益,以合 理的控制成本达到最佳的内部控制效果。 3、内部控制组织体系 (1)公司董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任。董事会下设 审计与合规委员会,负责检查公司内部管理制度的合法合规性及内控制度的执行情况,充分 发挥独立董事监督职能,保护投资者利益和公司合法权益。 (2)股票投资决策委员会由公司总经理、公司副总经理、总监及资深基金经理组成, 负责指导权益类基金资产的运作、确定基本的投资策略和投资组合的原则。 (3)风险控制委员会为公司风险管理的最高决策机构,由公司总经理、督察长及部门 总监组成,负责全面评估公司经营管理过程中的各项风险,并提出防范化解措施。 (4)督察长积极对公司各项制度、业务的合法合规性及公司内部控制制度的执行情况 进行监察、稽核,定期和不定期向董事会报告公司内部控制执行情况。 (5)监察稽核部:公司管理层重视和支持监察稽核工作,并保证监察稽核部的独立性 和权威性,配备了充足合格的监察稽核人员,明确监察稽核部门及其各岗位的职责和工作流 程、组织纪律。监察稽核部具体负责公司各项制度、业务的合法合规性及公司内部控制制度 的执行情况的监察稽核工作。 (6)业务部门:部门负责人为所在部门的风险控制第一责任人,对本部门业务范围内 的风险负有管控及时报告的义务。 (7)岗位员工:公司努力树立内控优先和风险管理理念,培养全体员工的风险防范意 识,营造一个浓厚的内控文化氛围,保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度, 使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。员工在其岗位职责范围内承担相应 的内控责任,并负有对岗位工作中发现的风险隐患或风险问题及时报告、反馈的义务。 14 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 4、内部控制措施 公司确立“制度上控制风险、技术上量化风险”,积极吸收或采用先进的风险控制技术和 手段,进行内部控制和风险管理。 (1)公司逐步健全法人治理结构,充分发挥独立董事和监事会的监督职能,严禁不正 当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生,保护投资者利益和公司合法权益。 (2)公司设置的组织结构,充分体现职责明确、相互制约的原则,各部门均有明确的 授权分工,操作相互独立。公司逐步建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制,包括 民主、透明的决策程序和管理议事规则,高效、严谨的业务执行系统,以及健全、有效的内 部监督和反馈系统。 (3)公司设立了顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线: ① 各岗位职责明确,有详细的岗位说明书和业务流程,各岗位人员在上岗前均应知悉 并以书面方式承诺遵守,在授权范围内承担责任; ② 建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度,相关部门和岗位之间相互监督制衡; (4)公司建立有效的人力资源管理制度,健全激励约束机制,确保公司人员具备与岗 位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。 (5)公司建立科学严密的风险评估体系,对公司内外部风险进行识别、评估和分析, 及时防范和化解风险。 (6)授权控制应当贯穿于公司经营活动的始终,授权控制的主要内容包括: ①股东会、董事会、监事会和管理层充分了解和履行各自的职权,建立健全公司授权标 准和程序,确保授权制度的贯彻执行; ②公司各部门、分公司及员工在规定授权范围内行使相应的职责; ③重大业务授权采取书面形式,授权书应当明确授权内容和时效。 ④对已获授权的部门和人员建立有效的评价和反馈机制,对已不适用的授权应及时修改 或取消授权。 (7)建立完善的基金财务核算与基金资产估值系统和资产分离制度,基金资产与公司 自有资产、其他委托资产以及不同基金的资产之间实行独立运作,分别核算,及时、准确和 完整地反映基金财产的状况。 (8)建立科学、严格的岗位分离制度,明确划分各岗位职责,投资和交易、交易和清 算、基金会计和公司会计等重要岗位不得有人员的重叠。投资、研究、交易、IT 等重要业 务部门和岗位进行物理隔离。 15 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 (9)建立和维护信息管理系统,严格信息管理,保证客户资料等信息安全、真实和完 整。积极维护信息沟通渠道的畅通,建立清晰的报告系统,各级领导、部门及员工均有明确 的报告途径。 (10)建立和完善客户服务标准,加强基金销售管理,规范基金宣传推介,不得有不 正当销售行为和不正当竞争行为。 (11)制订切实有效的应急应变措施,建立危机处理机制和程序,对发生严重影响基金 份额持有人利益、可能引起系统性风险、严重影响社会稳定的突发事件,按照预案妥善处理。 (12)公司建立健全内部监控制度,督察长、监察稽核部对公司内部控制制度的执行 情况进行持续的监督,保证内部控制制度落实;定期评价内部控制的有效性并适时改进。 ①对公司各项制度、业务的合法合规性核查。由监察稽核部设计各部门监察稽核点明细, 按照查核项目和查核程序进行部门自查、监察部核查,确保公司各项制度、业务符合有关法 律、行政法规、部门规章及行业监管规则。 ②对内部风险控制制度的持续监督。由监察稽核部组织相关业务部门、岗位共同识别风 险点,界定风险责任人,设计内部风险点自我评估表,对风险点进行评估和分析,并由监察 稽核部监督风险控制措施的执行,及时防范和化解风险。 ③督察长发现公司存在重大风险或者有违法违规行为,在告知总经理和其他有关高级管 理人员的同时,向董事会、中国证监会和公司所在地中国证监会派出机构报告。 5、基金管理人关于内部控制的声明 (1)本公司承诺以上关于内部控制的披露真实、准确; (2)本公司承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部控制体系和内部控制制度。 四、基金托管人 (一)基本情况 名称:中国银行股份有限公司(简称“中国银行”) 住所及办公地址:北京市西城区复兴门内大街 1 号 首次注册登记日期:1983 年 10 月 31 日 注册资本:人民币贰仟玖佰肆拾叁亿捌仟柒佰柒拾玖万壹仟贰佰肆拾壹元整 法定代表人:陈四清 基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字【1998】24 号 16 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 托管部门信息披露联系人:王永民 传真:(010)66594942 中国银行客服电话:95566 (二)基金托管部门及主要人员情况 中国银行托管业务部设立于 1998 年,现有员工 110 余人,大部分员工具有丰富的银行、 证券、基金、信托从业经验,且具有海外工作、学习或培训经历,60%以上的员工具有硕士 以上学位或高级职称。为给客户提供专业化的托管服务,中国银行已在境内、外分行开展托 管业务。 作为国内首批开展证券投资基金托管业务的商业银行,中国银行拥有证券投资基金、基 金(一对多、一对一)、社保基金、保险资金、QFII、RQFII、QDII、境外三类机构、券商资 产管理计划、信托计划、企业年金、银行理财产品、股权基金、私募基金、资金托管等门类 齐全、产品丰富的托管业务体系。在国内,中国银行首家开展绩效评估、风险分析等增值服 务,为各类客户提供个性化的托管增值服务,是国内领先的大型中资托管银行。 (三)证券投资基金托管情况 截至 2018 年 6 月 30 日,中国银行已托管 674 只证券投资基金,其中境内基金 638 只, QDII 基金 36 只,覆盖了股票型、债券型、混合型、货币型、指数型、FOF 等多种类型的基 金,满足了不同客户多元化的投资理财需求,基金托管规模位居同业前列。 (四)托管业务的内部控制制度 中国银行托管业务部风险管理与控制工作是中国银行全面风险控制工作的组成部分,秉 承中国银行风险控制理念,坚持“规范运作、稳健经营”的原则。中国银行托管业务部风险 控制工作贯穿业务各环节,通过风险识别与评估、风险控制措施设定及制度建设、内外部检 查及审计等措施强化托管业务全员、全面、全程的风险管控。 2007 年起,中国银行连续聘请外部会计会计师事务所开展托管业务内部控制审阅工作。 先后获得基于 “SAS70”、“AAF01/06” “ISAE3402”和“SSAE16”等国际主流内控审阅准 则的无保留意见的审阅报告。2017 年,中国银行继续获得了基于“ISAE3402”和“SSAE16” 双准则的内部控制审计报告。中国银行托管业务内控制度完善,内控措施严密,能够有效保 证托管资产的安全。 (五)托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》的相 关规定,基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者 17 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 违反基金合同约定的,应当拒绝执行,及时通知基金管理人,并及时向国务院证券监督管理 机构报告。基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政 法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当及时通知基金管理人,并及时向国务 院证券监督管理机构报告。 五、相关服务机构 (一) 基金份额发售机构 1.申购赎回代办券商 (1). 中信建投证券股份有限公司 住所、办公地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 注册地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人 王常青 联系人 权唐 电话 (010)65183880 传真 (010)65182261 网址 http://www.csc108.com 客服电话 400-8888-108 (2). 国信证券股份有限公司 办公地址 广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六 层 注册地址 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 法定代表人 何如 联系人 周杨 电话 0755-82130833 传真 0755-82133952 网址 http://www.guosen.com.cn 客服电话 95536 (3). 招商证券股份有限公司 住所、办公地址 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 注册地址 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 法定代表人 霍达 联系人 林生迎 电话 (0755)82943666 传真 (0755)82943636 网址 http://www.cmschina.com 客服电话 4008888111、95565 (4). 广发证券股份有限公司 住所 广州天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房) 办公地址 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 5 楼、18 楼、19 楼、 36 楼、38 楼、39 楼、41 楼、42 楼、43 楼和 44 楼 注册地址 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 法定代表人 孙树明 联系人 黄岚 电话 (020)87555888 传真 (020)87555305 18 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 网址 http://www.gf.com.cn 客服电话 95575 或致电各地营 业网点 (5). 中信证券股份有限公司 住所 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 办公地址 深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦;北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 注册地址 深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 法定代表人 张佑君 联系人 郑慧 电话 010-60838888 网址 http://www.cs.ecitic.com 客服电话 95558 (6). 中国银河证券股份有限公司 住所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层 注册地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层 法定代表人 陈共炎 联系人 辛国政 电话 010-83574507 传真 010-83574807 网址 http://www.chinastock.com.cn 客服电话 400-8888-888 (7). 海通证券股份有限公司 住所 上海淮海中路 98 号 办公地址 上海市广东路 689 号 注册地址 上海市广东路 689 号 法定代表人 周杰 联系人 金芸、李笑鸣 电话 (021)23219000 传真 (021)23219100 网址 http://www.htsec.com 客服电话 95553 或拨打各城市 营业网点咨询电话 (8). 申万宏源证券有限公司 住所 上海市徐汇区长乐路 989 号 40 层 办公地址 上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层 注册地址 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 法定代表人 李梅 联系人 王叔胤 电话 021-33389888 传真 021-33388224 网址 http://www.swhysc.com 客服电话 021-962505/95523 (9). 兴业证券股份有限公司 住所 福州市湖东路 268 号 办公地址 福建省福州市湖东路 268 号 注册地址 福建省福州市湖东路 268 号 法定代表人 杨华辉 联系人 乔琳雪 电话 021-38565547 网址 http://www.xyzq.com.cn 客服电话 95562 19 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 (10). 方正证券股份有限公司 住所 湖南长沙芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层 办公地址 湖南省长沙市天心区湘江中路二段 36 号华远华中心 4、5 号楼 3701-3717 注册地址 湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层 法定代表人 施华 联系人 丁敏 电话 (010)59355997 传真 (010)56437013 网址 http://www.foundersc.com 客服电话 95571 (11). 光大证券股份有限公司 住所、办公地址 上海市静安区新闸路 1508 号 注册地址 上海市静安区新闸路 1508 号 法定代表人 周健男 联系人 刘晨、李芳芳 电话 (021)22169999 传真 (021)22169134 网址 http://www.ebscn.com 客服电话 4008888788 、 10108998 (12). 中泰证券股份有限公司 住所 山东省济南市市中区经七路 86 号 办公地址 济南市市中区经七路 86 号 注册地址 山东省济南市市中区经七路 86 号 法定代表人 李玮 联系人 许曼华 电话 021-20315290 网址 http://www.zts.com.cn/ 客服电话 95538 (13). 湘财证券股份有限公司 住所 湖南省长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼 办公地址 湖南省长沙湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼 注册地址 湖南省长沙湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼 法定代表人 林俊波 联系人 李欣 电话 (021)38784580 传真 (021)68865680 网址 http://www.xcsc.com 客服电话 95351 (14). 渤海证券股份有限公司 住所 天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室 办公地址 天津市南开区宾水西道 8 号 注册地址 天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室 法定代表人 王春峰 联系人 蔡霆 电话 (022)28451991 传真 (022)28451892 网址 http://www.bhzq.com 客服电话 4006515988 (15). 华宝证券有限责任公司 住所 上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 57 层 20 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 办公地址 上海市浦东新区世纪大道 100 号 57 层 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号 57 层 法定代表人 陈林 联系人 夏元 电话 (021)68777222 传真 (021)68777822 网址 http://www.cnhbstock.com 客服电话 4008209898 2.二级市场交易代办证券公司 投资者在深圳证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金二级市场交易。 (二)登记结算机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司 住所、办公地址 北京市西城区太平桥大街17号 法定代表人 金颖 联系人 丁志勇 电话 (010)59378982 传真 (010)58598907 (三)律师事务所和经办律师 名称 上海市通力律师事务所 住所、办公地址 上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 负责人 韩炯 联系人 黎明 电话 (021)31358666 传真 (021)31358600 经办律师 吕红、黎明 (四)会计师事务所和经办注册会计师 名称 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 住所 上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼 办公地址 上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场二座普华永道中心 11 楼 法定代表人 李丹 联系人 张勇 电话 (021)23238888 传真 (021)23238800 经办注册会计师 薛竞、张勇 六、基金的募集 本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同及其他法律 法规的相关规定、并经中国证券监督管理委员会 2011 年 6 月 9 日《关于核准深证基本面 120 交易型开放式指数证券投资基金及其联接基金募集的批复》(证监许可[2011]906 号)核准 募集。 21 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 (一)基金运作方式和类型 1、基金的类别:股票型 2、基金的运作方式:交易型开放式 (二)基金存续期 不定期 (三)基金份额的募集期限、募集方式及场所、募集对象 1、募集期限:2011 年 7 月 1 日至 2011 年 7 月 26 日。 2、募集方式:投资者可选择网上现金认购、网下现金认购和网下股票认购 3 种方式。 3、募集场所:投资者应当在基金管理人及其指定发售代理机构办理基金发售业务的营 业场所,或者按基金管理人或发售代理机构提供的方式办理基金份额的认购。 4、募集对象:符合法律法规规定的个人投资者、机构投资者及合格境外机构投资者, 以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。 (四)募集目标 本基金不设定发售规模上限。 (五)基金的认购份额面值、认购价格 本基金每份基金份额初始面值为 1.00 元,按初始面值发售。 (六)认购费用 认购费用由投资者承担,不高于 1%,认购费率如下表所示: 认购份额 认购费率 50 万份以下 1.0% 50 万份以上(含 50 万份)-100 万份以下 0.5% 100 万份以上(含 100 万份) 每笔 1000 元 基金管理人办理网下现金认购时按照上表所示费率收取认购费用。发售代理机构办理网 上现金认购、网下股票认购时可参照上述费率结构收取一定的佣金。认购费用用于本基金的 市场推广、销售、注册登记等募集期间发生的各项费用,不列入基金资产。 (七)网上现金认购 1、认购时间:2011 年 7 月 1 日至 2011 年 7 月 26 日。 22 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 2、认购金额和利息折算的份额的计算 本基金认购金额和利息折算的份额的计算如下: 认购金额=认购价格 ×认购份额×(1+佣金比率) 认购佣金=认购价格 ×认购份额×佣金比率 利息折算的份额=利息/认购价格 网上现金认购款项在基金募集期间产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人所 有。网上现金认购的利息和具体份额以登记结算机构的记录为准。利息折算的基金份额保留 至整数位,小数部分舍去,舍去部分计入基金财产。 (八)网下现金认购 1、认购时间:2011 年 7 月 1 日至 2011 年 7 月 26 日。 2、认购限额:网下现金认购以基金份额申请。投资者通过基金管理人办理网下现金认 购的,每笔认购份额须在 10 万份以上(含 10 万份)。投资者可以多次认购,累计认购份额不 设上限。 3、认购金额和利息折算的份额的计算 本基金认购金额和利息折算的份额的计算如下: 认购金额=认购价格 ×认购份额×(1+认购费率) 认购费用=认购价格 ×认购份额×认购费率 利息折算的份额=利息/认购价格 网下现金认购款项在基金募集期间产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人所 有。网下现金认购的利息和具体份额以基金管理人的记录为准。利息折算的基金份额保留至 整数位,小数部分舍去,舍去部分计入基金财产。 4、T 日通过基金管理人提交的网下现金认购申请,由基金管理人于 T+1 日进行有效认 购款项的清算交收,将认购资金划入基金管理人预先开设的基金募集专户。 (九)网下股票认购 1、认购时间:2011 年 7 月 20 日至 2011 年 7 月 26 日。 2、认购限额: 以单只股票股数申报,用以认购的股票必须是深证基本面 120 指数成份股和已公告的备 选成份股。单只股票最低认购申报股数为 1000 股,超过 1000 股的部分须为 100 股的整数倍。 投资者可以多次提交认购申请,累计申报股数不设上限。 23 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 3、认购份额的计算公式: 投资者的认购份额=∑(第 i 只股票在 T 日的均价×有效认购数量)/1.00 其中, (1)i 代表投资者提交认购申请的第 i 只股票,如投资者仅提交了 1 只股票的申请,则 i =1,i≤120。 (2)“第 i 只股票在 T 日的均价”由基金管理人根据深圳证券交易所的 T 日行情数据, 以该股票的总成交金额除以总成交股数计算,以四舍五入的方法保留小数点后两位。若该股 票在 T 日停牌或无成交,则以同样方法计算最近一个交易日的均价作为计算价格。 若某一股票在 T 日至登记结算机构进行股票过户日的冻结期间发生除息、送股(转增)、 配股等权益变动,则由于投资者获得了相应的权益,基金管理人将按如下方式对该股票在 T 日的均价进行调整: ①除息:调整后价格=T 日均价-每股现金股利或股息 ②送股:调整后价格=T 日均价/(1+每股送股比例) ③配股:调整后价格=(T 日均价+配股价×配股比例)/(1+每股配股比例) ④送股且配股:调整后价格=(T 日均价+配股价×配股比例)/(1+每股送股比例+每 股配股比例) ⑤除息且送股:调整后价格=(T 日均价-每股现金股利或股息)/(1+每股送股比例) ⑥除息且配股:调整后价格=(T 日均价+配股价配股比例-每股现金股利或股息)/(1+ 每股配股比例) ⑦除息、送股且配股:调整后价格=(T 日均价+配股价×配股比例-每股现金股利或股 息)/(1+每股送股比例+每股配股比例) (3)“有效认购数量”是指由基金管理人确认的并由登记结算机构完成清算交收的股票 股数。其中, ①对于经公告限制认购规模的个股,基金管理人可确认的认购数量上限为: 公式: qmax : 限制认购规模的单只个股最高可确认的认购数量; Cash: 网上现金认购和网下现金认购的合计申请数额; 24 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 p j q j :除限制认购规模的个股和基金管理人全部或部分临时拒绝的个股以外的其他个 股当日均价和认购申报数量乘积; w :该股按均价计算的其在网下股票认购日深证基本面120指数中的权重,(认购期间 如有深证基本面120指数调整公告,则基金管理人根据公告调整后的成份股名单以及深 证基本面120指数编制规则计算调整后的深证基本面120指数构成权重,并以其作为计算 依据); p :该股在网下股票认购日的均价。 如果投资者申报的个股认购数量总额大于基金管理人可确认的认购数量上限,则根据认 购日期的先后按照先到先得的方式确认。如同一天申报的个股认购数量全部确认将突破基金 管理人可确认上限的,则按比例分配确认。 ②若某一股票在网下股票认购日至登记结算机构进行股票过户日的冻结期间发生司法 冻结或执行,则基金管理人将根据登记结算机构确认的实际过户数据对投资者的有效认购数 量进行相应调整。 (十)募集资金利息与募集股票权益的处理方式 基金募集期间募集的资金应当存入专门账户,募集资金利息在基金募集期结束时归入投 资者认购金额中,折合成基金份额,归投资者所有。 基金网下股票认购所募集的股票在网下股票认购日至登记结算机构进行股票过户日的 冻结期间所产生的权益归投资者所有。 (十一)募集期间的资金、股票与费用 基金募集期间募集的资金应当存入专门账户,在基金募集行为结束前,任何人不得动用。 基金网下股票认购所募集的股票由发售代理机构予以冻结,并由登记结算机构过户至本基金 组合证券认购专户。基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用,不得从 基金财产中列支。 七、基金合同的生效 (一) 基金合同生效 本基金基金合同于 2011 年 8 月 1 日起正式生效,自该日起本基金管理人正式开始管理 本基金。 25 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 (二)基金合同生效后的基金份额持有人数量和资产规模 基金合同存续期内,基金份额持有人数量不满 200 人或者基金资产净值低于 5000 万元 的,基金管理人应当及时报告中国证监会;连续 20 个工作日出现前述情形的,基金管理人 应当向中国证监会说明原因和报送解决方案。 法律法规或证券监管部门另有规定的,从其规定办理。 八、基金份额的交易 (一)基金份额上市交易的时间、地点 本基金于 2011 年 9 月 27 日在深圳证券交易所上市交易,基金场内简称:深 F120 ,基金代 码:159910 。 (二)基金份额的上市交易 本基金基金份额在深圳证券交易所的上市交易需遵照《深圳证券交易所交易规则》、《深 圳证券交易所证券投资基金上市规则》、深交所《业务细则》及其他有关规定。 (三)暂停上市交易 基金份额上市交易期间出现下列情形之一的,深圳证券交易所可暂停基金的上市交易, 并报中国证监会备案: 1、不再具备《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》规定的上市条件; 2、违反法律、行政法规,中国证监会决定暂停其上市; 3、严重违反深圳证券交易所有关规则的; 4、深圳证券交易所认为应当暂停上市的其他情形。 当暂停上市情形消除后,基金管理人可向深圳证券交易所提出恢复上市申请,经深圳证 券交易所核准后可恢复本基金上市,并在至少一种指定媒体发布基金恢复上市公告。 (四)终止上市交易 基金份额上市交易后,有下列情形之一的,深圳证券交易所可终止基金的上市交易,并报 中国证监会备案: 1、自暂停上市之日起半年内未能消除暂停上市原因的; 2、基金合同终止; 3、基金份额持有人大会决定终止上市; 26 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 4、基金合同约定的终止上市的其他情形; 5、深圳证券交易所认为应当终止上市的其他情形。 基金管理人应当在收到深圳证券交易所终止基金上市的决定之日起 2 日内发布基金终 止上市公告。 若因上述 1、4 项等原因使本基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的, 本基金将在履行适当程序后由交易型开放式指数证券投资基金变更为以基本面 120 指数为 标的指数的非上市的开放式指数基金。若届时本基金管理人已有以该指数作为标的指数的指 数基金,则本基金将本着维护基金份额持有人合法权益的原则,确定是否选取其他合适的指 数作为标的指数。 (五)基金份额参考净值的计算与公告 基金管理人在每一交易日开市前向深圳证券交易所提供当日的申购赎回清单,深圳证券 交易所在开市后根据申购赎回清单和组合证券内各只证券的实时成交数据,计算并发布基金 份额参考净值(IOPV),供投资人交易、申购、赎回基金份额时参考。 1、基金份额参考净值计算公式为: 基金份额参考净值=(申购赎回清单中必须用现金替代的替代金额+申购赎回清单中可 以用现金替代成份证券的数量与最新成交价相乘之和+申购赎回清单中禁止用现金替代成份 证券的数量与最新成交价相乘之和+申购赎回清单中的预估现金差额)/最小申购赎回单位 对应的基金份额。 2.基金管理人可以调整基金份额参考净值计算公式,并予以公告。 九、基金份额的申购、赎回 (一)申购和赎回场所 投资者应当在申购赎回代理券商办理基金申购、赎回业务的营业场所或按申购赎回代理 券商提供的其他方式办理基金的申购和赎回。 (二)申购和赎回的开放日及时间 本基金自 2011 年 9 月 27 日起办理申购与赎回业务。 基金投资者办理基金份额的申购、赎回等业务的开放日为深圳证券交易所的交易日,具 体办理时间为深圳证券交易所的正常交易日的交易时间。但基金管理人根据法律法规、中国 27 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 证监会的要求或基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。 基金合同生效后,若出现深圳证券交易所交易时间变更或其他特殊情况,基金管理人将 视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整,但应在实施日前依照《信息披露办法》的 有关规定在指定媒体上公告。 (三)申购和赎回的数额限制 投资者申购、赎回的基金份额需为最小申购赎回单位的整数倍。 当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时,基金管理人应当 采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上限、拒绝大额申购、暂停基金申 购等措施,切实保护存量基金份额持有人的合法权益,具体规定请参见相关公告。 本基金最小申购赎回单位为 100 万份, 基金管理人可根据市场情况,在法律法规允许的 情况下,调整申购与赎回的数额限制,基金管理人必须在调整生效前依照《信息披露办法》 的有关规定指定媒体公告并报中国证监会备案。 (四)申购和赎回的原则 1、本基金采用份额申购和份额赎回的方式,即申购和赎回均以份额申请。 2、本基金的申购对价、赎回对价包括组合证券、现金替代、现金差额及其他对价。 3、申购、赎回申请提交后不得撤销。 4、申购、赎回应遵守深交所《业务细则》的相关规定。 基金管理人在不损害基金份额持有人权益的情况下可更改上述原则,但应在新的原则实 施前依照有关规定在指定媒体上予以公告。 (五)申购和赎回的程序 1、申购和赎回申请的提出 基金投资者必须根据申购、赎回代理券商规定的程序,在开放日的具体业务办理时间内 提出申购或赎回的申请。 投资者在申购本基金时须按申购、赎回清单的规定备足申购对价,投资者在提交赎回申 请时,必须有足够的基金份额余额和现金。 2、申购和赎回申请的确认 基金投资者申购、赎回申请在受理当日进行确认。如投资者未能提供符合要求的申购对 价,则申购申请失败。如投资者持有的符合要求的基金份额不足或未能根据要求准备足额的 现金,或本基金投资组合内不具备足额的符合要求的赎回对价,则赎回申请失败。投资者可 28 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 在申请当日通过其办理申购、赎回的销售网点查询有关申请的确认情况。投资者应及时查询 有关申请的确认情况,否则如因申请未得到登记结算机构的确认而造成的损失,由投资者自 行承担。 3、申购和赎回的清算交收与登记 本基金申购赎回过程中涉及的股票和基金份额交收适用深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司的结算规则。 投资者 T 日申购、赎回成功后,登记结算机构在 T 日收市后为投资者办理组合证券的 清算交收以及基金份额、现金替代的清算,在 T+1 日办理基金份额、现金替代的交收以及 现金差额的清算,在 T+2 日办理现金差额的交收,并将结果发送给申购赎回代理券商、基 金管理人和基金托管人。如果登记结算机构在清算交收时发现不能正常履约的情形,则依据 《中国证券登记结算有限责任公司关于深圳证券交易所上市的交易型开放式指数基金登记 结算业务实施细则》的有关规定进行处理。 登记结算机构可在法律法规允许的范围内,对清算交收和登记的办理时间、方式进行调 整。 4、基金管理人在不损害基金份额持有人权益、并不违背交易所相关规则的情况下可更 改上述程序。基金管理人最迟须于新规则开始日前按照《信息披露办法》的有关规定在指定 媒体公告。 (六)申购、赎回的对价、费用 1、申购对价、赎回对价根据申购赎回清单和投资者申购、赎回的基金份额数额确定。 申购对价是指投资者申购基金份额时应交付的组合证券、现金替代、现金差额及其他对价。 赎回对价是指投资者赎回基金份额时,基金管理人应交付给赎回人的组合证券、现金替代、 现金差额及其他对价。 2、申购赎回清单由基金管理人编制。T 日的申购赎回清单在当日深圳证券交易所开市 前公告。T 日的基金份额净值在当天收市后计算,并在 T+1 日公告,计算公式为计算日基金 资产净值除以计算日发售在外的基金份额总数。如遇特殊情况,可以适当延迟计算或公告, 并报中国证监会备案。 3、投资者在申购或赎回基金份额时,申购赎回代理券商可按照不超过申购或赎回份额 0.5%的标准收取佣金,其中包含证券交易所、登记结算机构等收取的相关费用。 (七)申购赎回清单的内容与格式 1、申购赎回清单的内容 29 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 T 日申购赎回清单内容包括最小申购赎回单位所对应的组合证券、现金替代、T 日预估 现金差额、T-1 日现金差额、基金份额净值及其他相关内容。 2、组合证券 组合证券是指本基金标的指数所包含的全部或部分证券。申购赎回清单将公告最小申购 赎回单位所对应的各成份证券名称、证券代码及数量。 3、现金替代相关内容 现金替代是指申购、赎回过程中,投资者按基金合同和招募说明书的规定,用于替代组 合证券中部分证券的一定数量的现金。 采用现金替代是为了在相关成份股停牌等情况下便利投资者的申购、提高基金运作的效 率,基金管理人在制定具体的现金替代方法时遵循公平及公开的原则,以保护基金份额持有 人利益为出发点,并进行及时充分的信息披露。 (1)现金替代分为 3 种类型:禁止现金替代(标志为“禁止”)、可以现金替代(标志为 “允许”)和必须现金替代(标志为“必须”)。 禁止现金替代是指在申购、赎回基金份额时,该成份证券不允许使用现金作为替代。 可以现金替代是指在申购基金份额时,允许使用现金作为全部或部分该成份证券的替 代,但在赎回基金份额时,该成份证券不允许使用现金作为替代。 必须现金替代是指在申购、赎回基金份额时,该成份证券必须使用现金作为替代。 (2)可以现金替代 ①适用情形:可以现金替代的证券一般是因停牌等原因导致投资者无法在申购时买入的 证券。 ②替代金额:对于可以现金替代的证券,替代金额的计算公式为: 替代金额=替代证券数量×该证券经除权调整的 T-1 日收盘价×(1+现金替代保证金 率) 对于使用现金替代的证券,基金管理人需在证券恢复交易后买入,而实际买入价格加上 相关交易费用后与申购时的最新价格可能有所差异。为便于操作,基金管理人在申购赎回清 单中预先确定现金替代保证金率,并据此收取替代金额。如果预先收取的金额高于基金购入 该部分证券的实际成本,则基金管理人将退还多收取的差额;如果预先收取的金额低于基金 购入该部分证券的实际成本,则基金管理人将向投资者收取欠缺的差额。 ③替代金额的处理程序 T 日,基金管理人在申购赎回清单中公布现金替代保证金率,并据此收取替代金额。 30 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 在 T 日后被替代的成份证券有正常交易的 2 个交易日(简称为 T+2 日)内,基金管理人 将以收到的替代金额买入被替代的部分证券。T+2 日日终,若已购入全部被替代的证券, 则以替代金额与被替代证券的实际购入成本(包括买入价格与交易费用)的差额,确定基金应 退还投资者或投资者应补交的款项;若未能购入全部被替代的证券,则以替代金额与所购入 的部分被替代证券实际购入成本加上按照 T+2 日收盘价计算的未购入的部分被替代证券价 值的差额,确定基金应退还投资者或投资者应补交的款项。 特例情况:若自 T 日起,深圳证券交易所正常交易日已达到 20 日而该证券正常交易日 低于 2 日,则以替代金额与所购入的部分被替代证券实际购入成本加上按照最近一次收盘价 计算的未购入的部分被替代证券价值的差额,确定基金应退还投资者或投资者应补交的款 项。 T+2 日后第 1 个工作日(若在特例情况下,则为 T 日起第 21 个交易日),基金管理人将应 退款和补款的明细数据发送给登记结算机构,登记结算机构办理现金替代多退少补资金的清 算:T+2 日后 2 个工作日(若在特例情况下,则为 T 日起第 22 个交易日),登记结算机构办 理现金替代多退少补资金的交收。 ④替代限制:为有效控制基金的跟踪偏离度和跟踪误差,基金管理人可规定投资者使用 可以现金替代的比例合计不得超过申购基金份额资产净值的一定比例。现金替代比例的计算 公式为: n 第i只替代证券数量 该证券经除权调整的 T 1日收盘价 现金替代比例 (%) i 1 申购基金份额 T 1日基金份额净值 说明:假设当天可以现金替代的股票只数为 n。 (3)必须现金替代 ①适用情形:必须现金替代的证券一般是因标的指数调整将被剔除、或基金管理人出于 保护持有人利益原则等原因认为有必要实行必须现金替代的成份证券。 ②替代金额:对于必须现金替代的证券,基金管理人将在申购赎回清单中公告替代的一 定数量的现金,即“固定替代金额”。固定替代金额的计算方法为申购赎回清单中该证券的 数量乘以其经除权调整的 T-1 日收盘价。 4、预估现金差额相关内容 预估现金差额是指由基金管理人估计并在 T 日申购赎回清单中公布的当日现金差额的 估计值,预估现金差额由申购赎回代理券商预先冻结。 31 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 预估现金差额的计算公式为: T 日预估现金差额=T-1 日最小申购赎回单位的基金资产净值-(申购赎回清单中必须用 现金替代的固定替代金额+申购赎回清单中可以用现金替代成份证券的数量与 T 日经除权 调整的前收盘价乘积之和+申购赎回清单中禁止用现金替代成份证券的数量与 T 日经除权 调整的前收盘价乘积之和) 其中,T 日经除权调整的前收盘价由深圳证券交易所提供。另外,若 T 日为基金分红除 息日,则计算公式中的“T-1 日最小申购、赎回单位的基金资产净值”需扣减相应的收益分 配数额。预估现金差额的数值可能为正、为负或为零。 5、现金差额相关内容 T 日现金差额在 T+1 日的申购赎回清单中公告,其计算公式为: T 日现金差额=T 日最小申购赎回单位的资产净值-(申购赎回清单中必须用现金替代的 固定替代金额+申购赎回清单中可以用现金替代成份证券的数量与 T 日收盘价乘积之和+ 申购赎回清单中禁止用现金替代成份证券的数量与 T 日收盘价乘积之和) T 日投资者申购、赎回基金份额时,需按 T+1 日公告的 T 日现金差额进行资金的清算 交收。 现金差额的数值可能为正、为负或为零。在投资者申购时,如现金差额为正数,则投资 者应根据其申购的基金份额支付相应的现金,如现金差额为负数,则投资者将根据其申购的 基金份额获得相应的现金;在投资者赎回时,如现金差额为正数,则投资者将根据其赎回的 基金份额获得相应的现金,如现金差额为负数,则投资者应根据其赎回的基金份额支付相应 的现金。 6、申购赎回清单的格式 T 日申购赎回清单的格式举例如下: 基本信息 最新公告日期: 2018-08-06 基金名称: 深 F120 基金管理公司名称: 嘉实基金管理有限公司 基金代码: 159910 拟合指数代码: 399702 2018-08-10 信息内容 32 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 现金差额(元): -12465.71 最小申购、赎回单位资产净值(元): 1508940.29 基金份额净值(元): 1.5089 2018-08-13 信息内容 预估现金部分(元): -12749.71 现金替代比例上限: 40.000% 是否需要公布 IOPV: 是 最小申购、赎回单位(份): 1000000 最小申购赎回单位现金红利(元): 0.00 申购赎回组合证券只数: 120 允许申购: 是 允许赎回: 是 允许保证金申购: 否 当天累计可申购的基金份额上限(份): 不限 当天累计可赎回的基金份额上限(份): 20000000 单个证券账户当天累计可申购的基金份额 不限 上限(份): 单个证券账户当天累计可赎回的基金份额 不限 上限(份): 当天净申购的基金份额上限(份): 不限 当天净赎回的基金份额上限(份): 不限 单个证券账户当天净申购的基金份额上限 不限 (份): 单个证券账户当天净赎回的基金份额上限 不限 (份): 成份股信息内容 股票数量 固定替代金额 股票代码 股票简称 现金替代标志 现金替代溢价比例 (股) (元) 000001 平安银行 7800 允许 21.000% 000002 万科A 3800 允许 21.000% 000012 南 玻A 1100 允许 21.000% 000027 深圳能源 1200 允许 21.000% 33 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 000028 国药一致 100 允许 21.000% 000039 中集集团 800 允许 21.000% 000046 泛海控股 1300 允许 21.000% 000059 华锦股份 1400 允许 21.000% 000060 中金岭南 1200 允许 21.000% 000063 中兴通讯 800 允许 21.000% 000066 中国长城 1400 允许 21.000% 000069 华侨城A 2600 允许 21.000% 000100 TCL 集团 14300 允许 21.000% 000157 中联重科 4600 允许 21.000% 000166 申万宏源 2900 允许 21.000% 000333 美的集团 1900 允许 21.000% 000338 潍柴动力 4400 允许 21.000% 000402 金 融 街 1500 允许 21.000% 000413 东旭光电 1300 允许 21.000% 000415 渤海金控 1400 允许 21.000% 000423 东阿阿胶 200 允许 21.000% 000425 徐工机械 2600 允许 21.000% 000488 晨鸣纸业 1300 允许 21.000% 000501 鄂武商A 400 允许 21.000% 000538 云南白药 100 允许 21.000% 000540 中天金融 必须 12175.000 000543 皖能电力 1800 允许 21.000% 000550 江铃汽车 500 允许 21.000% 000559 万向钱潮 800 允许 21.000% 000568 泸州老窖 200 允许 21.000% 000581 威孚高科 400 允许 21.000% 000600 建投能源 1200 允许 21.000% 000617 中油资本 100 允许 21.000% 000623 吉林敖东 500 允许 21.000% 000625 长安汽车 2800 允许 21.000% 000626 远大控股 700 允许 21.000% 000627 天茂集团 400 允许 21.000% 34 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 000630 铜陵有色 7200 允许 21.000% 000651 格力电器 3200 允许 21.000% 000656 金科股份 2000 允许 21.000% 000671 阳光城 1000 允许 21.000% 000686 东北证券 900 允许 21.000% 000690 宝新能源 1000 允许 21.000% 000701 厦门信达 900 允许 21.000% 000703 恒逸石化 500 允许 21.000% 000709 河钢股份 6600 允许 21.000% 000718 苏宁环球 1500 允许 21.000% 000725 京东方 A 10400 允许 21.000% 000728 国元证券 1200 允许 21.000% 000729 燕京啤酒 700 允许 21.000% 000732 泰禾集团 200 允许 21.000% 000761 本钢板材 500 允许 21.000% 000768 中航飞机 500 允许 21.000% 000776 广发证券 2300 允许 21.000% 000778 新兴铸管 3100 允许 21.000% 000783 长江证券 2800 允许 21.000% 000786 北新建材 300 允许 21.000% 000792 盐湖股份 500 允许 21.000% 000800 一汽轿车 600 允许 21.000% 000825 太钢不锈 必须 13824.000 000830 鲁西化工 400 允许 21.000% 000858 五 粮 液 500 允许 21.000% 000876 新 希 望 3000 允许 21.000% 000878 云南铜业 1000 允许 21.000% 000883 湖北能源 1500 允许 21.000% 000895 双汇发展 1000 允许 21.000% 000898 鞍钢股份 1700 允许 21.000% 000937 冀中能源 1200 允许 21.000% 000938 紫光股份 100 允许 21.000% 000959 首钢股份 1600 允许 21.000% 35 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 000960 锡业股份 400 允许 21.000% 000961 中南建设 900 允许 21.000% 000963 华东医药 200 允许 21.000% 000983 西山煤电 1100 允许 21.000% 000999 华润三九 200 允许 21.000% 001965 招商公路 200 允许 21.000% 001979 招商蛇口 1000 允许 21.000% 002001 新和成 300 允许 21.000% 002024 苏宁易购 1600 允许 21.000% 002027 分众传媒 1200 允许 21.000% 002032 苏泊尔 100 允许 21.000% 002051 中工国际 必须 4581.000 002078 太阳纸业 700 允许 21.000% 002081 金螳螂 800 允许 21.000% 002092 中泰化学 900 允许 21.000% 002110 三钢闽光 300 允许 21.000% 002128 露天煤业 500 允许 21.000% 002142 宁波银行 1600 允许 21.000% 002146 荣盛发展 1500 允许 21.000% 002183 怡亚通 1300 允许 21.000% 002202 金风科技 1100 允许 21.000% 002210 飞马国际 必须 6150.000 002236 大华股份 300 允许 21.000% 002241 歌尔股份 800 允许 21.000% 002242 九阳股份 300 允许 21.000% 002244 滨江集团 1300 允许 21.000% 002294 信立泰 100 允许 21.000% 002304 洋河股份 200 允许 21.000% 002311 海大集团 200 允许 21.000% 002352 顺丰控股 100 允许 21.000% 002385 大北农 1100 允许 21.000% 002415 海康威视 600 允许 21.000% 002416 爱施德 700 允许 21.000% 36 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 002419 天虹股份 400 允许 21.000% 002422 科伦药业 200 允许 21.000% 002450 康得新 必须 6832.000 002456 欧菲科技 400 允许 21.000% 002470 金正大 700 允许 21.000% 002475 立讯精密 400 允许 21.000% 002493 荣盛石化 400 允许 21.000% 002563 森马服饰 300 允许 21.000% 002594 比亚迪 400 允许 21.000% 002601 龙蟒佰利 300 允许 21.000% 002673 西部证券 700 允许 21.000% 002714 牧原股份 100 允许 21.000% 002736 国信证券 1700 允许 21.000% 002739 万达电影 必须 3456.000 300070 碧水源 400 允许 21.000% 300433 蓝思科技 200 允许 21.000% 300498 温氏股份 1800 允许 21.000% 说明:此表仅为示意。 (八) 拒绝或暂停申购、赎回的情形及处理方式 在如下情况下,基金管理人可以拒绝或者暂停接受投资者的申购、赎回申请: 1、因不可抗力导致基金管理人无法受理投资者的申购、赎回申请; 2、因特殊原因(包括但不限于深圳证券交易场所依法决定临时停市或在交易时间非正 常停市),导致基金管理人无法计算当日基金资产净值; 3、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况; 4、基金管理人开市前因异常情况无法公布申购赎回清单; 5、深圳证券交易所、申购赎回代理券商、登记结算机构等因异常情况无法办理申购、 赎回,或者指数编制单位、深圳证券交易所等因异常情况使申购、赎回清单无法编制或编制 不当。上述异常情况指基金管理人无法预见并不可控制的情形,包括但不限于系统故障、网 络故障、通讯故障、电力故障、数据错误等; 6、基金管理人认为会有损于现有基金份额持有人利益的某些或某笔申购; 7、当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估 37 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商确认后,基金管理人应当 采取延缓支付赎回对价或暂停接受基金申购赎回申请的措施。 8、法律法规、深圳证券交易所规定或经中国证监会认定的其他情形。 在发生暂停申购或赎回的情形之一时,本基金的申购和赎回可能同时暂停。 发生上述情形之一(第 6 点除外)且基金管理人决定拒绝或暂停基金份额持有人的申购、 赎回申请时,基金管理人应当在当日向中国证监会备案,并及时公告。已接受的赎回申请, 基金管理人应当足额支付。在拒绝或暂停申购、赎回购的情形消除时,基金管理人应及时恢 复申购、赎回业务的办理并依照《信息披露办法》有关规定在指定媒体上刊登基金重新开放 申购或赎回公告,并公告最近 1 个开放日的基金份额净值。 (九)基金的份额折算 基金合同生效后,为提高交易便利,本基金可以进行份额折算。 1、基金份额折算的时间 基金管理人应事先确定基金份额折算日,并依照《信息披露办法》的有关规定提前公告。 2、基金份额折算的原则 基金份额折算由基金管理人向登记结算机构申请办理,并由登记结算机构进行基金份额 的变更登记。 基金份额折算后,本基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生 调整,但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金 份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。基金份额折算后,基金份额持有人将按照 折算后的基金份额享有权利并承担义务。 如果基金份额折算过程中发生不可抗力,基金管理人可延迟办理基金份额折算。 3、基金份额折算的方法 基金份额折算的具体方法在份额折算公告中列示。 十、基金的非交易过户等其他业务 登记结算机构可依据其业务规则受理基金份额的非交易过户、冻结与解冻等业务,并收 取一定的手续费用。 38 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 十一、基金的投资 (一)投资目标 紧密跟踪标的指数,追求跟踪偏离度和跟踪误差的最小化。 (二)投资范围 本基金投资范围主要为标的指数成份股及备选成份股。此外,为更好地实现投资目标, 本基金可少量投资于一级市场新股或增发的股票、衍生工具(权证等)、债券资产(国债、 金融债、企业(公司)债、次级债、可转换债券(含分离交易可转债)、央行票据、短期融 资券等)、资产支持证券、债券回购等固定收益类资产、现金资产、以及中国证监会允许基 金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可 以将其纳入投资范围。 本基金将把全部或接近全部的基金资产用于跟踪标的指数的表现,正常情况下投资于标 的指数成份股及备选成份股的比例不低于基金资产净值的 90%。 (三)投资理念 本基金以拟合、跟踪深证基本面 120 指数为原则,通过被动式指数化投资方法,力求为 投资者提供一个管理透明且成本较低的标的指数投资工具。 (四)投资策略 本基金采取完全复制法,即完全按照标的指数的成份股组成及其权重构建基金股票投资 组合,并根据标的指数成份股及其权重的变动进行相应调整。但在因特殊情况(如流动性原 因)导致无法获得足够数量的股票时,或者因为法律法规的限制无法投资某只股票时,基金 管理人将采用采用其他指数投资技术适当调整基金投资组合,以达到跟踪标的指数的目的。 在正常市场情况下,本基金日均跟踪偏离度的绝对值不超过 0.2%,年化跟踪误差不超 过 2%。如因标的指数编制规则调整或其他因素导致跟踪偏离度和跟踪误差超过正常范围的, 基金管理人应采取合理措施避免跟踪误差进一步扩大。 1、决策依据 有关法律、法规、基金合同和标的指数的相关规定是基金管理人运用基金财产的决策依 据。 2、投资管理体制 本基金管理人实行投资决策委员会领导下的基金经理团队制。投资决策委员会负责决定 39 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 有关指数重大调整的应对决策、其他重大组合调整决策以及重大的单项投资决策;基金经理 决定日常指数跟踪维护过程中的组合构建、调整决策以及每日申购赎回清单的编制决策。 3、投资程序 研究、决策、组合构建、交易、评估、组合维护的有机配合共同构成了本基金的投资管 理程序。严格的投资管理程序可以保证投资理念的正确执行,避免重大风险的发生。 (1)研究:指数投资研究小组依托公司整体研究平台,整合外部信息以及券商等外部研 究力量的研究成果开展指数跟踪、成份股公司行为等相关信息的搜集与分析、流动性分析、 误差及其归因分析等工作,撰写研究报告,作为基金投资决策的重要依据。 (2)投资决策:投资决策委员会依据指数投资研究小组提供的研究报告,定期召开或 遇重大事项时召开投资决策会议,决策相关事项。基金经理根据投资决策委员会的决议,每 日进行基金投资管理的日常决策。 (3)组合构建:根据标的指数相关信息,结合内部指数投资研究,基金经理主要以指 数复制法构建组合。在追求跟踪误差最小化的前提下,基金经理将采取适当指数投资的方法, 以降低投资成本、控制投资风险。 (4)交易执行:集中交易室负责具体的交易执行,同时履行一线监控的职责。 (5)投资绩效评估:风险管理部门定期和不定期对基金进行投资绩效评估,并提供相 关报告。绩效评估能够确认组合是否实现了投资预期、组合误差的来源及投资策略成功与否, 基金经理可以据此检讨投资策略,进而调整投资组合。 (6)组合监控与调整:基金经理将跟踪标的指数变动,结合成份股基本面情况、流动 性状况、基金申购和赎回的现金流量情况以及组合投资绩效评估的结果,对投资组合进行监 控和调整,密切跟踪标的指数。 基金管理人在确保基金份额持有人利益的前提下有权根据环境变化和实际需要对上述 投资程序做出调整,并在基金招募说明书及其更新中公告。 (五)投资组合管理 1、投资组合的建立 为达到紧密跟踪标的指数的投资目标,正常情况下本基金投资于标的指数成份股及备选 成份股的比例不低于基金资产净值的 90%。本基金将在基金合同生效之日起 3 个月内达到 这一投资比例。此后,如因标的指数成份股调整、基金申购或赎回带来现金等因素导致基金 不符合这一投资比例的,基金管理人将在 10 个交易日内进行调整。 正常情况下本基金将采用完全复制法,严格按标的指数的个股权重构建投资组合。但在 40 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 少数特殊情况下基金经理将配合使用其他指数投资技术作为完全复制法的补充,以更好达到 复制指数的目标。这些情形包括:1)由于标的指数成份股发生变动、增发/配股等公司行为 导致成份股的构成及权重发生变化,而由于交易成本、交易制度等原因导致基金无法及时完 成投资组合的同步调整,需要采用其他指数投资技术保持组合对标的指数的拟合度并降低交 易成本;2)个别成份股流动性严重不足使基金无法买入足够的股票数量,采用其他指数投 资技术能较好替代目标成份股的个股构建组合;3)成份股派发现金股息而基金未进行收益 分配可能导致基金组合与指数产生偏离;4)相关上市公司停牌同时允许现金替代导致基金 无法及时买入成份股;5)其它需要采用非完全复制指数投资技术的情形。 基金管理人构建投资组合的过程主要分为 3 步:确定目标组合、确定建仓策略和逐步调 整。 (1)确定目标组合:基金管理人主要根据完全复制成份股权重的方法确定目标组合。 (2)确定建仓策略:基金经理根据对成份股流动性的分析,确定合理的建仓策略。 (3)逐步调整:基金经理在规定时间内采用适当的手段调整实际组合直至达到跟踪指 数要求。 2、每日投资组合管理 (1)成份股公司行为信息的跟踪与分析:跟踪标的指数成份股公司行为(如:股本变化、 分红、停牌、复牌等)信息,以及成份股公司其他重大信息,分析这些信息对指数的影响, 进而进行组合调整分析,为投资决策提供依据。 (2)标的指数的跟踪与分析:跟踪标的指数编制方法的变化,确定指数变化是否与预 期一致,分析是否存在差异及差异产生的原因,为投资决策提供依据。 (3)每日申购赎回情况的跟踪与分析:跟踪本基金申购和赎回信息,分析其对组合的 影响。 (4)组合持有证券、现金头寸及流动性分析:基金经理分析实际组合与目标组合的差 异及其原因,并进行成份股调整的流动性分析。 (5)组合调整:①利用指数投资管理系统,找出将实际组合调整到目标组合的最优方 案,确定组合交易计划。②如发生成份股变动、成份股公司合并及其他重大事项,应提请投 资决策委员会召开会议,决定基金的操作策略。③调整组合,达到目标组合的持仓结构。 (6)以 T-1 日指数成份股构成及其权重为基础,考虑 T 日将会发生的上市公司变动等 情况,设计 T 日申购赎回清单并公告。 3、定期投资组合管理 41 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 每月末,根据基金合同中基金管理费、基金托管费等的支付要求,及时检查组合中现金 的比例,进行支付现金的准备。 每半年根据标的指数的编制规则及调整公告,基金经理依据投资决策委员会的决策,在 指数成份股调整生效前,分析并确定组合调整策略,尽量减少变更成份股带来跟踪误差。 4、投资绩效评估 风险管理部门每日提供投资绩效评估报告,基金经理据此分析基金的跟踪偏离情况,分 析跟踪误差的产生原因。 (六)标的指数和业绩比较基准 本基金的标的指数及业绩比较基准为:深证基本面120指数。 深证基本面120指数在深圳证券交易所上市公司中,以 4 个基本面指标来衡量上市公司 的经济规模,并选取其中最大的120 家公司作为样本,且样本个股的权重配置与其经济规模 相适应。该指数不仅具有良好的基本面、市场代表性和流动性,且打破了样本股价格与其权 重之间的联系,使得基本面经济规模大的股票可以获得较高的权重,并在一定程度上减少了 高估股票在组合中权重过高的现象,因此可以为投资者提供另一个投资深圳市场的业绩比较 基准和投资分析工具,适合作为本基金的标的指数。 如果指数发布机构变更或者停止上述标的指数编制及发布,或者上述标的指数由其他指 数代替,本基金管理人可以依据维护基金份额持有人合法权益的原则,通过适当的程序变更 本基金的标的指数,并同时更换本基金的基金名称与业绩比较基准。若标的指数变更对基金 投资无实质性影响(包括但不限于编制机构变更、指数更名等),无需召开基金份额持有人大 会,基金管理人可在取得基金托管人同意后变更标的指数,报中国证监会备案并及时公告。 (七)风险收益特征 本基金为股票型基金,其长期平均风险和预期收益率高于混合型基金、债券型基金、及 货币市场基金。本基金为指数型基金,被动跟踪标的指数的表现,具有与标的指数以及标的 指数所代表的股票市场相似的风险收益特征。 (八)禁止行为 依照《基金法》,基金财产不得用于下列投资或者活动: 1、承销证券; 2、向他人贷款或者提供担保; 3、从事承担无限责任的投资; 4、买卖其他基金份额,但是国务院另有规定的除外; 42 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 5、向基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金管理人、基金托管人发行的股票或者 债券; 6、买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人 有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; 7、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; 8、依照法律、行政法规有关规定,由中国证监会规定禁止的其他活动。 对于因上述 5、6 项情形导致无法投资的标的指数成份股的,基金管理人应在严格控制 跟踪误差的前提下,结合使用其他合理方法进行适当替代。 若将来法律法规或中国证监会的相关规定发生修改或变更,致使本基金的投资禁止行为 和投资组合比例限制被修改或取消,基金管理人在依法履行相应程序后,本基金可相应调整 禁止行为。 (九)投资限制 (1)本基金投资于标的指数成份股、备选成份股的比例不低于基金资产净值的 90%; (2)基金资产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过基金总资产,本基金所 申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; (3) 本基金投资权证,在任何交易日买入的总金额,不超过上一交易日基金资产净值 的 0.5%,基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的 3%,基金管理人管理的全部基 金持有同一权证的比例不超过该权证的 10%。其它权证的投资比例,遵从法规或监管部门 的相关规定; (4)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值 的 40%; (5)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的 15%;因 证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合 本款所规定比例限制的,本基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资; (6)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致; (7)法律法规和基金合同规定的其他限制。 若将来法律法规或中国证监会的相关规定发生修改或变更,致使本基金的投资组合比例 限制被修改或取消,基金管理人在依法履行相应程序后,本基金可相应调整投资限制规定。 43 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 基金管理人应当自基金合同生效之日起三个月内使基金的投资组合比例符合基金合同 的约定。除基金投资组合比例限制第(5)、(6)项外,因证券期货市场波动、上市公司合 并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合基金合同约定的投资比例规 定的,基金管理人应当在十个交易日内进行调整。法律法规或监管机构另有规定时,从其规 定。 (十)基金管理人代表基金行使股东权利及债权人权利的处理原则及方法 1、不谋求对上市公司的控股,不参与所投资上市公司的经营管理; 2、有利于基金资产的安全与增值; 3、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东权利,保护基金份额持有人的 利益。 4、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使债权人权利,保护基金份额持有人 的利益。 5、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何 不当利益。 (十一)基金投资组合报告 基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本基金托管人中国银行股份有限公司根据本基金合同规定,于 2018 年 7 月 16 日复核了 本报告中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容,保证复核内容不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 本投资组合报告所载数据截至 2018 年 6 月 30 日(“报告期末”),本报告所列财务数据 未经审计。 1. 报告期末基金资产组合情况 序号 项目 金额(元) 占基金总资产的比例(%) 1 权益投资 360,604,071.51 98.15 其中:股票 360,604,071.51 98.15 2 基金投资 - - 3 固定收益投资 - - 其中:债券 - - 资产支持 - - 证券 4 贵金属投资 - - 44 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 5 金融衍生品投资 - - 买入返售金融资 6 5,000,000.00 1.36 产 其中:买断式回 购的买入返售金 - - 融资产 银行存款和结算 7 1,812,977.07 0.49 备付金合计 8 其他资产 1,057.62 0.00 9 合计 367,418,106.20 100.00 注:股票投资的公允价值包含可退替代款的估值增值。 2. 报告期末按行业分类的股票投资组合 (1) 报告期末指数投资按行业分类的股票投资组合 代码 行业类别 公允价值(元) 占基金资产净值比例(%) A 农、林、牧、渔业 9,623,461.20 2.63 B 采矿业 4,136,070.51 1.13 C 制造业 222,381,621.05 60.68 电力、热力、燃气 D 及水生产和供应 7,814,260.70 2.13 业 E 建筑业 3,679,740.50 1.00 F 批发和零售业 13,848,842.19 3.78 交通运输、仓储和 G 733,918.00 0.20 邮政业 H 住宿和餐饮业 - - 信息传输、软件和 I - - 信息技术服务业 J 金融业 45,046,604.57 12.29 K 房地产业 46,562,587.79 12.71 租赁和商务服务 L 5,023,874.00 1.37 业 科学研究和技术 M - - 服务业 水利、环境和公共 N 1,372,105.00 0.37 设施管理业 居民服务、修理和 O - - 其他服务业 P 教育 - - Q 卫生和社会工作 - - 文化、体育和娱乐 R 379,892.00 0.10 业 45 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 S 综合 - - 合计 360,602,977.51 98.40 (2) 报告期末积极投资按行业分类的股票投资组合 报告期末,本基金未持有积极投资股票。 3. 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细 5.3.1 报告期末指数投资按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细 占基金资 序号 股票代码 股票名称 数量(股) 公允价值(元) 产净值比 例(%) 1 000651 格力电器 734,294 34,621,962.10 9.45 2 000333 美的集团 441,298 23,044,581.56 6.29 3 000002 万 科A 881,927 21,695,404.20 5.92 4 000001 平安银行 1,802,135 16,381,407.15 4.47 5 000100 TCL 集团 3,276,800 9,502,720.00 2.59 6 300498 温氏股份 408,160 8,987,683.20 2.45 7 000338 潍柴动力 1,018,548 8,912,295.00 2.43 8 000858 五 粮 液 116,717 8,870,492.00 2.42 9 000725 京东方A 2,399,700 8,494,938.00 2.32 10 000776 广发证券 537,631 7,134,363.37 1.95 5.3.2 报告期末积极投资按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名股票投资明细 报告期末,本基金未持有积极投资股票。 4. 报告期末按债券品种分类的债券投资组合 报告期末,本基金未持有债券。 5. 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细 报告期末,本基金未持有债券。 6. 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细 报告期末,本基金未持有资产支持证券。 7. 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明细 报告期末,本基金未持有贵金属投资。 8. 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名权证投资明细 报告期末,本基金未持有权证。 9. 报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明 46 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 报告期内,本基金未参与股指期货交易。 10. 报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明 报告期内,本基金未参与国债期货交易。 11. 投资组合报告附注 (1) 报告期内本基金投资的前十名证券的发行主体未被监管部门立案调查,在本报告编制日 前一年内本基金投资的前十名证券的发行主体未受到公开谴责、处罚。 (2) 本基金投资的前十名股票中,没有超出基金合同规定的备选股票库之外的股票。 (3) 其他资产构成 序号 名称 金额(元) 1 存出保证金 1,734.61 2 应收证券清算款 - 3 应收股利 - 4 应收利息 -676.99 5 应收申购款 - 6 其他应收款 - 7 待摊费用 - 8 其他 - 9 合计 1,057.62 (4) 报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细 报告期末,本基金未持有处于转股期的可转换债券。 (5) 报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明 ① 报告期末指数投资前十名股票中存在流通受限情况的说明 报告期末,本基金指数投资的前十名股票中不存在流通受限情况。 ②报告期末积极投资前五名股票中存在流通受限情况的说明 报告期末,本基金未持有积极投资股票。 47 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 十二、基金的业绩 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,但不保证 基金一定盈利,也不保证最低收益。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险,投 资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。 1.本报告期基金份额净值增长率及其与同期业绩比较基准收益率的比较 净值 净值增长率 业绩比较基 业绩比较基准 阶段 ①-③ ②-④ 增长率① 标准差② 准收益率③ 收益率标准差④ 基金合同生效日(2011 年 8 月 1 日) -2011 年 12 月 31 日 -19.24% 1.18% -26.10% 1.45% 6.86% -0.27% 2012 年 0.97% 1.37% 0.83% 1.39% 0.14% -0.02% 2013 年 -5.49% 1.43% -6.42% 1.44% 0.93% -0.01% 2014 年 53.32% 1.26% 52.22% 1.27% 1.10% -0.01% 2015 年 21.85% 2.45% 20.72% 2.57% 1.13% -0.12% 2016 年 -5.89% 1.41% -5.04% 1.42% -0.85% -0.01% 2017 年 35.32% 0.92% 34.39% 0.92% 0.93% 0.00% 2018 年上半年 -13.81% 1.44% -13.98% 1.44% 0.17% 0.00% 2.自基金合同生效以来基金份额累计净值增长率变动及其与同期业绩比较基准收益率 变动的比较 48 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 图:嘉实深证基本面 120ETF 基金份额累计净值增长率与同期业绩比较基准收益率的 历史走势对比图 (2011 年 8 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日) 注:按基金合同和招募说明书的约定,本基金自基金合同生效日起 3 个月内为建仓期, 建仓期结束时本基金的各项投资比例符合基金合同“十五、基金的投资(二)投资范围和(八) 2、基金投资组合比例限制”的有关约定。 十三、基金的融资、融券 本基金可以按照国家的有关法律法规规定进行融资、融券。 十四、基金的财产 (一)基金资产总值 本基金的基金资产总值包括基金所持有的各类有价证券、银行存款本息、基金的应收款 项和其他投资所形成的价值总和。 (二)基金资产净值 本基金的基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。 (三)基金资产的账户 本基金根据相关法律法规、规范性文件开立基金资金账户以及证券账户,与基金管理人 和基金托管人自有的财产账户以及其他基金资产账户独立。 (四)基金资产的保管与处分 1、本基金资产独立于基金管理人及基金托管人的固有财产,并由基金托管人保管。 2、基金管理人、基金托管人因基金资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收 益,归基金资产。 3、基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行 清算的,基金资产不属于其清算范围。 4、基金资产的债权不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相抵销;不同基金 49 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 资产的债权债务,不得相互抵销。非因基金资产本身承担的债务,不得对基金资产强制执行。 5、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定处分外,基金资产不得被处分。 十五、基金资产估值 (一)估值目的 基金估值的目的是为了准确、真实地反映基金相关金融资产和金融负债的公允价值,并 为基金份额提供计价依据。 (二)估值日 本基金的估值日为相关的证券交易场所的正常营业日以及国家法律法规规定需要对外 披露基金净值的非营业日。 (三)估值对象 基金所持有的金融资产和金融负债。 (四)估值方法 1、股票估值方法 (1)上市流通股票的估值 上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的,以最近交易 日的收盘价估值。 (2)未上市股票的估值 送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票,按估值日在交易所挂牌的同 一股票的收盘价估值;估值日无交易的,以最近交易日的收盘价估值。 首次发行未上市的股票,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量的情况 下,按成本估值。 (3)有明确锁定期股票的估值 首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的同一股 票的收盘价估值;非公开发行且处于明确锁定期的股票,按监管机构或行业协会的有关规定 确定公允价值。 2、固定收益证券的估值办法 (1)证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日收盘净价估值,估值日没有交易的, 50 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘净价估值;如最近交易日后 经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交 易市价,确定公允价格。 (2)证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的 债券应收利息(自债券计息起始日或上一起息日至估值当日的利息)得到的净价进行估值,估 值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按有交易的最近交易日所采用 的净价估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价 及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。 (3)未上市债券采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量的情况下,按 成本估值。 (4)在银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用估值技术确 定公允价值。 (5)交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估 值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本进行后续计量。 (6)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估值。 3、权证估值: (1)配股权证的估值 因持有股票而享有的配股权,类同权证处理方式的,采用估值技术进行估值。 (2)认沽/认购权证的估值 从持有确认日起到卖出日或行权日止,上市交易的认沽/认购权证按估值日的收盘价估 值,估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价 估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大 变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。未上市交易的认沽/认购权证采用估值技术 确定公允价值,在估值技术难以可靠计量的情况下,按成本估值;因持有股票而享有的配股 权,停止交易、但未行权的权证,采用估值技术确定公允价值。 4、本基金持有的回购以成本列示,按合同利率在回购期间内逐日计提应收或应付利息。 5、本基金持有的银行存款和备付金余额以本金列示,按相应利率逐日计提利息。 6、在任何情况下,基金管理人采用上述 1-5 项规定的方法对基金财产进行估值,均应 被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人有充足的理由认为按上述方法对基金 资财产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可在综合考虑市场成交价、市场报 51 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 价、流动性、收益率曲线等多种因素的基础上与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的 价格估值。 7、国家有最新规定的,按其规定进行估值。 (五)估值程序 基金日常估值由基金管理人同基金托管人一同进行。基金份额净值由基金管理人完成估 值后,将估值结果以约定形式报给基金托管人,基金托管人按《基金合同》规定的估值方法、 时间、程序进行复核,基金托管人复核无误后签章返回给基金管理人,由基金管理人对外公 布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 (六)暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金财产价值时; 3、当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估 值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商确认后,基金管理人应当 暂停基金估值; 4、中国证监会认定的其他情形。 (七)基金份额净值的确认 用于基金信息披露的基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人进行复核。基金 管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管 人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人,由基金管理人对基金份额净值予以公布。 基金份额净值的计算精确到 0.0001 元,小数点后第五位四舍五入。国家另有规定的, 从其规定。 (八)估值错误的处理 1、当基金资产的估值导致基金份额净值小数点后四位(含第四位)内发生差错时,视 为基金份额净值估值错误。 2、基金管理人和基金托管人将采取必要、适当合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当基金份额净值出现错误时,基金管理人和基金托管人应当立即予以纠正,并采取 合理的措施防止损失进一步扩大;当计价错误达到或超过基金份额净值的 0.25%时,基金管 理人应当报中国证监会备案;当计价错误达到或超过基金份额净值的 0.5%时,基金管理人 52 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 应当公告,并报中国证监会备案。 3、前述内容如法律法规或监管机构另有规定的,按其规定处理。 (九)特殊情形的处理 1、基金管理人按本条第(四)款有关估值方法规定的第 6 项条款进行估值时,所造成 的误差不作为基金份额净值错误处理。 2、由于不可抗力原因,或由于证券交易所及登记结算机构发送的数据错误,基金管理 人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但未能发现错误的,由此 造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基 金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 十六、基金的收益与分配 (一)收益分配原则 1、每份基金份额享有同等分配权。 2、基金收益评价日核定的基金净值增长率超过标的指数同期增长率达到 1%以上时, 基金管理人有权进行收益分配。 3、在符合上述基金分红条件的前提下,本基金收益每年至多分配 6 次,每次基金收益 分配数额的确定原则为:使收益分配后基金净值增长率尽可能贴近标的指数同期增长率;若 基金合同生效不满 3 个月可不进行收益分配; 4、基于本基金的性质和特点, 本基金收益分配不须以弥补亏损为前提,收益分配后有 可能使后基金份额净值低于面值,即基金收益分配基准日(即收益评价日)的基金份额净值 减去每单位基金份额收益分配金额后可能低于面值。 5、本基金收益分配采取现金方式。 6、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 (二)基金收益分配数额的确定原则 1、在收益评价日,基金管理人计算基金净值增长率和标的指数同期增长率。 基金净值增长率为收益评价日基金份额净值与基金上市前一日基金份额净值之比减去 1 乘以 100%(期间如发生基金份额折算,则以基金份额折算日为初始日重新计算);标的指 数同期增长率为收益评价日标的指数收盘值与基金上市前一日标的指数收盘值之比减去 1 53 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 乘以 100%(期间如发生基金份额折算,则以基金份额折算日为初始日重新计算)。 基金管理人将以此计算截至收益评价日基金净值增长率与标的指数增长率的差额,当差 额超过 1%时,基金管理人有权进行收益分配。 2、当基金收益评价日核定的基金净值增长率超过标的指数同期增长率达到 1%以上时, 以使收益分配后基金净值增长率尽可能贴近标的指数同期增长率为原则确定收益分配数额。 (三)收益分配方案 基金收益分配方案中应载明基金收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、 分配方式及有关手续费等内容。 (四)收益分配方案的确定与公告 基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核后确定,基金管理人按法律 法规的规定向中国证监会备案并公告。 基金红利发放日距离收益分配基准日的时间不超过 15 个工作日。 (五)收益分配中发生的费用 红利分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。 十七、基金的费用与税收 (一)与基金运作有关的费用 1、基金费用的种类 (1)基金管理人的管理费; (2)基金托管人的托管费; (3)基金管理人与标的指数供应商签订的相应指数许可协议约定的基金的指数使用费; (4)因基金的证券交易或结算而产生的费用(包括但不限于经手费、印花税、证管费、 过户费、手续费、券商佣金、权证交易的结算费及其他类似性质的费用等); (5)基金合同生效后的信息披露费用; (6)基金上市费及年费; (7)基金份额持有人大会费用; (8)基金合同生效后的会计师费和律师费; (9)基金资产的资金汇划费用; 54 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 (10)按照法律法规和基金合同规定可以列入的其他费用。 2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 (1)基金管理人的管理费 基金管理人的基金管理费按基金资产净值的 0.5%年费率计提。 在通常情况下,基金管理费按前一日的资产净值乘以 0.5%的费率来计算,计算方法如 下: H=E×0.5%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日基金资产净值 基金管理费每日计提,按月支付。经基金管理人与基金托管人核对一致后,由基金托管 人于次月首日起 3 个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人。 (2)基金托管人的托管费 基金托管人的基金托管费按基金资产净值的 0.1%年费率计提。 在通常情况下,基金托管费按前一日基金资产净值的 0.1%年费率计提。计算方法如下: H=E×0.1%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计提,按月支付。经基金管理人与基金托管人核对一致后,由基金托管 人于次月首日起 3 个工作日内从基金资产中一次性支付给基金托管人。 (3)基金合同生效后的指数许可使用费 本基金按照基金管理人与标的指数许可方所签订的指数使用许可协议中所规定的指数 许可使用费计提方法支付指数许可使用费。其中,基金合同生效前的许可使用固定费不列入 基金费用。 本基金的指数许可基点费按照前一日基金资产的万分之十的年费率计提。指数许可使用 基点费按照前述标准每日计算,逐日累计。 计算方法如下: H=E×指数许可使用基点费/当年天数 H 为每日应付的指数许可使用基点费,E 为前一日的基金资产净值 基金合同生效后的指数许可使用费按日计提,按季支付,由基金管理人向基金托管人发 送基金指数许可使用费划款指令,基金托管人复核后于次季前 10 个工作日内从基金财产中 55 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 一次性支付给中证指数有限公司。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 指数许可使用费收取下限为每季度人民币伍万元(5 万元),即不足伍万元时按照伍万 元收取 如果指数使用许可协议约定的指数许可使用费的计算方法、费率和支付方式等发生调 整,本基金将采用调整后的方法或费率计算指数使用费。基金管理人应在招募说明书及其更 新中披露基金最新适用的方法。 (4)上述“1.基金费用的种类”中(4)至(10)项费用由基金托管人根据有关法规及相应 协议的规定,按费用实际支出金额支付,列入当期基金费用。 3、不列入基金费用的项目 本条第(一)款约定以外的其他费用,以及基金管理人和基金托管人因未履行或未完全 履行义务导致的费用支出或基金资产的损失等不列入基金费用。 4、基金管理费和基金托管费的调整 基金管理人和基金托管人可协商酌情调低基金管理费和基金托管费,无须召开基金份额 持有人大会。 (二)基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,应按国家税收法律法规的规定履行其纳税义务。 十八、基金的会计与审计 (一)基金会计政策 1、基金的会计年度为公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、基金核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位。 3、会计核算制度按国家有关的会计核算制度执行。 4、本基金独立建账、独立核算。 5、本基金会计责任人为基金管理人。 6、基金管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算,按照有关法律法 规规定编制基金会计报表,基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进 行核对并以书面方式确认。 56 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 (二)基金审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相独立的、具有从事证券业务资格的会 计师事务所及其注册会计师等对基金年度财务报表及其他规定事项进行审计; 2、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所,须报中国证监会备案。基金管理人 应在更换会计师事务所后按照《信息披露办法》的有关规定公告。 3、会计师事务所更换经办注册会计师,应事先征得基金管理人同意。 十九、基金的信息披露 基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信息通过至少一 种指定媒体披露,并保证投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露 的信息资料。 (一) 基金招募说明书、基金合同、基金托管协议 基金募集申请经中国证监会核准后,基金管理人应当在基金份额发售的 3 日前,将招募 说明书、基金合同摘要登载在指定报刊和网站上;基金管理人、基金托管人应当将基金合同、 基金托管协议登载在各自公司网站上。 基金合同生效后,基金管理人应当在每 6 个月结束之日起 45 日内,更新招募说明书并 登载在网站上,将更新后的招募说明书摘要登载在指定报刊上。基金管理人应当在公告的 15 日前向中国证监会报送更新的招募说明书,并就有关更新内容提供书面说明。 (二)基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告,并在披露招募说明 书的当日登载于指定报刊和网站上。 (三)基金合同生效公告 基金管理人应当在基金合同生效的次日在指定媒体和网站上登载基金合同生效公告。 (四)基金资产净值、基金份额净值公告 基金合同生效后,在开始办理基金份额申购或者赎回前,基金管理人应当至少每周公告 一次基金资产净值和基金份额净值。 在开始办理基金份额申购或者赎回之后,基金管理人应当在每个开放日的次日,通过网 站、基金份额销售网点以及其他媒介,披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值。 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。 57 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 基金管理人应当在前述最后一个市场交易日的次日,将基金资产净值、基金份额净值和基金 份额累计净值登载在指定报刊和网站上。 (五)基金开始申购、赎回公告 基金管理人应于申购开始日、赎回开始日前 2 日在指定报刊和网站上公告。 (六) 申购赎回清单 在开始办理基金份额申购或者赎回之后,基金管理人应当在每个开放日,通过网站、申 购赎回代理机构以及其他媒介公告当日的申购赎回清单。 (七) 基金份额上市交易公告书 基金份额获准在证券交易所上市交易的,基金管理人应当在基金份额上市交易 3 个工 作日前,将基金份额上市交易公告书登载在指定报刊和网站上。 (八) 基金份额折算日和折算结果公告 基金管理人确定基金份额折算日后应至少提前两个工作日将基金份额折算日公告登载 于指定报刊及网站上。 基金份额进行折算并由登记结算机构完成基金份额的变更登记后,基金管理人应将基金 份额折算结果公告登载于指定报刊及网站上。 (九)定期报告 基金定期报告由基金管理人按照法律法规和中国证监会颁布的有关证券投资基金信息 披露内容与格式的相关文件的规定单独编制,由基金托管人按照法律法规的规定对相关内容 进行复核。基金定期报告包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告。 1、基金年度报告:基金管理人应当在每年结束之日起 90 日内,编制完成基金年度报告, 并将年度报告正文登载于网站上,将年度报告摘要登载在指定报刊上。基金年度报告的财务 会计报告应当经过审计。 2、基金半年度报告:基金管理人应当在上半年结束之日起 60 日内,编制完成基金半年 度报告,并将半年度报告正文登载在网站上,将半年度报告摘要登载在指定报刊上。 3、基金季度报告:基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内,编制完成基 金季度报告,并将季度报告登载在指定报刊和网站上。 基金合同生效不足 2 个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或者年 度报告。 基金管理人应当在基金年度报告和半年度报告中披露基金组合资产情况及其流动性风 险分析等。 58 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 报告期内出现单一投资者持有基金份额达到或超过基金总份额 20%的情形,为保障其他 投资者的权益,基金管理人至少应当在基金定期报告“影响投资者决策的其他重要信息”项 下披露该投资者的类别、报告期末持有份额及占比、报告期内持有份额变化情况及产品的特 有风险,中国证监会认定的特殊情形除外。 法律法规或中国证监会另有规定的,从其规定。 (十)临时报告与公告 基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当在两日内编制临时报告书,予以公告,并 在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备 案。 前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响 的事件,包括: 1、基金份额持有人大会的召开; 2、终止基金合同; 3、转换基金运作方式; 4、更换基金管理人、基金托管人; 5、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更; 6、基金管理人股东及其出资比例发生变更; 7、基金募集期延长; 8、基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托管人基金托 管部门负责人发生变动; 9、基金管理人的董事在一年内变更超过 50%; 10、基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超过 30%; 11、涉及基金管理人、基金资产、基金托管业务的诉讼; 12、基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查; 13、基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重行政处罚, 基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚; 14、重大关联交易事项; 15、基金收益分配事项; 16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更; 17、基金份额净值计价错误达基金份额净值 0.5%; 59 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 18、基金改聘会计师事务所; 19、基金变更、增加、减少基金代销机构; 20、基金更换基金登记结算机构; 21、基金开始办理申购、赎回; 22、基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更; 23、基金暂停接受申购、赎回申请; 24、基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回; 25、变更标的指数; 26、基金份额持有人大会的决议; 27、基金份额终止上市交易; 28、发生涉及基金申购、赎回事项调整或潜在影响投资者赎回等重大事项时; 29、中国证监会规定的其他事项。 (十一)公开澄清 在基金合同期限内,任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价 格产生误导性影响或者引起较大波动的,相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行 公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监会。 (十二)信息披露文件的存放与查阅 招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金代销机构的住所, 投资者在支付工本费后,可在合理时间内取得上述文件复印件。 基金定期报告公布后,应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所,投资者在支付 工本费后,可在合理时间内取得上述文件复印件。 二十、风险揭示 (一)市场风险 证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动,将对本基金资产产生潜在风险,主要 包括: (1)政策风险 货币政策、财政政策、产业政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响,导致市 场价格波动,影响基金收益而产生风险。 60 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 (2)经济周期风险 证券市场是国民经济的晴雨表,而经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状况将对 证券市场的收益水平产生影响,从而产生风险。 (3)利率风险 金融市场利率波动会导致股票市场及债券市场的价格和收益率的变动,同时直接影响企 业的融资成本和利润水平。基金投资于股票和债券,收益水平会受到利率变化的影响。 (4)购买力风险 本基金投资的目的是使基金资产保值增值,如果发生通货膨胀,基金投资于证券所获得 的收益可能会被通货膨胀抵消,从而影响基金资产的保值增值。 (5)上市公司经营风险 上市公司的经营状况受多种因素影响,如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公 司盈利发生变化,从而导致基金投资收益变化。 (二)本基金特有的风险 1、标的指数回报与股票市场平均回报偏离的风险 标的指数并不能完全代表整个股票市场。标的指数成份股的平均回报率与整个股票市场 的平均回报率可能存在偏离。 2、标的指数波动的风险 标的指数成份股的价格可能受到政治因素、经济因素、上市公司经营状况、投资者心理 和交易制度等各种因素的影响而波动,导致指数波动,从而使基金收益水平发生变化,产生风 险。 3、基金投资组合回报与标的指数回报偏离的风险 以下因素可能使基金投资组合的收益率与标的指数的收益率发生偏离: (1)由于标的指数调整成份股或变更编制方法,使本基金在相应的组合调整中产生跟踪 偏离度与跟踪误差。 (2)由于标的指数成份股发生配股、增发等行为导致成份股在标的指数中的权重发生 变化,使本基金在相应的组合调整中产生跟踪偏离度和跟踪误差。 (3)由于成份股停牌、摘牌或流动性差等原因使本基金无法及时调整投资组合或承担 冲击成本而产生跟踪偏离度和跟踪误差。 (4)由于基金投资过程中的证券交易成本,以及基金管理费和托管费的存在,使基金投 资组合与标的指数产生跟踪偏离度与跟踪误差。 61 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 (5)在本基金指数化投资过程中,基金管理人的管理能力,例如跟踪指数的水平、技术 手段、买入卖出的时机选择等,都会对本基金的收益产生影响,从而影响本基金对标的指数的 跟踪程度。 (6)其他因素产生的偏离。如因受到最低买入股数的限制,基金投资组合中个别股票的 持有比例与标的指数中该股票的权重可能不完全相同;因缺乏卖空、对冲机制及其他工具造 成的指数跟踪成本较大;因基金申购与赎回带来的现金变动;因指数发布机构指数编制错误 等,由此产生跟踪偏离度与跟踪误差。 4、标的指数变更的风险 尽管可能性很小,但根据基金合同规定,如出现变更标的指数的情形,本基金将变更标的 指数。基于原标的指数的投资政策将会改变,投资组合将随之调整,基金的收益风险特征将与 新的标的指数保持一致,投资者须承担此项调整带来的风险与成本。 5、基金份额二级市场交易价格折溢价的风险 尽管本基金将通过有效的套利机制使基金份额二级市场交易价格的折溢价控制在一定 范围内,但基金份额在证券交易所的交易价格受诸多因素影响,存在不同于基金份额净值的 情形,即存在价格折溢价的风险。 6、参考 IOPV 决策和 IOPV 计算错误的风险 基金管理人在每一交易日开市前向深圳证券交易所提供当日的申购赎回清单,深圳证券 交易所在开市后根据申购赎回清单和组合证券内各只证券的实时成交数据,计算并发布基金 份额参考净值(IOPV)。IOPV 与实时的基金份额净值可能存在差异,IOPV 计算可能出现错误, 投资者若参考 IOPV 进行投资决策可能导致损失。 7、退市风险 因本基金不再符合证券交易所上市条件被终止上市,或被基金份额持有人大会决议提前 终止上市,导致基金份额不能继续进行二级市场交易的风险。 8、投资者申购失败的风险 本基金的申购赎回清单中,可能仅允许对部分成份股使用现金替代。因此,投资者在进行 申购时,可能存在因个别成份股涨停、临时停牌等原因而无法买入申购所需的足够的成份股, 导致申购失败的风险。 9、投资者赎回失败的风险 在投资者提交赎回申请时,如本基金投资组合内不具备足额的符合要求的赎回对价,可 能导致出现赎回失败的情形。 62 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 另外,基金管理人可能根据成份股市值规模变化等因素调整最小申购赎回单位,由此可 能导致投资者按原最小申购赎回单位申购并持有的基金份额,可能无法按照新的最小申购赎 回单位全部赎回,而只能在二级市场卖出全部或部分基金份额。 10、基金份额赎回对价的变现风险 本基金赎回对价主要为组合证券,在组合证券变现过程中,由于市场变化、部分成份股流 动性差等因素,导致投资者变现后的价值与赎回时赎回对价的价值有差异,存在变现风险。 11、第三方机构服务的风险 本基金的多项服务委托第三方机构办理,存在以下风险: (1)申购赎回代理券商因多种原因,导致代理申购、赎回业务受到限制、暂停或终止, 由此影响对投资者申购赎回服务的风险。 (2)登记结算机构可能调整结算制度,如对投资者基金份额、组合证券及资金的结算方 式发生变化,制度调整可能给投资者带来理解偏差的风险。同样的风险还可能来自于证券交 易所及其他代理机构。 (3)证券交易所、登记结算机构、基金托管人及其他代理机构可能违约,导致基金或投 资者利益受损的风险。 (三)信用风险 指基金在交易过程发生交收违约,或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到 期本息,导致基金资产损失。 (四)流动性风险 指基金资产不能迅速转变成现金,或者不能应付可能出现的投资者大额赎回的风险。在 开放式基金交易过程中,可能会发生巨额赎回的情形。巨额赎回可能会产生基金仓位调整的 困难,导致流动性风险,甚至影响基金份额净值。 (五)管理风险 在基金管理运作过程中,可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的 信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对基金收 益水平存在影响。 (六)操作或技术风险 指相关当事人在业务各环节操作过程中,因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失 误或违反操作规程等引致的风险,例如,越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系 统故障等风险。 63 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 在开放式基金的各种交易行为或者后台运作中,可能因为技术系统的故障或者差错而影 响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、 注册登记机构、代销机构、证券交易所、证券登记结算机构等等。 (七)合规性风险 指基金管理或运作过程中,违反国家法律法规的规定,或者基金投资违反法规及基金合 同有关规定的风险。 (八)其它风险 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现,将会严重影响证券市场的运行,可能导致基金 资产的损失。 金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出基金管理人自身直接控制能 力之外的风险,可能导致基金或者基金持有人利益受损。 (九)风险声明 1.本基金未经任何一级政府、机构及部门担保。投资者自愿投资于本基金,须自行承担 投资风险。 2.除基金管理人直接办理本基金的销售外,本基金还通过代销机构销售,但本基金并不 是代销机构的存款或负债,也没有经代销机构担保或者背书,代销机构并不能保证其收益或 本金安全。 二十一、基金合同的终止与基金财产的清算 (一)基金合同的终止 出现下列情形之一的,基金合同终止: 1.经基金份额持有人大会决定终止的; 2.因重大违法、违规行为,被中国证监会责令终止的; 3.基金管理人、基金托管人职责终止,在六个月内没有新基金管理人、新基金托管人承 接的; 4.法律法规和基金合同规定的其他情形。 基金合同终止后,基金管理人和基金托管人有权依照《基金法》、《运作办法》、《销售办 法》、基金合同及其他有关规定,行使请求给付报酬、从基金财产中获得补偿的权利。 64 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 (二)基金财产的清算 1、基金合同终止,基金管理人应当按法律法规和基金合同的有关规定组织清算组对基 金资产进行清算。 2、基金资产清算组 (1)自基金合同终止事由之日起 30 个工作日内由基金管理人组织成立基金资产清算 组,在基金资产清算组接管基金资产之前,基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管 协议的规定继续履行保护基金资产安全的职责。 (2)基金资产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的 注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金资产清算组可以聘用必要的工作人 员。 (3)基金资产清算组负责基金资产的保管、清理、估价、变现和分配。基金资产清算 组可以依法进行必要的民事活动。 3、清算程序 (1)基金合同终止情形发生后,由基金财产清算组统一接管基金财产; (2)基金财产清算组根据基金财产的情况确定清算期限; (3)基金资产清算组对基金资产进行清理和确认; (4)对基金资产进行估值和变现; (5)制作清算报告; (6)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出 具法律意见书; (7)将清算报告报中国证监会备案并公告; (8)对基金财产进行分配。 4、清算费用 清算费用是指基金资产清算组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用,清算费 用由基金资产清算组优先从基金财产中支付。 5、基金剩余财产的分配 基金财产按下列顺序清偿: (1)支付清算费用; (2)交纳所欠税款; (3)清偿基金债务; 65 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 (4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金资产未按前款(1)、(2)、(3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。 对于基金缴存于中国证券登记结算有限责任公司的最低结算备付金和交易单元保证金 等,在中国证券登记结算有限责任公司对其进行调整后方可收回。 6、基金财产清算的公告 基金资产清算组做出的清算报告经会计师事务所审计,律师事务所出具法律意见书后, 报中国证监会备案并公告。 7、基金财产清算账册及文件由基金托管人保存 15 年以上。 二十二、基金合同内容摘要 (一)基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 1、基金份额持有人的权利与义务 (1)基金份额持有人的权利 1)分享基金资产收益; 2)参与分配清算后的剩余基金资产; 3)依法转让或者申请赎回其持有的基金份额; 4)按照规定要求召开或自行召集基金份额持有人大会; 5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审议事项 行使表决权; 6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料; 7)监督基金管理人的投资运作; 8)对基金管理人、基金托管人、基金份额销售机构损害其合法权益的行为依法提 起诉讼; 9)法律法规、基金合同规定的其他权利。 (2)基金份额持有人的义务 1)遵守法律法规、基金合同及其他有关规定; 2)缴纳基金认购款项和认购股票、应付申购对价和赎回对价及基金合同规定的费 用; 66 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 3)依法转让或者申请赎回其持有的基金份额; 4)在持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任; 5)不从事任何有损基金、其他基金份额持有人及其他基金合同当事人合法利益的 活动; 6)执行基金份额持有人大会的决议; 7)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利; 8)遵守基金管理人、销售机构和登记结算机构的相关交易及业务规则; 9)法律法规及基金合同规定的其他义务。 2、基金管理人的权利与义务 (1)基金管理人的权利 1)依法募集基金,办理基金备案手续; 2)依照法律法规和基金合同独立管理运用基金资产; 3)根据法律法规和基金合同的规定决定本基金的相关费率结构和收费方式,获得 基金管理费及其他事先核准或公告的合理费用以及法律法规规定的其他费用; 4)根据法律法规和基金合同的规定销售基金份额; 5)在本合同的有效期内,在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管人遵守相 关法律法规及其行业监管要求的基础上,基金管理人有权对基金托管人履行本合同的情况进 行必要的监督。如认为基金托管人违反了法律法规或基金合同规定对基金资产、其他基金合 同当事人的利益造成重大损失的,应及时呈报中国证监会和中国银监会,以及采取其他必要 措施以保护本基金及相关基金合同当事人的利益; 6)根据基金合同的规定选择适当的基金代销机构并有权依照代销协议和有关法律 法规对基金代销机构行为进行必要的监督和检查; 7)自行担任基金登记结算机构或选择、更换基金登记结算机构,办理基金登记结 算业务,并按照基金合同规定对基金登记结算机构进行必要的监督和检查; 8)在基金合同约定的范围内,拒绝或暂停受理申购和赎回的申请; 9)在法律法规允许的前提下,为基金份额持有人的利益依法为基金进行融资、融 券; 10)依据法律法规和基金合同的规定,制订基金收益分配方案; 11)按照法律法规,代表基金对被投资企业行使股东权利,代表基金行使因投资于 其他证券所产生的权利; 67 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 12)在基金托管人职责终止时,提名新的基金托管人; 13)依据法律法规和基金合同的规定,召集基金份额持有人大会; 14)选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构并确 定有关费率; 15)法律法规、基金合同规定的其他权利。 (2)基金管理人的义务 1)依法申请并募集基金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基 金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; 2)办理基金备案手续; 3)自基金合同生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产; 4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方 式管理和运作基金资产; 5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管 理的基金资产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理、分别记账,进 行证券投资; 6)按基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配基金收 益; 7)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何第三人谋取 利益,不得委托第三人运作基金资产; 8)进行基金会计核算并编制基金的财务会计报告; 9)依法接受基金托管人的监督; 10)编制季度、半年度和年度基金报告; 11)采取适当合理的措施使计算开放式基金份额认购价格、申购对价、赎回对价的 方法符合基金合同等法律文件的规定; 12)计算并公告基金资产净值,确定基金份额申购、赎回对价,编制申购赎回清单; 13)严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定,履行信息披露及报告义务; 14)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除基金法、基金合同 及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予以保密,不得向他人泄露; 15)按规定受理申购和赎回申请,及时、足额支付投资者申购或赎回之基金份额的 对价; 68 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 16)保存基金资产管理业务活动的记录、账册、报表、代表基金签订的重大合同及 其他相关资料; 17)依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基 金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; 18)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行 为; 19)组织并参加基金资产清算小组,参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分 配; 20)因违反基金合同导致基金资产的损失或损害基金份额持有人的合法权益,应承 担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; 21)基金托管人违反基金合同造成基金资产损失时,应为基金份额持有人利益向基 金托管人追偿; 22)法律法规、基金合同及中国证监会规定的其他义务。 3、基金托管人的权利与义务 (1)基金托管人的权利 1)依据法律法规和基金合同的规定安全保管基金资产; 2)依照基金合同的约定获得基金托管费; 3)监督基金管理人对本基金的投资运作; 4)在基金管理人职责终止时,提名新的基金管理人; 5)依据法律法规和基金合同的规定召集基金份额持有人大会; 6)法律法规、基金合同规定的其他权利。 (2)基金托管人的义务 1)安全保管基金资产; 2)设立专门的基金托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员,负责基金资产托管事宜; 3)按规定开设基金资产的资金账户和证券账户; 4)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得以基金资产为自己及任何 第三人谋取非法利益,不得委托第三人托管基金资产; 5)对所托管的不同基金资产分别设置账户,确保基金资产的完整和独立; 6)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; 69 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 7)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料; 8)按照基金合同的约定,根据基金管理人的指令,及时办理清算、交割事宜; 9)保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外,在基 金信息公开披露前应予以保密,不得向他人泄露; 10)根据法律法规及本合同的约定,办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; 11)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告的相关内容出具意见,说 明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行;如果基金管理人有未 执行基金合同规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施; 12)保管基金份额持有人名册; 13)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值; 14)按规定制作相关账册并与基金管理人核对; 15)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回对 价; 16)按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份 额持有人大会; 17)按照法律法规监督基金管理人的投资运作; 18)因违反基金合同导致基金资产损失,应承担赔偿责任,其责任不因其退任而免 除; 19)因基金管理人违反基金合同造成基金资产损失时,应为基金向基金管理人追偿; 20)法律法规、基金合同及中国证监会规定的其他义务。 (二)基金份额持有人大会召集、议事及表决程序和规则 本基金的基金份额持有人大会,由本基金的基金份额持有人组成,基金份额持有人可委 托代理人参加会议并行使表决权。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 鉴于本基金和本基金的联接基金(即“嘉实深证基本面 120 交易型开放式指数证券投资 基金联接基金”,以下简称“联接基金”)的相关性,本基金联接基金的基金份额持有人可以 凭所持有的联接基金的份额出席或者委派代表出席本基金的份额持有人大会并参与表决。在 计算参会份额和计票时,联接基金持有人持有的享有表决权的基金份额数和表决票数为,在 本基金基金份额持有人大会的权益登记日,联接基金持有本基金份额的总数乘以该持有人所 持有的联接基金份额占联接基金总份额的比例,计算结果按照四舍五入的方法,保留到整数 70 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 位。 联接基金的基金管理人不应以联接基金的名义代表联接基金的全体基金份额持有人以 本基金的基金份额持有人的身份行使表决权,但可接受联接基金的特定基金份额持有人的委 托以联接基金的基金份额持有人代理人的身份出席本基金的基金份额持有人大会并参与表 决。 联接基金的基金管理人代表联接基金的基金份额持有人提议召开或召集本基金份额持 有人大会的,须先遵照联接基金《基金合同》的约定召开联接基金的基金份额持有人大会, 联接基金的基金份额持有人大会决定提议召开或召集本基金份额持有人大会的,由联接基金 的基金管理人代表联接基金的基金份额持有人提议召开或召集本基金份额持有人大会。 1、有以下情形之一时,应召开基金份额持有人大会: (1)终止基金合同; (2)转换基金运作方式; (3)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准,但根据法律法规的要求提高该等报酬 标准的除外; (4)更换基金管理人、基金托管人; (5)变更基金类别; (6)变更基金投资目标、范围或策略; (7)变更基金份额持有人大会议事程序、表决方式和表决程序; (8)本基金与其他基金合并; (9)终止基金上市,但被深圳证券交易所决定终止上市的除外; (10)对基金合同当事人权利、义务产生重大影响,需召开基金份额持有人大会的基金 合同变更等其他事项; (11)法律法规或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、有以下情形之一的,不需召开基金份额持有人大会: (1)调低基金管理费率、基金托管费率; (2)在法律法规和基金合同规定的范围内变更本基金的申购费率、调低赎回费率或变 更收费方式; (3)因相应的法律法规、深圳证券交易所或者登记结算机构的相关业务规则发生变动 以及中国证监会的相关规定,应当对基金合同进行修改; (4)对基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生实质性变化; 71 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 (5)对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响; (6)基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、《基金合同》规定的范 围内调整有关基金认购、申购、赎回、交易、转托管、非交易过户等业务的规则; (7)除法律法规或基金合同规定应当召开基金份额持有人大会以外的其他情形。 3、召集方式: (1)除法律法规或基金合同另有约定外,基金份额持有人大会由基金管理人召集。 (2)基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面 提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知基金托管 人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不 召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当自行召集。 (3)单独或合计代表基金份额 10%以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持 有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。 基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不 召集,单独或合计代表基金份额 10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基 金托管人提出书面提议。 基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的 基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开。 (4)单独或合计代表基金份额 10%以上的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基 金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,单独或合计代表基金份额 10% 以上的基金份额持有人有权自行召集,并至少提前 30 日报中国证监会备案。 (5)基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人 应当配合,不得阻碍、干扰。 (6)基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 4、通知 召开基金份额持有人大会,召集人应当于会议召开前 30 天在至少一种指定媒体上公告。 基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。基金份额持有人大会通知将至少载明 以下内容: (1)会议召开的时间、地点、方式; 72 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 (2)会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式; (3)代理投票授权委托文件送达时间和地点; (4)会务常设联系人姓名、电话; (5)权益登记日; (6)如采用通讯表决方式,还应载明具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和 联系人、表决意见的提交和收取方式、投票表决的截止日以及表决票的送达地址等内容。 5、开会方式 基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。现场开会由基金份额持 有人本人出席或通过授权委派其代理人出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代 表应当出席;通讯方式开会指按照基金合同的相关规定以通讯方式进行表决。会议的召开方 式由召集人确定。 现场开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程: (1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证和授权委托文件等文件符合法律法规、本基金合同和会议通知的规定; (2)经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,全部有效凭 证所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的 50%以上。 在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: (1)召集人按基金合同规定公布会议通知后,在两个工作日内连续公布相关提示性公 告; (2)召集人按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见; (3)本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所代表的 基金份额占权益登记日基金总份额的 50%以上; (4)直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的其他代表, 同时提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授 权委托等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定; (5)会议通知公布前已报中国证监会备案。 如果开会条件达不到上述的条件,则召集人可另行确定并公告重新表决的时间(至少应 在 25 个工作日后),且确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权益登记日应保持不变。 6、议事内容与程序 (1)议事内容及提案权 73 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 1)议事内容限为本条前述第 1 款规定的基金份额持有人大会召开事由范围内的事 项。 2)基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额 10%以上的基金份额持有 人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决 的提案。 3)对于基金份额持有人提交的提案,大会召集人应当按照以下原则对提案进行审 核: a、关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系,并 且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的,应提交大会审议;对 于不符合上述要求的,不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有 人提案提交大会表决,应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。 b、程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题做出决定。 如将其提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,大会主持 人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定,并按照基金份额持有人大会决定的 程序进行审议。 4)单独或合计代表基金份额 10%以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会 审议表决的提案,或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案,未 获得基金份额持有人大会审议通过,就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议,其时间 间隔不少于 6 个月。法律法规另有规定的除外。 5)基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 (2)议事程序 在现场开会的方式下,首先由召集人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议, 报经中国证监会核准或备案后生效。在通讯表决开会的方式下,首先由召集人在会议通知中 公布提案,在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在大会聘请的公证机关的公证员的公证 下统计全部有效表决并形成决议,报经中国证监会核准或备案后生效。 7、表决 (1)基金份额持有人所持每份基金份额享有平等的表决权。 (2)基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: 1)特别决议 对于特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(含三 74 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 分之二)通过。 2)一般决议 对于一般决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 50%以上通过。 更换基金管理人或者基金托管人、转换基金运作方式或终止基金合同应当以特别决 议通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时,符合法律法规、基金合同和会议通知规定的表决意见即 视为有效的表决;表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具表决意见 的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐 项表决。 8、计票 (1)现场开会 1)基金份额持有人大会的主持人为召集人授权出席大会的代表,如大会由基金管 理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的 基金份额持有人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员(如果基金 管理人为召集人,则监督员由基金托管人的授权代表担任;如基金托管人为召集人,则监督 员由基金托管人在出席会议的基金份额持有人中指定)共同担任监票人;如大会由基金份额 持有人自行召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份 额持有人中推举三名基金份额持有人代表担任监票人。 2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计 票结果。 3)如果大会主持人对于提交的表决结果有怀疑,可以对所投票数进行重新清点; 如果大会主持人未进行重新清点,而出席大会的基金份额持有人或者基金份额持有人代理人 对大会主持人宣布的表决结果有异议,其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点,大会主 持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。 4)在基金管理人或基金托管人担任召集人的情形下,如果在计票过程中基金管理 人或者基金托管人拒不配合的,则参加会议的基金份额持有人有权推举三名基金份额持有人 代表共同担任监票人进行计票。 5)计票过程应由公证机关予以公证。基金管理人或基金托管人拒不出席大会的, 75 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 不影响计票的效力。 (2)通讯方式开会 在通讯方式开会的情况下,计票方式可采取如下方式: 由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基 金管理人授权代表)的监督下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人 或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。但基金管理 人或基金托管人应当至少提前两个工作日通知召集人。 9、生效与公告 (1)基金份额持有人大会按照《基金法》有关法律法规规定表决通过的事项,召集人 应当自通过之日起 5 日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中 国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。 (2)生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管 人均有法律约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持 有人大会的决定。 (3)基金份额持有人大会决议应当自中国证监会核准或出具无异议意见后依照《信息 披露管理办法》的有关规定,由基金份额持有人大会召集人在至少一种指定媒体上公告。 (4)如果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书 全文、公证机关、公证员姓名等一同公告。 10、法律法规或监管机关对基金份额持有人大会另有规定的,从其规定。 (三)基金合同解除和终止的理由、程序 1、基金合同的终止 有下列情形之一的,本基金合同应当终止: (1)基金份额持有人大会决定终止; (2)因重大违法、违规行为,被中国证监会责令终止的; (3)基金管理人、基金托管人职责终止,在六个月内没有新基金管理人、基金托管人 承接的; (4)法律法规和基金合同规定的其他情形。 基金合同终止后,基金管理人和基金托管人有权依照《基金法》、《运作办法》、《销售办 法》、基金合同及其他有关法律法规的规定,行使请求给付报酬、从基金资产中获得补偿的 76 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 权利。 2、基金资产的清算 (1)基金合同终止,基金管理人应当按法律法规和本基金合同的有关规定组织清算组 对基金资产进行清算。 (2)基金资产清算组 1)自基金合同终止事由之日起 30 个工作日内由基金管理人组织成立基金资产清算组, 在基金资产清算组接管基金资产之前,基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议 的规定继续履行保护基金资产安全的职责。 2)基金资产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注 册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金资产清算组可以聘用必要的工作人员。 3)基金资产清算组负责基金资产的保管、清理、估价、变现和分配。基金资产清算组 可以依法进行必要的民事活动。 (3)清算程序 1)基金合同终止情形发生后,由基金资产清算组统一接管基金资产; 2)基金资产清算组根据基金资产的情况确定清算期限; 3)基金资产清算组对基金资产进行清理和确认; 4)对基金资产进行评估和变现; 5)制作清算报告; 6)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具 法律意见书; 7)将清算报告报中国证监会备案并公告; 8)对基金资产进行分配。 (4)清算费用 清算费用是指基金资产清算组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由 基金资产清算组优先从基金资产中支付。 (5)基金剩余财产的分配 基金资产按下列顺序清偿: 1)支付清算费用; 2)交纳所欠税款; 3)清偿基金债务; 77 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金资产未按前款 1)、2)、3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。 对于基金缴存于中国证券登记结算有限责任公司的最低结算备付金和交易单元保证金 等,在中国证券登记结算有限责任公司对其进行调整后方可收回。 (6)基金资产清算的公告 基金资产清算组做出的清算报告经会计师事务所审计,律师事务所出具法律意见书后, 报中国证监会备案并公告。 (7)基金资产清算账册及文件由基金托管人保存 15 年以上。 (四)争议解决方式 1、本基金合同适用中华人民共和国法律并从其解释。 2、本基金合同的当事人之间因本基金合同产生的或与本基金合同有关的争议可通过友 好协商解决,但若自一方书面提出协商解决争议之日起 60 日内争议未能以协商方式解决的, 则任何一方有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会,按照其时有效的仲裁 规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对仲裁各方当事人均具有约束力。 3、除争议所涉内容之外,本基金合同的其他部分应当由本基金合同当事人继续履行。 (五)基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 本基金合同正本一式六份,除上报有关监管机构二份外,基金管理人、基金托管人各持 有二份,每份具有同等的法律效力。 基金合同存放在基金管理人和基金托管人住所,投资者在支付工本费后,可在合理时间 内取得上述文件复印件,基金合同条款及内容应以基金合同正本为准。 二十三、基金托管协议的内容摘要 (一)托管协议当事人 1、基金管理人(或简称“管理人”) 名称:嘉实基金管理有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 53 层 09-11 单元 法定代表人: 赵学军 78 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 成立时间: 1999 年 3 月 25 日 批准设立机关:中国证券监督管理委员会 批准设立文号:中国证监会证监基金字【1999】5 号 组织形式: 有限责任公司(中外合资) 注册资本: 1.5 亿元人民币 经营范围: 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务 存续期间: 持续经营 2、基金托管人(或简称“托管人”) 名称:中国银行股份有限公司 住所:北京市西城区复兴门内大街 1 号 法定代表人: 陈四清 成立时间: 1983 年 10 月 31 日 基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字【1998】24 号 组织形式:股份有限公司 注册资本: 人民币贰仟玖佰肆拾叁亿捌仟柒佰柒拾玖万壹仟贰佰肆拾壹元整 经营范围: 吸收人民币存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据贴现; 发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供 信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱服务;外汇存款;外汇贷款; 外汇汇款;外汇兑换;国际结算;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇 担保;结汇、售汇;发行和代理发行股票以外的外币有价证券;买卖和代理买卖股票以外的 外币有价证券;自营外汇买卖;代客外汇买卖;外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行 及付款;资信调查、咨询、见证业务;组织或参加银团贷款;国际贵金属买卖;海外分支机 构经营与当地法律许可的一切银行业务;在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理 发行当地货币;经中国人民银行批准的其他业务。 存续期间: 持续经营 (二)基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 1、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,建立相关的技术系统, 对基金管理人的投资运作进行监督。主要包括以下方面: 79 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 (1)对基金的投资范围、投资对象进行监督。 基金管理人应将拟投资的股票库、债券库等各投资品种的具体范围提供给基金托管人。 基金管理人可以根据实际情况的变化,对各投资品种的具体范围予以更新和调整,并通知基 金托管人。基金托管人根据上述投资范围对基金的投资进行监督; (2)对基金投融资比例进行监督 (3)对基金投资禁止行为进行监督。为对基金禁止从事的关联交易进行监督,基金管 理人和基金托管人应相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系 的公司名单; (4)基金管理人向基金托管人提供其银行间债券市场交易的交易对手库,交易对手库 由银行间交易会员中财务状况较好、实力雄厚、信用等级高的交易对手组成。基金管理人可 以根据实际情况的变化,及时对交易对手库予以更新和调整,并通知基金托管人。基金管理 人参与银行间债券市场交易的交易对手应符合交易对手库的范围。基金托管人对基金管理人 参与银行间债券市场交易的交易对手是否符合交易对手库进行监督; (5)基金托管人对银行间市场交易的交易方式的控制按如下约定进行监督。 基金管理人应按照审慎的风险控制原则,对银行间交易对手的资信状况进行评估,控制 交易对手的资信风险,确定与各类交易对手所适用的交易结算方式,在具体的交易中,应尽 力争取对基金有利的交易方式。由于交易对手资信风险引起的损失,基金托管人不承担责任。 (6)基金如投资银行存款,基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定,事 先确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基金托管人据以对基金 投资银行存款的交易对手是否符合上述名单进行监督; (7)对法律法规规定及《基金合同》约定的基金投资的其他方面进行监督。 2、基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金资产净值计 算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信 息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行复核。 3、基金托管人在上述第 1、2 款的监督和核查中发现基金管理人违反法律法规的规定、 《基金合同》及本协议的约定,应及时通知基金管理人限期纠正,基金管理人收到通知后应 及时核对确认并以书面形式对基金托管人发出回函并改正。在限期内,基金托管人有权随时 对通知事项进行复查。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金 托管人应及时向中国证监会报告。 4、基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、《基金合同》及本协议的规定, 80 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 应当拒绝执行,立即通知基金管理人,并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。基金 托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律法规和其他有关规定,或者违 反《基金合同》、本协议约定的,应当立即通知基金管理人,并依照法律法规的规定及时向 中国证监会报告。 5、基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查,包括但不限于:在规定时 间内答复基金托管人并改正,就基金托管人的疑义进行解释或举证,对基金托管人按照法规 要求需向中国证监会报送基金监督报告的,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度 等。 (三)基金管理人对基金托管人的业务核查 1、在本协议的有效期内,在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管人遵守相关法 律法规及其行业监管要求的基础上,基金管理人有权对基金托管人履行本协议的情况进行必 要的核查,核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金资产、开设基金资产的资金账户 和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办 理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金资产、未对基金资产实行分账管理、无正 当理由未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反法律法规、基 金合同》及本协议有关规定时,应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正,基金托管人收 到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内,基金管理人有权随时 对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能 在限期内纠正的,基金管理人应依照法律法规的规定报告中国证监会。 3、基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供 基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并改正。 (四)基金财产的保管 1、基金资产保管的原则 (1)基金资产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 (2)基金托管人应安全保管基金资产,未经基金管理人的合法合规指令或法律法规、 《基金合同》及本协议另有规定,不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。 (3)基金托管人按照规定开设基金资产的资金账户和证券账户。 (4)基金托管人对所托管的不同基金资产分别设置账户,确保基金资产的完整与独立。 81 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 (5)除依据《基金法》、《运作办法》、《基金合同》及其他有关法律法规规定外,基金 托管人不得委托第三人托管基金资产。 2、基金合同生效前募集资金的验资和入账 基金募集期满或基金管理人宣布停止募集时,募集的基金份额总额、基金募集金额、基 金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,基金管理人应将募集的属于 本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中,网下股票认购所募集 的股票应划入以基金托管人和本基金联名方式开立的证券账户下,基金托管人在收到资金和 股票当日出具确认文件。同时,由基金管理人在法定期限内聘请具有从事相关业务资格的会 计师事务所对基金进行验资,并出具验资报告,出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上(含 2 名)中国注册会计师签字方为有效。 若基金募集期限届满,未能达到《基金合同》生效的条件,由基金管理人按规定办理退 款、股票解冻事宜,基金托管人应提供充分协助。 3、基金的银行账户的开设和管理 (1)基金托管人应负责本基金的银行账户的开设和管理。 (2)基金托管人以本基金的名义开设本基金的银行账户。本基金的银行预留印鉴由基 金托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付现金差额、支 付现金替代款的退款、支付基金收益、收取申购款,均需通过本基金的银行账户进行。 (3)本基金银行账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和 基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户;亦不得使用本基金的银行账户进 行本基金业务以外的活动。 (4)基金银行账户的管理应符合法律法规的有关规定。 4、基金进行定期存款投资的账户开设和管理 基金托管人根据基金管理人的指令以基金名义在基金托管人认可的存款银行的指定营 业网点开立存款账户,并负责该账户的日常管理以及银行预留印鉴的保管和使用。基金管理 人应派专人协助办理开户事宜。在上述账户开立和账户相关信息变更过程中,基金管理人应 提前向基金托管人提供开户或账户变更所需的相关资料,并对基金托管人给予积极配合和协 助。 5、基金证券账户和资金账户的开设和管理 (1)基金托管人应当代表本基金,以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记 结算有限责任公司开设证券账户。 82 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 (2)本基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和 基金管理人不得出借或转让本基金的证券账户,亦不得使用本基金的证券账户进行本基金业 务以外的活动。 (3)基金托管人以自身法人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账 户,用于办理基金托管人所托管的包括本基金在内的全部基金在证券交易所进行证券投资所 涉及的资金结算业务。结算备付金的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 (4)在本托管协议生效日之后,本基金被允许从事其他投资品种的投资业务的,涉及 相关账户的开设、使用的,若无相关规定,则基金托管人应当比照并遵守上述关于账户开设、 使用的规定。 6、投资者申购或赎回时现金替代、现金差额的查收与划付 基金托管人应根据登记结算机构的交收指令办理本基金因申购、赎回产生的现金替代和 现金差额的结算。 7、债券托管专户的开设和管理 基金合同生效后,基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市 场的交易资格,并代表基金进行交易;基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有 限责任公司开设银行间债券市场债券托管账户,并代表基金进行银行间债券市场债券和资金 的清算。在上述手续办理完毕之后,由基金托管人负责向中国人民银行报备。 8、基金资产投资的有关有价凭证的保管 基金资产投资的实物证券、银行定期存款存单等有价凭证由基金托管人负责妥善保管。 基金托管人对其以外机构实际有效控制的有价凭证不承担责任。 9、与基金资产有关的重大合同及有关凭证的保管 基金托管人按照法律法规保管由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同及 有关凭证。基金管理人代表基金签署有关重大合同后应在收到合同正本后 30 日内将一份正 本的原件提交给基金托管人。除本协议另有规定外,基金管理人在代表基金签署与基金有关 的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本,以便基金管理人和基金托管人至少各持 有一份正本的原件。重大合同由基金管理人与基金托管人按规定各自保管至少 15 年。 (五)基金资产净值计算和会计核算 1、基金资产净值的计算和复核 (1)基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指计算日基 83 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 金资产净值除以计算日该基金份额总数后的价值。 (2)基金管理人应每开放日对基金资产估值。估值原则应符合《基金合同》、《证券投 资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的规定。用于基金信息披露的基金资产净值和基 金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人复核。基金管理人应于每个开放日结束后计 算得出当日的该基金份额净值,并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核无误 后,由基金管理人对外公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 (3)当相关法律法规或《基金合同》规定的估值方法不能客观反映基金资产公允价值 时,基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 (4)基金管理人、基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的估值方法、程序 以及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,双方应及时进行协商和 纠正。 (5)当基金资产的估值导致基金份额净值小数点后四位内发生差错时,视为基金份额 净值估值错误。当基金份额净值出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,并采取合理的 措施防止损失进一步扩大;当计价错误达到基金份额净值的 0.25%时,基金管理人应当报中 国证监会备案;当计价错误达到基金份额净值的 0.5%时,基金管理人应当在报中国证监会 备案的同时并及时进行公告。如法律法规或监管机关对前述内容另有规定的,按其规定处理。 (6)除基金合同和本协议另有约定外,由于基金管理人对外公布的任何基金净值数据错 误,导致该基金资产或基金份额持有人的实际损失,基金管理人应对此承担责任。若基金托 管人计算的净值数据正确,则基金托管人对该损失不承担责任;若基金托管人计算的净值数 据也不正确,则基金托管人也应承担部分未正确履行复核义务的责任。如果上述错误造成了 基金资产或基金份额持有人的不当得利,且基金管理人及基金托管人已各自承担了赔偿责 任,则基金管理人应负责向不当得利之主体主张返还不当得利。如果返还金额不足以弥补基 金管理人和基金托管人已承担的赔偿金额,则双方按照各自赔偿金额的比例对返还金额进行 分配。 (7)由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误,或由于其他不可抗力原因, 基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该 错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基 金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 (8)如果基金托管人的复核结果与基金管理人的计算结果存在差异,且双方经协商未 能达成一致,基金管理人可以按照其对基金份额净值的计算结果对外予以公布,基金托管人 84 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 可以将相关情况报中国证监会备案。 2、基金会计核算 (1)基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后,应按照双方约定的同一记账方法和会 计处理原则,分别独立地设置、登记和保管基金的全套账册,对双方各自的账册定期进行核 对,互相监督,以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人 的处理方法为准。 (2)会计数据和财务指标的核对 基金管理人和基金托管人应定期就会计数据和财务指标进行核对。如发现存在不符,双 方应及时查明原因并纠正。 (3)基金财务报表和定期报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制,应于每 月终了后 5 个工作日内完成;招募说明书在《基金合同》生效后每六个月更新并公告一次, 于该等期间届满后 45 日内公告。季度报告应在每个季度结束之日起 10 个工作日内编制完毕 并于每个季度结束之日起 15 个工作日内予以公告;半年度报告在会计年度半年终了后 40 日内编制完毕并于会计年度半年终了后 60 日内予以公告;年度报告在会计年度结束后 60 日内编制完毕并于会计年度终了后 90 日内予以公告。基金合同生效不足两个月的,基金管 理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或者年度报告。 基金管理人在月度报表完成当日,将报表盖章后提供给基金托管人复核;基金托管人在 收到后应 3 个工作日内进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在季度报 告完成当日,将有关报告提供给基金托管人复核,基金托管人应在收到后 5 个工作日内完成 复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在半年度报告完成当日,将有关报告 提供给基金托管人复核,基金托管人应在收到后 10 个工作日内完成复核,并将复核结果书 面通知基金管理人。基金管理人在年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基 金托管人应在收到后 15 个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管 理人和基金托管人之间的上述文件往来均以加密传真的方式或双方商定的其他方式进行。 基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共 同查明原因,进行调整,调整以双方认可的账务处理方式为准;若双方无法达成一致以基金 管理人的账务处理为准。核对无误后,基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖托管业务 部门公章或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书,双方各自留存一份。如果基金管理 85 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致,基金管理人有权按照其 编制的报表对外发布公告,基金托管人有权就相关情况报证监会备案。 (六)基金份额持有人名册的登记与保管 1、基金份额持有人名册的内容 基金份额持有人名册的内容包括但不限于基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册包括以下几类: (1)基金募集期结束时的基金份额持有人名册; (2)基金权益登记日的基金份额持有人名册; (3)基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册; (4)每半年度最后一个交易日的基金份额持有人名册。 2、基金份额持有人名册的提供 对于每半年度最后一个交易日的基金份额持有人名册,基金管理人应在每半年度结束后 5 个工作日内定期向基金托管人提供。对于基金募集期结束时的基金份额持有人名册、基金 权益登记日的基金份额持有人名册以及基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册, 基金管理人应在相关的名册生成后 5 个工作日内向基金托管人提供。 3、基金份额持有人名册的保管 基金托管人应妥善保管基金份额持有人名册。如基金托管人无法妥善保存持有人名册, 基金管理人应及时向中国证监会报告,并代为履行保管基金份额持有人名册的职责。基金托 管人应对基金管理人由此产生的保管费给予补偿。 (七)争议解决方式 1、本协议适用中华人民共和国法律并从其解释。 2、基金管理人与基金托管人之间因本协议产生的或与本协议有关的争议可通过友好协 商解决。但若自一方书面提出协商解决争议之日起 60 日内争议未能以协商方式解决的,则 任何一方有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会,并按其时有效的仲裁规 则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对仲裁各方当事人均具有约束力。 3、除争议所涉的内容之外,本协议的当事人仍应履行本协议的其他规定。 (八)托管协议的修改与终止 1、托管协议的变更 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行变更。变更后的新协议,其内容不得与 86 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 《基金合同》的规定有任何冲突。变更后的新协议应当报中国证监会核准。 2、托管协议的终止 发生以下情况,本托管协议应当终止: (1)《基金合同》终止; (2)本基金更换基金托管人; (3)本基金更换基金管理人; (4)发生《基金法》、《运作办法》或其他法律法规规定的终止事项。 3、基金资产的清算 基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》及有关法律法规的规定对本基金的财产进 行清算。 二十四、对基金份额持有人的服务 对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人、发售代理机构、申购赎回代理券商提供。 以下是基金管理人提供的主要服务内容,基金管理人根据基金份额持有人的需要和市场 的变化,有权增加或变更服务项目。 (一)产品讯息咨询服务 投资者如果想查询基金净值、相关公告、基金产品与服务等信息,可通过拨打基金管理 人客户服务电话 400-600-8800(免长途话费)、(010)85712266,或登录本基金管理人网站 (www.jsfund.com)进行咨询、查询。 (二)客户投诉与建议受理服务 客户对我们工作的意见和建议,可通过客服热线、留言信箱、电子邮件或信函等方式向 我们提出,对于普通投诉我们会在两天内予以回复,对于重大投诉的回复不超过 72 小时。 二十五、其他应披露事项 自 2018 年 2 月 1 日至 2018 年 8 月 1 日,本基金的临时报告刊登于《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》。 序号 临时报告名称 披露日期 备注 关于增加方正证券为嘉实深证基本面 120 交 2018 年 3 月 1 日 1 易型开放式指数证券投资基金申购赎回代理 券商的公告 87 嘉实基金管理有限公司 嘉实深证基本面 120ETF 更新招募说明书 关于修改深证基本面 120 交易型开放式指数 2018 年 3 月 22 日 2 证券投资基金基金合同及托管协议的公告 二十六、招募说明书存放及查阅方式 本《招募说明书》存放在基金管理人、基金托管人及基金代销机构住所,投资者可在营 业时间免费查阅,也可按工本费购买复印件。基金管理人和基金托管人保证其所提供的文本 的内容与所公告的内容完全一致。 二十七、备查文件 1、中国证监会核准深证基本面 120 开放式指数证券投资基金募集的文件; 2、《深证基本面 120 交易型开放式指数证券投资基金基金合同》; 3、《深证基本面 120 交易型开放式指数证券投资基金托管协议》; 4、法律意见书; 5、基金管理人业务资格批件和营业执照; 6、基金托管人业务资格批件和营业执照。 存放地点:基金管理人、基金托管人处 查阅方式:投资者可在营业时间免费查阅,也可按工本费购买复印件。 嘉实基金管理有限公司 2018 年 9 月 13 日 88