股票简称:美都能源 股票代码:600175 美都能源股份有限公司 (浙江省德清县武康镇德清大道 299 号 2601 室、2602 室) 2018 年公司债券(第一期) 受托管理事务临时报告 (2018 年第一次) 债券受托管理人 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201,501,502,1103, 1601-1615,1701-1716 室 二〇一八年七月 声 明 财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”)编制本报告的内容及信息均 来源于美都能源股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“美都能源”)对 外公布的相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向财 通证券提供的其他证明材料。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐 意见,投资者应对相关事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为 财通证券所作的承诺或声明。 1 一、本次发行的批准情况 本次公司债券经上海证券交易所上证函〔2017〕717 号无异议函。发行人获准 向合格投资者非公开发行面值不超过 12 亿元的公司债券。 二、本期债券基本情况 1、发行主体:美都能源股份有限公司。 2、债券名称:美都能源股份有限公司 2018 年非公开发行公司债券(第一期)。 3、发行规模:本期公司债券的发行规模为 0.44 亿元。 4、债券期限:本期债券期限为 1 年期。 5、债券利率:本期债券票面利率为 7.50%。 6、担保方式:本期债券无担保。 7、信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司(以下简称“联合评 级”)综合评定,美都能源本期债券的信用等级为 AA,主体信用评级为 AA。 8、债券受托管理人:财通证券股份有限公司 9、还本付息方式:本期债券采用单利,不计复利。每半年付息一次,到期一 次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为 2018 年 9 月 6 日、2019 年 3 月 6 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。 10、起息日:本期债券的起息日为 2018 年 3 月 6 日。 11、上市情况:本期债券于 2018 年 3 月 13 日起在上交所挂牌交易。债券简称 为“18 美都 01”,证券代码为“150172” 三、本期债券重大事项 (一)重大事项具体内容 依据发行人 2018 年 7 月 26 日的相关公告,发行人拟将其直接或间接所持有或 2 控制的房地产业务板块中主要子公司的股权以现金方式转让至德清万利房地产开 发有限公司;将其通过美都经贸浙江有限公司持有的美都能源(新加坡)有限公司 股权以现金方式转让至德清财通国际贸易有限公司 1。 以 2018 年 5 月 31 日为预估基准日,标的资产的账面净资产、预估值及预 估增值率情况如下: 1、房地产业务公司,包括:湖州凤凰东园建设有限公司 100%股权、淳安美 都物业管理有限公司 100%股权、浙江美都投资开发有限公司 100%股权、美都能 源德清置业 有限公司 100%股权、海南美都置业有限公司 40%股权、德清美都安 置房建设有限公司 100%股权、德清美都建设开发 有限公司 100%股权、德清美都 建设 有限公司 100%股权、长兴美都置业有限公司 100%股权、宣城美都置业有限 公司 100%股权、灌云美都置业有限公司 100%股权、杭州美诚置业有限公司 100% 股权,合计账面净资产为 68,790.00 万元(未经审计),预估值约为 115,425.08 万 元,增值率约为 67.79%; 2、贸易业务公司股权,美都能源(新加坡)有限公司 100%股权,账面净资 产为 4,593.90 万元(未经审计),预估值约为 4,647.58 万元,增值率约为 1.17%。 根据发行人 2017 年度审计报告,发行人 2017 年度营业收入为 64.82 亿, 本次出售的房地产业务相关公司 2017 年度营业收入合计为 19.28 亿,美都能源 新加坡 2017 年度营业收入为 28.72 亿,本次拟出售的上述资产营业收入总额超过 公司 2017 年度营业收入的 50%。根据《重组管理办法》,本次交易构成上市公司 重大资产重组。 本次交易对价为现金,依据《重组管理办法》的规定,本次重大资产重组不需 提交中国证监会审核。 本次重组的交易对方为发行人实际控制人闻掌华先生控制的德清万利房地产 开发有限公司及德清财通国际贸易有限公司。根据《上市规则》及相关法律法规的 规定,本次交易构成关联交易。 本次交易为重大资产出售,不涉及发行股份。本次交易后,上市公司股权结构 未发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 本次交易将采取现金支付方式,交易对方将通过合法方式筹措资金支付购买本 1 德清财通国际贸易有限公司股东为闻掌华、姚硕。德清财通国际贸易有限公司与财通证券无任何关联关系。 3 次标的资产的股权转让价款 (二)本次交易对上市公司的影响 本次交易前,公司属于综合类上市公司,目前公司的主要业务包括:传统能源 业务包括原油及天然气的勘探、开发、生产和销售;新能源业务包括新能源汽车产 业链上游的碳酸锂、正极材料、锂电池的研发和生产,下游新能源网约车服务,同 时培育石墨烯新兴材料的产业应用;金融和准金融业务;商业贸易业务;房地产开 发业务;服务业等。其中:贸易业务板块虽然是公司的主要收入来源,但是盈利能 力较弱;房地产板块为公司的传统业务,但由于公司房地产业务规模偏小,且后续 土地储备、待开发项目较少,盈利能力正逐渐变弱。 本次交易,公司将剥离从事国际原油及其制品等大宗物资贸易业务的美都新加 坡及房地产开发业务公司,集中精力做大做强新能源汽车产业链业务,提升上市公 司价值,维护中小股东利益。此外,通过本次交易上市公司亦可获得部分资金,为 公司的核心业务发展提供资金支持,有利于进一步提升公司竞争力、持续盈利能力 以及偿债能力。 本次交易不涉及发行股份,因此对公司股权结构不构成影响。 (三)本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序 发行人已于 2018 年 7 月 25 日召开第九届董事会第十六次会议,审议通过《关 于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案》、审议通 过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、审议通过《关于公司本 次重大资产出售构成关联交易的议案》、审议通过《关于签署<股权转让框架协议> 的议案》、审议通过《关于<美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案> 及其摘要的议案》、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、审议通过《关于公司本次重大资产 出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、审议 通过《关于本次重大资产出售中拟出售资产评估的合理性及定价的公允性说明的议 案》、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事 宜的议案》、审议通过《关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会 4 的议案》、审议通过《关于公司实际控制人、控股股东及其关联方变更承诺的议案》。 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下: 1、公司再次召开董事会通过本次交易及相关议案; 2、公司股东大会审议通过本次交易及相关议案; 3、各交易对方内部决策程序表决通过; 4、上市公司及标的公司取得债权人关于本次交易的同意函或对债务作出妥善 安排; 5、其他可能的审批/备案程序,包括但不限于出售美都能源(新加坡)有限公 司股权所需的政府部门审批或备案程序。 上述批准/备案均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准/备案以 及取得上述批准/备案的时间存在不确定性。 本次交易最终交易价格将以中企华出具的《评估报告》为依据,由交易双方协 商确定并签订正式《股权转让协议》。 截至本报告签署之日,标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。最终经审计 的财务数据及评估结果,发行人将在重组报告书中披露。 (四)持有人会议召开情况 发行人已于 2018 年 7 月 30 日通知财通证券召开关于本次重大资产重组事项的 持有人会议。财通证券将按照《债券受托管理协议》、《持有人会议规则》等相关规 定的要求召开持有人会议。 (五)债券受托管理人后续工作 财通证券股份有限公司作为本期债券受托管理人,为充分保障债券投资人的利 益,履行债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,财通证券就有关事项与发行人 进行了沟通,并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托 管理临时报告。 5 财通证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券 持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准 则》、《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注相关风险,请投资者对相关事宜做出独立判断。 四、受托管理人联系方式 有关受托管理人的具体履职情况,请咨询受托管理人的指定联系人。 联系人:戚淑亮 联系电话:0571-87828004 (以下无正文) 6 (此页无正文,为财通证券股份有限公司关于《美都能源股份有限公司 2018 年公司债券(第一期)受托管理事务临时报告》之签字盖章页) 财通证券股份有限公司 年 月 日 7