证券代码:000409 证券简称:*ST 地矿 上市地:深圳证券交易所 山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 独立财务顾问 二零一八年七月 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整,对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次重大资产出售属于不需行政许可的事项,本次交易尚需取得有权国有资 产监督管理部门批准,交易对方将根据国有产权公开挂牌程序确定,挂牌结果存 在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。本公司将在通过公开挂牌转让程序 确定最终交易对方及交易价格后,编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交 易。本预案所述重大资产出售尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本 次交易存在不确定性,由此引致的风险提请投资者注意。 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因交易引致的 投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的 股票经纪人、律师、专业会计师或其他顾问。 1 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 交易对方声明 公司拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式,转让公司及全资子公司鲁 地投资所持有的淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100% 股权和山东盛鑫矿业有限公司70%股权,并由交易对方以现金方式购买,故本次 重大资产出售的交易对方尚不确定。 待交易对方最终确认后,公司会按照相关规定要求其出具书面承诺和声明, 并在重大资产出售报告书中予以披露。 2 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。 公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易概况 公司拟通过在山东产权交易中心挂牌转让的方式向交易对方出售标的资产, 由交易对方支付现金对价。标的资产包括公司及全资子公司鲁地投资持有的徐楼 矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业 70%股权。 公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公 开挂牌程序确定,交易对方将以现金方式购买标的资产。上述交易对方和交易价 格的最终结果公司将在重大资产出售报告书中予以披露。如公开挂牌未能征集到 符合条件的交易对方或未能成交,则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续 处置事宜。 二、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市,是否构成关 联交易尚不确定 根据《重组管理办法》,“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的, 其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以 及净资产额为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售 的,以其累计数分别计算相应数额。” 本次重组前十二个月内山东地矿出售资产情况如下: 公司于 2017 年 8 月 25 日召开第九届董事会 2017 年第八次临时会议,审议通 过了《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司 51%股权的议案》。 2017 年 9 月 21 日,鲁地投资将其持有的太平矿业 51%股权在山东产权交易中心 公开挂牌征集受让方。2017 年 10 月 30 日,公司收到山东产权交易中心《产权交 易挂牌公告结果通知》。2017 年 11 月 10 日,经山东产权交易中心鉴证,鲁地投 资与地矿集团签署《产权交易合同》,双方约定地矿集团以评估价值 4662.0375 万元受让鲁地投资持有的太平矿业 51%股权。2017 年 12 月 13 日,太平矿业及其 3 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 股东在芜湖市鸠江区市场监督管理局办理完成股权转让变更登记手续,太平矿业 于 2017 年 12 月 19 日收到芜湖市鸠江区市场监督管理局重新核发的营业执照。本 次变更完成后,地矿集团持有太平矿业 51%股权,公司全资子公司鲁地投资持有 太平矿业 39%股份,自然人杨明文持有太平矿业 10%股权。 本次重组前十二个月内山东地矿以资产作为出资的情况如下: 公司于 2017 年 9 月 26 日召开第九届董事会 2017 年第十一次临时会议审议通 过了《关于参股设立子公司的议案》、公司于 2017 年 10 月 13 日召开 2017 年第 三次临时股东大会审议通过了《关于参股设立子公司的议案》,同意公司与山东 国惠投资有限公司签署《共同出资设立公司合同》,出资设立参股子公司。根据 该《共同出资设立公司合同》,双方共同出资 69,000 万元设立山东惠矿兴达投资 有限公司,其中公司以位于济南市历下区工业南路 57-1 号的济南高新万达广场 J3 写字楼的 1-3 层、11-19 层(合计 12 层)和车位 242 个及 1 层商铺 158-163 号根 据评估价值合计作价 34,000 万元出资,占注册资本的 49.28%,山东国惠投资有 限公司以现金出资 35,000 万元,占注册资本的 50.72%。截止评估基准日,用于 出资的资产账面价值为 16,764.97 万元。 上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于同一交易方所有或控制, 属于同一或相关资产,属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资 产交易。 (一)本次交易构成重大资产重组 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内连 续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适 用意见第 11 号》,“在计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一个会计年度 上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收 入作为分母。” 本次交易及前 12 个月内出售资产、以资产出资等累计计算后资产净额为 53,862.37 万元,超过 5,000 万元,占上市公司第一次交易时最近一个会计年度 (2016 年)合并报表下的经审计的资产净额 93,593.07 万元的 57.55%,超过 50%。 单位:万元 4 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 出售比例/ 标的资产 资产总额 资产净额 营业收入 出资比例 一、本次交易股权资产 徐楼矿业 100% 82,400.81 27,834.32 5,796.44 娄烦矿业 100% 32,829.18 -1,415.15 0.00 盛鑫矿业 70% 46,898.14 4,006.60 0.00 二、前 12 个月出售资产 太平矿业 51% 28,980.43 -3,841.33 868.22 三、以资产作为出资 山东惠矿兴达投资有限公司 49.28% 16,764.97 16,764.97 0.00 本次交易及前 12 个月出售资产合计 - 207,873.53 53,862.37 6,664.66 山东地矿(2016 年度合并报表) - 619,825.96 93,593.07 221,739.66 占上市公司相应指标比例 - 33.54% 57.55% 3.01% 注 1:山东地矿的数据取自 2016 年度经审计合并财务报表; 注 2:本次交易标的资产(徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业)取自各公司 2017 年度经审 计财务报表; 注 3:前 12 个月出售资产(太平矿业 51%股权)的相关数据取自其 2016 年经审计财务 报表; 注 4:山东惠矿兴达投资有限公司出资资产的数据取自相关资产原账面价值。 注 5:资产净额均指归属于母公司所有者权益; 注 6:资产净额为负值时,合计计算时取其绝对值。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重 大资产重组。 (二)本次交易是否构成关联交易尚不确定 公司拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式出售标的资产,本次重大资 产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。因此,本次交易是否 构成关联交易尚不确定。 本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后,上市 公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项,如构成关联交易,关 联董事及关联股东均将回避表决。 5 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) (三)本次交易不构成重组上市 本次交易为山东地矿重大资产出售,且本次交易不涉及发行股份,不会导致 上市公司股权结构发生变化。本次交易前后,上市公司控股股东为地矿集团,实 际控制人为山东省国资委,没有发生变更。因此,本次重组不属于《重组管理办 法》规定的重组上市的情形。 三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付,不涉及上市公司募 集配套资金。 四、本次交易标的的评估作价情况 本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资监管 部门备案的资产评估报告结果为基础,最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为 准。 经评估机构北京天健兴业资产评估事务所评估,以 2017 年 12 月 31 日为评估 基准日,标的资产的评估值合计为 110,958.14 万元,具体情况如下: 单位:万元 标的资产 持股比例 账面价值 评估值 增值率 徐楼矿业 100% 27,834.32 96,505.47 246.71% 娄烦矿业 100% -1,415.15 4,788.78 -438.39% 盛鑫矿业 70% 2,804.62 9,663.89 244.57% 合计 - 29,223.79 110,958.14 279.68% 五、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为重大资产出售,不涉及股份发行,不直接影响公司的股权结构。 (二)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前,山东地矿的主营业务包括铁矿石采选、生产和加工、贵金属采 选、医药大健康和新能源、轮胎制造等。通过本次交易,上市公司将主要铁矿石 6 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 业务资产剥离,有利于上市公司改善资产质量和财务状况,促进自身业务升级转 型,优化业务结构以应对激烈的市场竞争,实现公司可持续发展的战略目标。 六、本次交易方案实施需履行的审批程序 (一)本次交易方案已获得的授权和批准 2018 年 6 月 28 日,山东地矿第九届董事会 2018 年第七次临时会议,审议通 过了关于公司本次重大资产出售预案等相关议案。 2018 年 7 月 5 日,山东地矿第九届董事会 2018 年第八次临时会议,审议通 过了《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》等相关议案。 (二)本次交易尚需履行的审批事项 截至本预案签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于: 1、标的资产评估报告履行董事会审议程序及国资备案程序; 2、本次重组方案取得有权国有资产监督管理部门批准; 3、标的资产在山东产权交易中心公开挂牌,确定受让方和交易价格,签订附 条件生效的协议; 4、公司再次召开董事会审议本次重大资产出售报告书及其它相关议案; 5、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案; 6、山东产权交易中心公开挂牌确定的交易对方的内部决策程序(如有); 7、其他可能的审批/备案程序。 上述审批/备案取得之前,本次交易不得实施。 交易方案能否取得上述核准及最终取得核准的时间存在不确定性,提请广大 投资者注意投资风险。 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺人 承诺内容 1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 7 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 承诺人 承诺内容 (一)承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等),承诺人保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章 地矿集团;上市公司 都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证 及其全体董事、监 所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、 事、高级管理人员; 误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。 标的公司及其董事、 (二)承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整,如因提供的信 监事、高级管理人员 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将 依法承担赔偿责任。 (三)承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份。 2、关于诚信守法等事项的承诺 (一)2016 年 10 月 31 日,公司收到深交所《关于对山东地矿股份 有限公司的监管函》(公司部监管函[2016]第 132 号),公司于 2016 年 10 月 31 日披露的 2016 年第三季度报告显示,实现归属于上市公司股东 的净利润为 2,051,600.66 元,同比下降 87.27%,但公司未及时披露业绩 预告,违反了深交所《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.3.1 条 及《主板信息披露业务备忘录第一号—定期报告披露事宜的规定》。公 上市公司 司对上述监管函指出的问题进行认真整改,严格遵守相关法律法规的规 定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 2018 年 5 月 10 日,公司收到山东证监局《关于对山东地矿股份有限 公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书([2018]27 号), 公司未在规定期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年一季度报告,违反 了《上市公司信息披露管理办法》第二十条的规定,山东证监局要求公 司进行整改,并于 2018 年 6 月 30 日前向山东证监局报送书面整改报告。 8 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 承诺人 承诺内容 公司已按照上述决定书相关内容进行整改并将及时提交书面整改报告。 除上述事项外,截至承诺函出具日,承诺人在最近三年未受到过其 他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁的情况;承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺以及被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等情况。 (二)2018 年 5 月 16 日,公司收到《中国证券监督管理委员会调查 通知书》(鲁证调查字[2018]10 号)。因公司涉嫌信息披露违法违规, 根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会 决定对公司进行立案调查。在调查期间,公司积极配合监管部门的调查 工作,严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。 除上述事项外,截至承诺函出具日,承诺人最近三年内不存在涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;不存 在行政处罚或者刑事处罚的情形,亦不存在其他违法违规或不诚信的情 形;不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查且尚未责任认定的情形,也不存在最近三年内被中国证监会行政处 罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 2018 年 5 月 10 日,公司董事长张虹、总经理张宪依、董事会秘书马 立东、财务总监薛希凤收到山东证监局出具的《关于采取出具警示函措 施的决定》([2018]28-31 号),公司未在规定期限内披露 2017 年年度报 告及 2018 年一季度报告,上述人员未能勤勉尽责,违反了《上市公司信 上市公司董事、监事 息披露管理办法》第三十八条、三十九条的规定。公司相关人员已加强 及高级管理人员 法律法规的学习,未来将按照有关法律法规的规定,切实做好信息披露 工作。 除上述事项外,截至承诺函出具日,承诺人在最近三年未受到过其 他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁的情况;承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未 9 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 承诺人 承诺内容 履行承诺以及被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等情况。 截至承诺函出具日,承诺人在最近三年未受到过其他任何刑事处罚、 证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 鲁地投资 裁的情况;承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2018 年 5 月 10 日,承诺人董事长张宪依、董事马立东、董事薛希凤 收到山东证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》([2018]29-31 号),因承诺人母公司山东地矿未在规定期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年一季度报告,上述人员未能勤勉尽责,违反了《上市公司信息披 露管理办法》第三十八条、三十九条的规定。承诺人相关人员已加强法 鲁地投资董事、监 律法规的学习,未来将按照有关法律法规的规定,切实做好信息披露工 事、高级管理人员 作。 除上述事项外,截至承诺函出具日,承诺人在最近三年未受到过任 何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁的情况;承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺以及其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分等情况。 (一)除本预案“第四节拟出售资产基本情况”之“一、徐楼矿业” 之“(十四)行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明”和“二、娄烦矿业” 之“(十四)行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 标的公司 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明”所述行政处罚外, 承诺人最近三年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况; (二)承诺人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 10 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 承诺人 承诺内容 违规正被中国证监会立案调查的情形; (三)承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 (一)承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查,且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 (二)2018 年 5 月 10 日,承诺人董事张宪依、马立东、薛希凤收到 山东证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》([2018]29-31 号), 标的公司董事、监 上市公司未在规定期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年一季度报告, 事、高级管理人员 上述人员未能勤勉尽责,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十 八条、三十九条的规定。上述相关人员已加强法律法规的学习,未来将 按照有关法律法规的规定,切实做好信息披露工作。除上述事项外,承 诺人最近三年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。 3、权属清晰的承诺 承诺人所控制的徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿 业 70%股权权属清晰,不存在纠纷或者潜在纠纷,不存在影响合法存续 的情形;且上述股权不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形, 不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、 上市公司 征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司 法程序的情形。承诺人所控制的上述股权亦不存在委托持股或信托持股、 限制或者禁止转让等情形。 承诺人若违反上述承诺给投资者造成损失的,将承担因此而给上市 公司及其股东造成的一切损失。 承诺人持有的徐楼矿业 51%股权、娄烦矿业 60%股权、盛鑫矿业 70% 鲁地投资 股权权属清晰,不存在纠纷或者潜在纠纷,不存在影响合法存续的情形; 11 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 承诺人 承诺内容 且上述股权不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形,不存在任 何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限 制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的 情形。承诺人所持有的上述股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或 者禁止转让等情形。 承诺人若违反上述承诺给投资者造成损失的,将承担因此而给上市 公司及其股东造成的一切损失。 4、放弃优先购买权的承诺 1、依据《中华人民共和国公司法》和《山东盛鑫矿业有限公司章程》 承诺人无条件放弃对出让股权所享有的优先购买权。 华融创投 2、承诺人放弃股权优先购买权的决定是无条件的和不可撤销的。 3、承诺人同意就出让目标公司股权相关事宜对《山东盛鑫矿业有限 公司章程》进行相应修改。 5、关于不存在内幕交易的承诺 地矿集团及其董事、 监事、高级管理人 (一)承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信 员;上市公司及其董 息进行内幕交易的情形; 事、监事、高级管理 (二)若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股东造成的 人员;标的公司及其 一切损失。 董事、监事、高级管 理人员 6、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条规定情形的承诺 (一)承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立 地矿集团;上市公司 案调查或者立案侦查的情形; 及其董事、监事、高 (二)承诺人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 级管理人员 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 12 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 承诺人 承诺内容 7、关于不存在减持情况或减持计划的承诺函 为充分保护山东地矿及其小股东利益,自本次重组复牌之日起至实 地矿集团及其一致 施完毕期间,我司不以任何方式减持所持有的山东地矿股份,也不存在 行动人地矿测绘院 股份减持计划。 承诺人截至本承诺函签署日未持有上市公司股份。如果后期持有上 上市公司董事、监 市公司股份,自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,承诺人不以任何 事、高级管理人员 方式减持所持有的上市公司股份。 8、关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺 (一)本次交易完成后,承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司 及其子公司之间将尽量减少关联交易,不会利用自身作为上市公司股东 之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利; 不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先 权利; (二)对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司 及其子公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规 章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依 地矿集团 照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证 关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定 履行关联交易的信息披露义务;保证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益; (三)承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章 程的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用 股东地位谋取不正当利益;在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的 关联交易时,切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的 回避程序。 9、关于避免同业竞争之承诺 地矿集团 (一)承诺人及承诺人下属全资、单独或与他人联合控股或能够形 13 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 承诺人 承诺内容 成实际控制的子公司目前未从事与上市公司及其各下属全资或控股子公 司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动; (二)承诺人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业 上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成 竞争的业务或活动;承诺人促使承诺人下属其他全资或控股子公司不在 中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资 或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动; (三)如因政策调整等不可抗力原因导致承诺人及承诺人下属全资、 单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司将来从事的业务与 上市公司或其下属全资或控股子公司之间的同业竞争可能构成或不可避 免时,则承诺人将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促 使其控制的企业及时转让或终止上述业务;如上市公司进一步要求受让 上述业务,则在同等条件下承诺人应将上述业务优先转让予上市公司。 八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院已原则性同意本次重组,地矿 集团及地矿测绘院、上市公司董事、监事、高级管理人员已承诺自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份,也不存在股份 减持计划。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110 号)和《重组管理办法》的相关规定,公司在本次交 易中对投资者权益保护作出了适当的安排,具体情况如下: 14 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) (一)严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字 [2007]128 号)、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履 行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较 大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求, 及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 (二)严格履行相关决策及审批程序 公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律 法规要求,严格履行法定程序进行表决和披露。本预案已由公司董事会审议通过, 本次交易涉及的主要协议、各中介机构的相关报告等未来将会提交公司董事会和 股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东 大会前发布提示性公告,提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118 号)等相关规定,在 表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式, 充分保护中小股东的权益。 (三)确保本次交易定价公平、公允 公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、资产评估机构对标的 公司进行审计和评估,以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允,保护中小 股东利益。 本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的并 经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础,本公司本次重大资产 出售最终的交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确认,不存 在损害公司和中小股东合法权益的情形。 (四)独立董事就本次交易相关事项发表独立意见 15 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 本预案在提交董事会讨论时,独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。 公司将在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后,编制重组报告 书并再次召开董事会审议,独立董事将就相关事项再次发表独立意见。 (五)网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提 醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118 号)等有关规定, 为参加股东大会的股东提供便利,就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股 东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (六)其他保护投资者权益的措施 在本次交易中为了保护投资者的权益,公司聘请了独立财务顾问、审计机构、 律师事务所及评估机构,以保证本次交易履行程序合法合规,确保本次交易标的 资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整,保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并声明对该等信息的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 16 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 重大风险提示 投资者在评价本次交易时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关 文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素: 一、交易相关风险 (一)本次交易可能暂停、终止或取消的风险 本次交易存在可能取消的风险,包括但不限于:因股价异常波动或异常交易 可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险;标的资产评估结果不能 如期在有权国有资产监督管理部门完成核准或备案的风险;交易标的需通过国有 产权公开挂牌程序出售,若本次重大资产出售未有竞购者成功摘牌,将会导致本 次交易无法完成的风险;若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会 决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东大会通知,公司将重新召开董事会会议 审议本次重大资产出售相关事项;如果本次交易无法按期进行,可能面临交易标 的重新定价的风险。 (二)本次交易的审批风险 本次交易尚需履行多项审批程序,包括但不限于有权国有资产监管部门的批 准、产权交易中心挂牌并确定受让方和交易价格、上市公司董事会、股东大会的 批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不 确定性,存在无法通过审批而导致交易失败的风险。 (三)交易对方及交易价格暂不确定的风险 本次交易标的为徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业 70%股 权。经天健兴业评估,标的资产在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估值合计为 110,958.14 万元。本次交易拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式确定交易 对方,存在没有符合条件的受让方登记,因而导致交易失败的风险。 17 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 本次交易拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式确定交易价格,挂牌底 价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的 评估结果确定,最终交易价格与评估结果可能存在差异。 此外,如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或交易双方最终未能成交, 则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。 因此,本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性,将以最终公开挂牌结 果为准。 (四)本次交易价款支付的风险 本次挂牌转让的意向受让方应根据山东产权交易中心的要求在规定时间内缴 纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后,保证金按相关约定自动转为交易 价款,剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。意向受让方未能成为受让方的, 保证金将原额予以返还。 签署交易合同后,若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金,则本次交易 价款存在不能按时支付的风险。 (五)债务提前偿付的风险 根据标的公司与其金融债权人所签订的借款合同约定,就本次重大资产出售 事项,需要获得债权人的同意。目前标的公司与金融债权人相关沟通事项仍在进 行中,尚未获得全部金融债权人同意函。如未来金融债权人不同意本次重组交易, 并向标的公司主张违约责任,则标的公司可能面临提前偿还借款而导致流动性风 险,或因标的公司无法偿还借款而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。 (六)标的资产相关劳动争议风险 本次交易前,标的公司涉及裁员而导致劳动争议。就已结案的劳动争议,标 的公司需向相关员工支付经济补偿金;截至本预案签署日,经济补偿金尚未支付 完毕。就未结案的劳动争议,未来可能存在新增需支付经济补偿金的情形。 18 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) (七)上市公司受处罚风险 因公司未在规定期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年一季度报告,2018 年 5 月 16 日山东地矿收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(鲁证调查字 [2018]10 号),对公司进行立案调查。截至本预案签署日,上述立案调查尚未形 成调查结论,上市公司存在被监管机构行政处罚的风险。目前无法确切估量该立 案调查对本次交易的影响,本次交易存在因立案调查暂停、终止或取消的风险。 二、经营风险 (一)因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降风险 基于发展战略的调整,上市公司将通过本次重大资产出售整体剥离亏损的铁 矿石开采业务相关资产,减轻上市公司的经营负担。尽管标的资产所涉及业务连 年亏损,持续发展能力不足,其营业收入占本公司营业收入的比重较小,但其资 产、负债规模占上市公司资产、负债的比重较高。因此,公司存在主营业务变化 和经营规模下降的风险。 (二)业务模式转变而带来的经营与管理风险 本次重组后,公司将积极发展现有业务,并努力需找新的业务增长点。新业 务的开拓过程中存在包括但不限于具体投资标的选择、投资方式选择以及可能涉 及的相关主管部门审批等不确定性。公司能否适应未来市场环境及业务模式的转 变存在一定不确定性,将对公司的经营模式、管理模式等提出新的要求,公司的 管理水平如不能适应本次交易后的业务变化,将可能造成一定的经营与管理风险。 三、其他风险 (一)股价波动风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,进而可能影响公司 股票价格。此外,股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、 投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。 19 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 投资者在考虑投资本公司的股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资 风险,并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法 规的要求规范运作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益。敬请投 资者注意投资风险,谨慎投资。 (二)公司股票可能暂停上市的风险 2016 年度和 2017 年度,公司归属于上市公司股东的净利润分别为-19,355.82 万元、-22,484.18 万元,根据《上市规则》,公司股票由于两个会计年度净利润 连续为负值在被实行退市风险警示后,若首个会计年度经审计的净利润继续为负 值,深交所有权决定公司股票暂停上市交易。因此,若公司在 2018 年不能实现扭 亏为盈,将面临着被暂停上市的风险。 (三)资产出售收益不具有可持续性的风险 上市公司可能通过本次交易获得资产出售收益,该收益不具可持续性,属于 非经常性损益,请投资者注意投资风险。 (四)标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险 本次交易标的为上市公司及全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业 100%股权、 娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业 70%股权,该部分股权权属清晰,不存在限制或 禁止转让的情形。标的资产下属部分土地、房产,存在尚未取得权属证书的情形, 具体情况详见本预案“第四节拟出售资产基本情况”之“一、徐楼矿业”、“二、 娄烦矿业”、“三、盛鑫矿业”之“(五)主要资产及权属状况、对外担保、主 要负债及或有负债情况”之“1、主要资产及权属情况”。请投资者关注本次交易 标的资产的权属瑕疵风险。 (五)标的公司与上市公司资金往来的清理风险 标的公司为支付相关管理费用、员工薪酬等日常必要费用,向上市公司借款, 截至本预案签署日,标的公司仍存在与上市公司之间的往来欠款。根据本次交易 方案,拟由意向受让方保证促使标的公司按法律法规要求及交易合同约定期限解 20 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 决其对山东地矿(含合并范围内其他子公司)的非经营性资金占用。如标的公司 未能及时归还借款,可能影响本次交易的交割进度,请投资者关注相关风险。 (六)标的资产被列入失信被执行人名单的风险 标的资产盛鑫矿业和娄烦矿业被列入失信被执行人名单,存在被信用惩戒的 风险,可能对其生产经营造成一定的不利影响。 (七)不可抗力风险 政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公 司的财产、人员等造成损害,并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经 营。 21 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 目录 公司声明 1 交易对方声明 2 重大事项提示 3 一、本次交易概况 .......................................................................................................................... 3 二、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市,是否构成关联交易尚不确定 ............... 3 三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 ........................................................... 6 四、本次交易标的的评估作价情况............................................................................................... 6 五、本次交易对上市公司的影响................................................................................................... 6 六、本次交易方案实施需履行的审批程序 ................................................................................... 7 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ....................................................................................... 7 八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,控股股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................... 14 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................. 14 重大风险提示 17 一、交易相关风险 ........................................................................................................................ 17 (一)本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ......................................................................... 17 (二)本次交易的审批风险......................................................................................................... 17 (三)交易对方及交易价格暂不确定的风险 ............................................................................. 17 (四)本次交易价款支付的风险................................................................................................. 18 (五)债务提前偿付的风险......................................................................................................... 18 (六)标的资产相关劳动争议风险............................................................................................. 18 (七)上市公司受处罚风险......................................................................................................... 19 二、经营风险 ................................................................................................................................ 19 (一)因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降风险 ............................................. 19 (二)业务模式转变而带来的经营与管理风险 ......................................................................... 19 三、其他风险 ................................................................................................................................ 19 22 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) (一)股价波动风险 .................................................................................................................... 19 (二)公司股票可能暂停上市的风险 ......................................................................................... 20 (三)资产出售收益不具有可持续性的风险 ............................................................................. 20 (四)标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险 ............................................................. 20 (五)标的公司与上市公司资金往来的清理风险 ..................................................................... 20 (六)标的资产被列入失信被执行人名单的风险 ..................................................................... 21 (七)不可抗力风险 .................................................................................................................... 21 目录 22 释义 29 一、一般释义 ................................................................................................................................ 29 二、行业术语释义 ........................................................................................................................ 31 第一节本次交易概述 32 一、本次交易的背景和目的......................................................................................................... 32 二、本次交易的决策过程............................................................................................................. 33 三、本次交易的具体方案............................................................................................................. 34 四、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市,是否构成关联交易尚不确定 ............. 37 五、本次交易对上市公司的影响................................................................................................. 45 第二节上市公司基本情况 46 一、基本信息 ................................................................................................................................ 46 二、历史沿革 ................................................................................................................................ 47 三、最近六十个月控股权变动情况............................................................................................. 64 四、重大资产重组情况................................................................................................................. 65 五、主营业务发展情况................................................................................................................. 67 六、公司主要财务数据................................................................................................................. 68 七、控股股东及实际控制人情况................................................................................................. 69 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况 ......................................... 71 第三节交易对方基本情况 76 第四节拟出售资产基本情况 77 23 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 一、徐楼矿业 ................................................................................................................................ 77 (一)基本信息 ............................................................................................................................ 77 (二)历史沿革 ............................................................................................................................ 77 (三)股权结构及合法存续情况................................................................................................. 83 (四)下属企业基本情况............................................................................................................. 84 (五)主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况 ..................................... 84 (六)主营业务发展情况............................................................................................................. 94 (七)最近两年主要财务数据..................................................................................................... 94 (八)本次交易的资产评估情况................................................................................................. 95 (九)交易标的为股权的说明..................................................................................................... 95 (十)本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况 ................................................................. 95 (十一)本次交易标的涉及的职工安置情况 ............................................................................. 96 (十二)本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 . 96 (十三)行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查情况说明............................................................................................................. 96 (十四)诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况 ............................................................. 97 二、娄烦矿业 ................................................................................................................................ 98 (一)基本信息 ............................................................................................................................ 98 (二)历史沿革 ............................................................................................................................ 99 (三)股权结构及合法存续情况............................................................................................... 101 (四)下属企业基本情况........................................................................................................... 102 (五)主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况 ................................... 102 (六)主营业务发展情况........................................................................................................... 106 (七)最近两年主要财务数据................................................................................................... 106 (八)本次交易的资产评估情况............................................................................................... 107 (九)交易标的为股权的说明................................................................................................... 107 (十)本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况 ............................................................... 107 (十一)本次交易标的涉及的职工安置情况 ........................................................................... 107 24 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) (十二)本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项的说明 ...................................................................................................................................................... 108 (十三)行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查情况说明........................................................................................................... 108 (十四)诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况 ........................................................... 108 三、盛鑫矿业 .............................................................................................................................. 109 (一)基本信息 .......................................................................................................................... 109 (二)历史沿革 .......................................................................................................................... 109 (三)股权结构及合法存续情况............................................................................................... 112 (四)下属企业基本情况........................................................................................................... 112 (五)主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况 ................................... 113 (六)主营业务发展情况........................................................................................................... 119 (七)最近两年主要财务数据................................................................................................... 119 (八)本次交易的资产评估情况............................................................................................... 120 (九)交易标的为股权的说明................................................................................................... 120 (十)本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况 ............................................................... 120 (十一)本次交易标的涉及的职工安置情况 ........................................................................... 121 (十二)本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说 明 .................................................................................................................................................. 121 (十三)行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查情况的说明....................................................................................................... 121 (十四)诉讼、仲裁情况、司法强制执行等重大争议情况 ................................................... 121 第五节本次交易的标的资产评估情况 125 一、评估的基本情况 .................................................................................................................. 125 二、本次交易标的评估的具体情况........................................................................................... 125 (一)徐楼矿业 .......................................................................................................................... 125 (二)娄烦矿业 .......................................................................................................................... 145 (三)盛鑫矿业 .......................................................................................................................... 167 25 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 三、是否引用其他估值机构内容情况 ....................................................................................... 184 四、评估定价的合理性及公允性分析 ....................................................................................... 185 五、董事会关于本次交易评估事项的意见 ............................................................................... 186 六、独立董事关于本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 188 第六节本次交易的合规性分析 189 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ........................................... 189 二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 ... 191 三、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ........................................................................... 192 第七节本次交易对上市公司的影响 193 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................................... 193 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................................... 193 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ....................................................................... 194 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................... 194 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................... 194 六、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................................... 194 七、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................................... 195 八、本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司损益的影响 ............................... 197 第八节财务会计信息 198 一、徐楼矿业的财务信息........................................................................................................... 198 二、娄烦矿业的财务信息........................................................................................................... 202 三、盛鑫矿业的财务信息........................................................................................................... 207 第九节本次交易的报批事项 213 一、本次交易已履行的决策和审批程序 ................................................................................... 213 二、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ............................................................................... 213 第十节本次交易的风险因素 214 一、交易相关风险 ...................................................................................................................... 214 (一)本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ....................................................................... 214 (二)本次交易的审批风险....................................................................................................... 214 26 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) (三)交易对方及交易价格暂不确定的风险 ........................................................................... 214 (四)本次交易价款支付的风险............................................................................................... 215 (五)债务提前偿付的风险....................................................................................................... 215 (六)标的资产相关劳动争议风险........................................................................................... 215 (七)上市公司受处罚风险....................................................................................................... 216 二、经营风险 .............................................................................................................................. 216 (一)因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降风险 ........................................... 216 (二)业务模式转变而带来的经营与管理风险 ....................................................................... 216 三、其他风险 .............................................................................................................................. 216 (一)股价波动风险 .................................................................................................................. 216 (二)公司股票可能暂停上市的风险 ....................................................................................... 217 (三)资产出售收益不具有可持续性的风险 ........................................................................... 217 (四)标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险 ........................................................... 217 (五)标的公司与上市公司资金往来的清理风险 ................................................................... 217 (六)标的资产被列入失信被执行人名单的风险 ................................................................... 218 (七)不可抗力风险 .................................................................................................................. 218 第十一节其他重要事项 219 一、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................................... 219 二、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................................................................... 220 三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况 ................................................................... 221 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................... 222 五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ....................................................................... 222 六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................................... 226 七、停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................................... 228 八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ....................................... 229 九、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划............................................................................................... 229 27 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 第十二节独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见 231 一、独立董事对本次交易的意见............................................................................................... 231 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ....................................................................................... 234 第十三节本次交易有关中介机构情况 236 一、独立财务顾问 ...................................................................................................................... 236 二、律师事务所 .......................................................................................................................... 236 三、审计机构 .............................................................................................................................. 236 四、资产评估机构 ...................................................................................................................... 236 五、矿业权评估机构 .................................................................................................................. 237 第十四节全体董事、监事、高级管理人员声明 238 28 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 释义 在本预案中,除非文义另有所指或说明,下列词语或简称具有如下特定含义: 一、一般释义 山东地矿、上市公司、本公司、 指 山东地矿股份有限公司,股票代码:000409 公司、地矿股份 地矿集团 指 山东地矿集团有限公司 山东省地矿局 指 山东省地质矿产勘查开发局 鲁地投资 指 山东鲁地矿业投资有限公司 地矿测绘院 指 山东省地矿测绘院 徐楼矿业 指 淮北徐楼矿业有限公司 娄烦矿业 指 娄烦县鲁地矿业有限公司 盛鑫矿业 指 山东盛鑫矿业有限公司 太平矿业 指 芜湖太平矿业有限责任公司 惠矿兴达 指 山东惠矿兴达投资有限公司 丰原集团 指 安徽丰原集团有限公司 华融创投 指 山东华融创业投资股份有限公司 北京正润 指 北京正润创业投资有限责任公司 山东华源 指 山东华源创业投资有限公司 宝德瑞 指 北京宝德瑞创业投资有限责任公司 山东地利 指 山东地利投资有限公司 山东国投 指 山东省国有资产投资控股有限公司 泰复实业 指 泰复实业股份有限公司 地矿租赁 指 山东地矿租赁有限公司 新华联 指 新华联融资租赁有限公司 巨能资本 指 巨能资本管理有限公司 纬基投资 指 深圳纬基投资有限公司 蚌埠污水厂 指 蚌埠市第一污水处理厂 《山东地矿股份有限公司与山东鲁地矿业 投资有限公司拟转让其持有的淮北徐楼矿 徐楼矿业资产评估报告 指 业有限公司股权项目所涉及的淮北徐楼矿 业有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》 《山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业 投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地 娄烦矿业资产评估报告 指 矿业有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁 地矿业有限公司股东全部权益价值资产评 29 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 估报告》 《山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持 有的山东盛鑫矿业有限公司股权项目所涉 盛鑫矿业资产评估报告 指 及的山东盛鑫矿业股份有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司章程》 指 《山东地矿股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》(中 《重组管理办法》 指 国证券监督管理委员会令第109号) 《上市公司证券发行管理办法》(中国证 《发行管理办法》 指 券监督管理委员会令第30号) 中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关 《问题与解答》 指 于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解 答》 《上市规则》、《股票上市规 《深圳证券交易所股票上市规则》(2018 年 指 则》 修订) 《关于规范上市公司重大资产重组若干问 《重组规定》 指 题的规定》 《股票异常交易监管暂行规 《关于加强与上市公司重大资产重组相关 指 定》 股票异常交易监管的暂行规定》 财建[2016]504 号文件 指 《基本建设项目建设成本管理规定》 自本次交易的审计、评估基准日(不包括 过渡期 指 基准日当日)起至标的资产交割日(包括 交割日当日)止的期间 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案 本预案 指 (修订稿) 本次交易、本次重组、本次重 山东地矿及全资子公司鲁地投资出售所持 大资产出售、本次重大资产重 指 有的徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100% 组 股权、盛鑫矿业 70%股权 山东地矿及全资子公司鲁地投资所持有的 标的资产、交易标的 指 徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权、 盛鑫矿业 70%股权 最近三年 指 2015 年、2016 年及 2017 年 最近两年 指 2016 年及 2017 年 独立财务顾问、申万宏源、申 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 万宏源证券 法律顾问、北京盈科 指 北京市盈科(济南)律师事务所 审计机构、中审亚太 指 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 30 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 天健兴业、资产评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 天平信、矿权评估机构 指 山东天平信有限责任会计师事务所 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 元/万元 指 人民币元/人民币万元 二、行业术语释义 进入选矿厂处理的原矿中所含金属量占原 矿数量的百分比。它是反映原矿质量的指 品位 指 标之一,也是选矿厂金属平衡的基本数据 之一 在详查地段内,达到了详查阶段控制的程 控制的经济基础储量(122b) 指 度,经预可行性研究认定为是经济的,是 未扣除设计、采矿损失的部分 推断的内蕴经济资源量,在普查地段内, 达到推断的程度,对矿体在地表或浅部沿 走向有工程稀疏控制,沿倾向有工程证实, 推断的内蕴经济资源量(333) 指 并结合地质背景、矿床成因特征和有效的 物、化探成果推断、不受工程间距的限制, 进行了概略研究,尚无法确定其经济意义 的那部分资源量 说明:本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四 舍五入造成。 31 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 1、积极贯彻国家供给侧改革战略 随着我国经济发展进入新常态,铁矿石行业发展环境发生了变化。在中国经 济增长放缓的大环境下,铁矿石市场整体也处于产能过剩局面,铁矿石价格在 2014 年和 2015 年出现“断崖式”下跌,导致包括公司在内的从事相关产业企业 的经营面临前所未有的困境,企业利润减少,出现亏损的局面。 资产结构方面,部分铁矿石采选企业已资不抵债,处于停产或半停产状态, 但由于企业资产处置、债务处理困难,退出渠道不畅,占用了大量社会资源,拖 累整个行业转型升级。2015 年以来,由于铁矿石及其下游钢铁行业被明确为产 能过剩行业,部分企业已出现停产现象。 上述情况表明,铁矿石行业整体下滑的趋势在短期内难以扭转,铁矿石采选 企业仍将面临一段时间的经营困局。 为了积极贯彻落实国家供给侧结构性改革和“三去一降一补”的战略举措, 公司于 2015 年下半年实施战略转型,实施多元化发展,将业务范围拓展至贵金 属采选、油品加工贸易、医药制造、轮胎制造以及房地产等毛利率相对较高盈利 情况较好的领域,形成新的利润增长点。根据公司 2018 年 4 月 27 日第九届董事 会战略委员会 2018 年第一次会议审议通过的《公司发展战略》,确定公司大力 发展贵金属采选、医药大健康和新能源等三大核心板块。 2、上市公司铁矿石采选业务连续亏损,迫切需要转型 2016 年、2017 年,上市公司分别实现净利润-19,180.87 万元、-27,125.05 万 元。近年来,受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响,铁矿石需求疲 弱,主要价格指数呈下行态势,公司铁矿石采选业务连续亏损。考虑到铁矿石行 业产能过剩,陷入不景气周期,且短期内无法彻底改善,预计上市公司将持续面 临经营困局和业绩压力,上市公司整体转型具有必要性和迫切性。 2017 年国内铁矿石市场依旧低迷,铁矿石采选业务继续亏损,为优化公司 资产配置,规范清理低效资产,公司拟实施本次重大资产重组,出售铁矿石采选 32 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 相关资产。 (二)本次交易的目的 1、改善上市公司盈利能力和财务状况 通过本次重大资产重组,公司将持续亏损的铁矿石采选业务剥离出上市公司, 有利于加快公司业务转型。未来公司将充分利用上市公司融资优势,借助资本市 场,寻找有利于上市公司发展的业务,进行业务拓展和产业延伸,进一步改善公 司的经营状况,提高上市公司资产质量,增强公司的持续盈利能力。 2、实现业务转型升级 上市公司将通过本次重大资产重组,剥离亏损的铁矿石采选业务,集中发展 贵金属采选、医药大健康和新能源等三大核心板块业务。公司目前矿业产业主要 是铁矿石采选,受累于国内铁精粉价格持续低迷,该板块经营形势较为严峻。虽 然公司管理层做出了精细化降低成本等措施,但是铁矿石采选板块仍然处于亏损 状态。 为进一步拓展资源优势,分散经营风险,解决公司矿业产业结构单一的现状, 公司拟按照“调结构、转方式”的战略部署,对发展战略进行必要的战略调整, 逐步实施战略转型,以提升公司的盈利能力。 二、本次交易的决策过程 (一)本次交易方案已获得的授权和批准 2018 年 6 月 28 日,山东地矿第九届董事会 2018 年第七次临时会议,审议 通过了关于公司本次重大资产出售预案等相关议案。 2018 年 7 月 5 日,山东地矿第九届董事会 2018 年第八次临时会议,审议通 过了《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》等相关议案。 (二)本次交易尚需履行的审批事项 截至本预案签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于: 1、标的资产评估报告履行董事会审议及国资备案程序; 2、本次重组方案取得有权国有资产监督管理部门批准; 3、标的资产在山东产权交易中心公开挂牌,确定受让方和交易价格,签订 33 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 附条件生效的协议; 4、公司再次召开董事会审议本次重大资产出售报告书及其它相关议案; 5、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案; 6、山东产权交易中心公开挂牌确定的交易对方的内部决策程序(如有); 7、其他可能的审批/备案程序。 上述审批/备案取得之前,本次交易不得实施。 交易方案能否取得上述核准及最终取得核准的时间存在不确定性,提请广大 投资者注意投资风险。 三、本次交易的具体方案 (一)交易方案概述 公司拟通过在山东产权交易中心挂牌转让的方式向交易对方出售标的资产, 由交易对方支付现金对价。标的资产包括:公司及全资子公司鲁地投资持有的徐 楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业 70%股权。 公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将根据国有产权 公开挂牌结果确定,交易对方将以现金方式购买标的资产。上述交易对方和交易 价格的最终结果公司将在重大资产出售报告书中予以披露。如公开挂牌未能征集 到符合条件的交易对方或未能成交,则公司将重新召开董事会审议标的资产的后 续处置事宜。 (二)标的资产 本次交易的标的资产为公司及全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业 100%股 权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业 70%股权。 (三)交易对方 公司将通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式出售相关标的资产。挂牌价 格将不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资监管部门备 案的评估报告结果。最终交易对方以公开挂牌结果为准。如公开挂牌未能征集到 符合条件的交易对方或交易双方最终未能成交,则公司将重新召开董事会审议标 的资产的后续处置事宜。 34 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) (四)定价依据、交易价格及价款支付 本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资监 管部门备案的资产评估报告结果为基础,最终交易价格以国有产权公开挂牌结果 为准。 经评估机构北京天健兴业资产评估事务所评估,以 2017 年 12 月 31 日为评 估基准日,标的资产的评估值合计为 110,958.14 万元,具体情况如下: 单位:万元 标的资产 持股比例 账面价值 评估值 增值率 徐楼矿业 100% 27,834.32 96,505.47 246.71% 娄烦矿业 100% -1,415.15 4,788.78 438.39% 盛鑫矿业 70% 2,804.62 9,663.89 244.57% 合计 - 29,223.79 110,958.14 279.68% 本次挂牌转让的意向受让方应根据山东产权交易中心的要求在规定时间内 缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后,保证金按相关约定自动转为交 易价款,剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。意向受让方未能成为受让方 的,保证金将原额予以返还。 (五)交易条件 现初步确定意向受让方应满足以下交易条件: 1.意向受让方应满足以下资格条件: (1)依据中国法律合法设立并有效存续的公司,依照中国法律具有独立的法 人资格; (2)具有签署及履行相关协议的权力和权限,其签署协议所需的包括但不限 于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销; (3)相关协议的签署和履行不会:(a)违反其现行有效的组织性文件,或(b)违 反任何中国法律,或(c)违反其为一方的有法律约束力的合同或协议,或(d)导致 其已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主 张; (4)具备实施本次交易的履约能力,其具备按期、及时、足额支付本次交易 的全部交易价款的能力,且交易资金来源合法。 35 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 2、意向受让方应配合公司的重大资产出售的审批、信息披露等工作,并按 照公司规定的时间提供相关资料。 3、意向受让方应保证促使标的公司按法律法规要求及交易合同约定期限解 决其对山东地矿(含合并范围内其他子公司)的非经营性资金占用。如需要,意 向受让方保证提供必要协助(包括但不限于提供相应资金),促使标的公司解决 该等非经营性资金占用。 4、意向受让方应承诺,对于山东地矿为标的公司徐楼矿业、盛鑫矿业提供 的保证担保,如相关金融债权人要求,其自愿提供替代担保,以解除山东地矿为 徐楼矿业、盛鑫矿业提供的上述保证担保。意向受让方应承诺提供令新华联融资 租赁有限公司满意的担保,以替换山东地矿为鲁地投资和徐楼矿业向该金融机构 融资提供的连带责任保证;同时承接鲁地投资向该金融机构融资时应该承担的承 租人义务。 5、意向受让方对标的资产进行合并统一报价,并合并受让。 (六)标的资产在过渡期的损益安排 标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有,亏损由受让方承担。 根据《山东产权交易中心挂牌手册(产股权)》的相关规定,上述条款为山 东产权交易中心的统一格式条款,公司与标的资产受让方无其他特殊目的安排。 本次交易过渡期间损益归属的安排是在遵循证券监管规定的前提下,考虑到 标的公司所在行业发展前景及实际情况作出的,标的公司最近两年的营业利润一 直为负数,从目前的经营状况来看,预计过渡期间内标的公司仍然会持续亏损, 实际上标的公司过渡期的损益都归交易对方承担,本次标的资产的交易价格不因 标的公司过渡期间损益进行任何调整。 (七)债权债务处理 交易标的交割完成后,标的公司现有债权债务关系保持不变,本次交易不涉 及标的公司债权债务的转移问题。 (八)人员安置 本次重大资产出售不涉及人员安置问题,原由标的公司聘任的员工在交割日 后仍然由标的公司继续聘任。 36 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) (九)标的公司非经营性资金占用及上市公司为标的公司提供担保问题及 解决方案 1、主要问题现状 在本次交易完成前,标的公司为上市公司合并报表范围内的子公司,存在标 的公司占用上市公司资金以及上市公司为标的公司提供担保的情况。具体情况如 下: (1)标的公司占用上市公司资金标的公司与上市公司的往来款项为公司成 立以来历年累计发生的资金往来,截止 2018 年 3 月 31 日,各标的公司与上市公 司的往来款余额合计为 9.60 亿元,历年来往来款具体的发生金额如下: 单位:元 上市公司 标的公司 年度 及其关联 徐楼矿业 盛鑫矿业 娄烦矿业 合计 方 山东地矿 28,248,135.31 5,212,870.72 3,016,077.63 36,477,083.66 2018 年 鲁地投资 10,823.22 7,725.39 - 18,548.61 1-3 月 鲁地美诺 - - - - 地矿汇金 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 山东地矿 116,559,795.75 72,837,564.50 16,360,855.56 205,758,215.81 鲁地投资 49,031,454.42 37,038.79 - 49,068,493.21 2017 年度 鲁地美诺 -67,300.00 - - -67,300.00 地矿汇金 21,748,625.06 - - 21,748,625.06 山东地矿 78,950,284.64 72,702,531.79 16,397,971.01 168,050,787.44 2016 年度 鲁地投资 96,079.62 66,685.68 68,221.89 230,987.19 鲁地美诺 127,300.00 127,300.00 山东地矿 93,500,000.00 53,650,000.00 120,200,000.00 267,350,000.00 2015 年度 鲁地投资 11,009,409.00 9,153,573.77 11,313,478.37 31,476,461.14 山东地矿 - 2014 年度 鲁地投资 -44,458,803.80 99,122,884.23 38,050,939.49 92,715,019.92 山东地矿 - 2013 年度 -111,307,295.8 鲁地投资 - -57,610,700.99 -168,917,996.81 2 2012 年以 山东地矿 - 前 鲁地投资 95,866,271.60 158,909,665.26 254,775,936.86 37 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 合计 312,066,643.69 312,790,874.87 306,706,508.22 959,812,162.09 (2)上市公司为标的公司提供担保 截止 2018 年 3 月 31 日,公司为标的公司提供担保的借款余额为 1.93 亿元, 各标的公司借款具体发生时间、原因、金额、期限见下表: 单位:万元 标的公司 放款单位 借款总额 借款原因 借款日期 到期日 借款余额 担保方式 补充流动 山东地矿 地矿租赁 15,000.00 2015.06.01 2019.01.31 1,379.73 资金 担保 固定资产 徐楼矿业 新华联租 补充流动 抵押、山 20,000.00 2016.12.01 2019.11.30 11,963.31 赁 资金 东地矿担 保 采矿权抵 盛鑫矿业 中国银行 20,000.00 项目贷款 2013.05.22 2018.12.18 6,000.00 押、山东 地矿担保 总计 55,000.00 19,343.04 注 1:徐楼矿业金融负债待偿还余额包含应付的实际利息。 注 2:盛鑫矿业向中国银行股份有限公司东平支行的固定资产借款于 2018 年 6 月 22 日偿还 3,000 万元,截至本核查意见出具日,待偿还余额为 3,000 万元。 公司于 2015 年 1 月 27 日召开第八届董事会 2015 年第一次临时会议,审议 通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》和《关于公司为 全资子公司融资租赁提供担保的议案》,并于同日披露进行了专项公告(公告编 号:2015-003、2015-004),上述议案经公司于 2015 年 2 月 12 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过,详情请参见公司于同日在巨潮资讯网披露的 《公司 2015 年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2015-012)。 公司于 2016 年 2 月 2 日召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于公司及子公司 2016 年度申请贷款额度的议案》,同意公司及子公司向各类金 融机构和其他机构申请给予公司及子公司贷款额度总计约为 20 亿元人民币,徐 楼矿业向新华联租赁借款额度在公司上述审议额度范围内,相关借款事项未单独 38 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 披露专项公告。山东地矿为上述融资提供了担保。 盛鑫矿业向中国银行借款 2 亿元发生在公司全资子公司鲁地投资收购其股 权之前,公司为其担保为后续追加担保,经公司于 2014 年 12 月 10 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过。 2、对上述问题的解决方案 (1)解决前述非经营性资金占用问题的具体安排 截至 2018 年 3 月 31 日,标的公司与山东地矿股份有限公司(含合并范围内 其他子公司)之间的往来欠款合计 9.60 亿元。2018 年 6 月 28 日,山东地矿第九 届董事会第七次临时会议审议通过的《关于公司本次重大资产出售方案的议案》 “(三)交易条件”中明确要求:意向受让方应保证促使标的公司按法律法规要 求及交易合同约定期限解决其对山东地矿(含合并范围内其他子公司)的非经营 性资金占用。如需要,意向受让方保证提供必要协助(包括但不限于提供相应资 金),促使标的公司解决该等非经营性资金占用。2018 年 6 月 29 日,山东产权 交易中心公开挂牌信息中“与转让相关的其他条件”中明确要求:意向受让方须 承诺“受让股权后标的企业继续承接原有债权债务及或有负债”。意向受让方须 承诺,采取有效措施(包括但不限于提供资金支持等方式)督促娄烦县鲁地矿业 有限公司、山东盛鑫矿业有限公司、淮北徐楼矿业有限公司,在法律法规规定及 产权交易合同约定期限内,解决拖欠山东地矿股份有限公司(含合并范围内其他 子公司)非经营性资金占用问题。 根据上述要求,本次交易将在挂牌确定受让方后签订的交易合同中明确约定 “受让方须为标的公司提供必要的帮助,确保标的公司在交割日前,将其与山东 地矿的往来欠款清偿完毕”。本次交易完成后,标的公司与山东地矿往来欠款问 题将得以解决。 (2)解决担保事项的安排 本次交易系通过山东产权交易中心公开挂牌方式出售交易标的资产,受让方 已明确知悉:山东地矿为徐楼矿业、盛鑫矿业提供了保证担保;受让方须承诺, 提供金融债权人认可的替代担保或其他措施解除山东地矿股份有限公司为标的 企业借款行为提供的连带责任担保。交易合同中须明确约定:受让方须提供金融 债权人认可的替代担保或向山东地矿提供具有实际承担能力的反担保措施。 39 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 本次交易完成后,若受让方的替代担保方案未取得金融债权人同意,山东地 矿仍为标的公司担保人,受让方应当与标的公司一起向山东地矿提供具有实际承 担能力的反担保措施,以确保山东地矿不会因上述担保事宜发生损失。 该安排不仅保障了山东地矿的利益,亦增强了山东地矿的抗风险能力,该等 安排符合《56 号文》、《120 号文》、《重组管理办法》第十一条、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(四)项的有关规定。 3、若本次交易受让方为上市公司关联方的说明 因本次交易需要按照相关规定,在山东产权交易中心公开挂牌转让,故目前 难以确定受让方,但根据山东产权交易中心的挂牌条件,受让方应明确知悉:① 受让方须承诺“受让股权后标的企业继续承接原有债权债务及或有负债”,须为标 的公司提供必要帮助,确保标的公司在交割前解决其对山东地矿(含合并范围内 其他子公司)的非经营性资金占用。②受让方须承诺: 如相关金融债权人要求, 受让方须自愿提供替代担保或其他措施解除山东地矿股份有限公司为标的企业 借款行为提供的连带责任担保;受让方须提供令新华联融资租赁有限公司满意的 担保,以替换山东地矿为全资子公司鲁地投资和徐楼矿业向该金融机构融资提供 的连带责任保证;同时承接鲁地投资向该金融机构融资时应承担的承租人义务。 交易合同中须明确约定:受让方须提供金融债权人认可的替代担保或向山东地矿 提供具有实际承担能力的反担保措施。本次交易完成后,若受让方的替代担保方 案未取得金融债权人同意,山东地矿仍为标的公司担保人,受让方应当与标的公 司一起向山东地矿提供具有实际承担能力的反担保措施,以确保山东地矿不会因 上述担保事宜发生损失。 若最终本次交易确定的受让方为上市公司关联方,上述非经营性资金占用在 交割前清偿完毕;山东地矿为标的公司提供的担保义务或转移至受让方或由受让 方与标的公司一起向山东地矿提供反担保,以确保山东地矿为标的公司的担保义 务有效转移。本次交易完成后,不存在关联方对山东地矿的资金占用情况;山东 地矿为标的公司担保的保护措施,不违反《56 号文》、《120 号文》等的有关规 定的情形。 (十)本次转让需取得标的公司金融负债债权人同意 根据标的公司与其金融债权人所签订的借款合同约定,就本次重大资产出售 40 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 事项,需要获得债权人的同意。 1、标的公司存在金融负债的情况 截至 2018 年 3 月 31 日,标的资产主要金融负债的构成情况、形成原因和获 得债权人同意的情况如下: 融资 待偿还 获得 序 债务 形 债权人 金额 余额 债权人同 号 人 成原因 (万元) (万元) 意的情况 补 已获 徐楼 15,000 1,379.7 1 地矿租赁 充流动 得债权人 矿业 .00 3 资金 同意 补 徐楼 20,000 11,963. 暂未 2 新华联 充流动 矿业 .00 31 获得 资金 补 已获 娄烦 20,000 29,000. 3 地矿租赁 充流动 得债权人 矿业 .00 20 资金 同意 中国银行 盛鑫 20,000 6,000.0 项 暂未 4股份有限公司 矿业 .00 0 目贷款 获得 东平支行 75,000 48,343. 合计 .00 24 注 1:1、2、3 项金融负债待偿还余额包含应付的实际利息。 注 2:盛鑫矿业向中国银行股份有限公司东平支行的固定资产借款于 2018 年 6 月 22 日偿还 3,000 万元,截至本核查意见出具日,待偿还余额为 3,000 万元。 2、针对无法获得债权人同意部分风险的应对措施 若无法获得债权人同意,债权人可向标的公司主张违约责任,则标的公司可 能面临提前偿还借款而导致的流动性风险,或因标的公司无法偿还借款而导致诉 讼或引发法律纠纷的风险。 41 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 以上风险已在《山东地矿股份有限公司重大资产出售预案》中“重大风险提 示”之“一、交易相关风险”之“(六)债务提前偿付的风险”和“第十节本次 交易的风险因素”之“一、交易相关风险”之“(六)债务提前偿付的风险”中 予以披露。 针对上述风险,上市公司拟采取如下措施: (1)积极与债权人沟通,获得债权人同意。 上市公司将继续积极与各方债权人进行沟通,拟在董事会审议本次交易报告 书(草案)前获得全部债权人的同意。 (2)上市公司先行替标的公司偿还加速到期的债务 若无法在董事会审议本次交易报告书(草案)前获得全部债权人的同意,上 市公司将先用自有资金替标的公司偿还未获得债权人同意部分加速到期的债务。 上市公司偿还该部分债务将形成其标的公司对其的非经营性资金占用。 (3)要求交易对手方对上市公司与标的公司之间的非经营性资金占用进行 清理 根据本次资产出售进场挂牌拟定的交易条件,意向受让方应保证在本次交易 交割前促使标的公司解决其对上市公司及下属子公司的非经营性资金占用。如需 要,意向受让方保证提供必要协助(包括但不限于提供相应资金),促使标的公 司解决该等非经营性资金占用。 若无法在披露重组报告书(草案)前获得债权人同意,上市公司先用自有资 金替标的公司偿还未获得债权人同意部分加速到期的债务,所形成的标的公司对 上市公司的非经营性资金占用,会在交割时由标的公司一并清偿。 本次交易完成后,标的公司不再占用上市公司资金,不会因此损害上市公司 及投资者的利益。 四、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市,是否构成关 联交易尚不确定 根据《重组管理办法》,“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的, 其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以 及净资产额为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出 42 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 售的,以其累计数分别计算相应数额。” 本次重组前十二个月内山东地矿出售资产情况如下: 公司于 2017 年 8 月 25 日召开第九届董事会 2017 年第八次临时会议,审议 通过了《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司 51%股权的议案》。 2017 年 9 月 21 日,鲁地投资将其持有的太平矿业 51%股权在山东产权交易中心 公开挂牌征集受让方。2017 年 10 月 30 日,公司收到山东产权交易中心《产权 交易挂牌公告结果通知》。2017 年 11 月 10 日,经山东产权交易中心鉴证,鲁 地投资与地矿集团签署《产权交易合同》,双方约定地矿集团以评估价值 4662.0375 万元受让鲁地投资持有的太平矿业 51%股权。2017 年 12 月 13 日,太 平矿业及其股东在芜湖市鸠江区市场监督管理局办理完成股权转让变更登记手 续,太平矿业于 2017 年 12 月 19 日收到芜湖市鸠江区市场监督管理局重新核发 的营业执照。本次变更完成后,地矿集团持有太平矿业 51%股权,公司全资子公 司鲁地投资持有太平矿业 39%股份,自然人杨明文持有太平矿业 10%股权。 本次重组前十二个月内山东地矿以资产作为出资的情况如下: 公司于 2017 年 9 月 26 日召开第九届董事会 2017 年第十一次临时会议审议 通过了《关于参股设立子公司的议案》、公司于 2017 年 10 月 13 日召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于参股设立子公司的议案》,同意公司与 山东国惠投资有限公司签署《共同出资设立公司合同》,出资设立参股子公司。 根据该《共同出资设立公司合同》,双方共同出资 69,000 万元设立山东惠矿兴 达投资有限公司,其中公司以位于济南市历下区工业南路 57-1 号的济南高新万 达广场 J3 写字楼的 1-3 层、11-19 层(合计 12 层)和车位 242 个及 1 层商铺 158-163 号根据评估价值作价号合计作价 34,000 万元出资,占注册资本的 49.28%,山东 国惠投资有限公司以现金出资 35,000 万元,占注册资本的 50.72%。截止评估基 准日,用于出资的资产账面价值为 16,764.97 万元。 上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于同一交易方所有或控制, 属于同一或相关资产,属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资 产交易。 (一)本次交易构成重大资产重组 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内 43 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律 适用意见第 11 号》,“在计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一个会计 年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营 业收入作为分母。” 本次交易及前 12 个月内出售资产、以资产出资等累计计算后资产净额为 53,862.37 万元,超过 5,000 万元人民币,占上市公司第一次交易时最近一个会计 年度(2016 年)合并报表下的经审计的资产净额 93,593.07 万元的 57.55%,超过 50%。 单位:万元 出售比例/ 标的资产 资产总额 资产净额 营业收入 出资比例 一、本次交易股权资产 徐楼矿业 100% 82,400.81 27,834.32 5,796.44 娄烦矿业 100% 32,829.18 -1,415.15 0.00 盛鑫矿业 70% 46,898.14 4,006.60 0.00 二、前 12 个月出售资产 太平矿业 51% 28,980.43 -3,841.33 868.22 三、以资产作为出资 山东惠矿兴达投资有限公司 49.28% 16,764.97 16,764.97 0.00 本次交易及前 12 个月出售资产合 - 207,873.53 53,862.37 6,664.66 计 山东地矿(2016 年度合并报表) - 619,825.96 93,593.07 221,739.66 占上市公司相应指标比例 - 33.54% 57.55% 3.01% 注 1:山东地矿的数据取自 2016 年度经审计合并财务报表; 注 2:本次交易标的资产(徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业)取自各公司 2017 年度经 审计财务报表; 注 3:前 12 个月出售资产(太平矿业 51%股权)的相关数据取自其 2016 年经审计财务 报表; 注 4:山东惠矿兴达投资有限公司出资资产的数据取自相关资产原账面价值。 注 5:资产净额均指归属于母公司所有者权益; 注 6:资产净额为负值时,合计计算时取其绝对值。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重 大资产重组。 (二)本次交易是否构成关联交易尚不确定 公司拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式出售标的资产,本次重大资 44 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。因此,本次交易是否 构成关联交易尚不确定。 本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后,上市 公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项,如构成关联交易,关 联董事及关联股东均将回避表决。 (三)本次交易不构成重组上市 本次交易为山东地矿重大资产出售,且本次交易不涉及发行股份,不会导致 上市公司股权结构发生变化。本次交易前后,上市公司控股股东为地矿集团,实 际控制人为山东省国资委,没有发生变更。因此,本次重组不属于《重组管理办 法》规定的重组上市的情形。 五、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为重大资产出售,不涉及股份发行,不直接影响公司的股权结构。 (二)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前,山东地矿的主营业务包括铁矿石采选、生产和加工、贵金属采 选、医药大健康和新能源、轮胎制造等。通过本次交易,上市公司将全部铁矿石 业务资产剥离,有利于上市公司改善资产质量和财务状况,促进自身业务升级转 型,优化业务结构以应对激烈的市场竞争,实现公司可持续发展的战略目标。 45 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 第二节上市公司基本情况 一、基本信息 截至本预案签署日,本次交易出售方上市公司及其全资子公司鲁地投资基本 信息如下: (一)山东地矿基本信息 公司中文名称:山东地矿股份有限公司 公司中文简称:山东地矿 公司外文名称:Shandong Geo-Mineral Co., Ltd. 公司外文名称缩写:SDGM 股票代码:000409 股票简称:*ST 地矿 企业类型:股份有限公司(上市) 住所:山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼 法定代表人:张虹 注册资本:510,931,158 元 实缴资本:510,931,158 元 成立日期:1993 年 3 月 2 日 董事会秘书:马立东 联系地址:山东省济南市历下区工业南路 57-1 号高新万达广场 J3 写字楼 联系电话:0531-88550409 电子信箱:stock000409@126.com 传真:0531-88190331 邮政编码:250014 所属行业:参照《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)中对行业的分 类,公司属于“S90 综合类”。 经营范围:矿石的开采(分支机构经营)、加工及矿产品销售;矿业开发及 管理咨询;对外投资及资产管理。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 46 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 统一社会信用代码:91370000617780406F (二)鲁地投资基本信息 公司中文名称:山东鲁地矿业投资有限公司 公司中文简称:鲁地投资 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所:济南市历下区历山路 74 号 法定代表人:张宪依 注册资本:9,588 万元 实缴资本:9,588 万元 成立日期:2005 年 12 月 8 日 联系电话:0531-88190331 邮政编码:250014 经营范围:以自有资金对外投资与资产管理;备案范围进出口业务。 统一社会信用代码:91370000783461443B 二、历史沿革 (一)山东地矿的历史沿革 1、公司设立 公司原名“广东华立实业集团股份有限公司”,系经广东省企业股份制试点 联审小组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东华立实业集团股份有 限公司的批复》(粤股审[1993]38 号)批准,由广东华立实业集团公司、安徽华 夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起,通过定向募集方式设立。 2、首次公开发行 1996 年 6 月,经中国证监会证监发审字[1996]81 号文核准,公司公开发行 人民币普通股 2,100 万股,发行价格为 5.68 元/股。本次发行后公司总股本由 6,190 万股增至 8,290 万股。1996 年 6 月 27 日,公司股票在深交所上市,股票代码为 “0409”,股票简称“华立高科”。 首次公开发行并上市后公司股权结构如下: 单位:万股 序号 股份性质 股份数量 占总股本比例(%) 47 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 序号 股份性质 股份数量 占总股本比例(%) 1 发起人股 2,211.00 26.67 2 募集法人股 2,763.00 33.33 3 内部职工股 1,216.00 14.67 4 其他社会公众股 2,100.00 25.33 合计 8,290.00 100.00 3、1996 年资本公积金转增股本 根据公司 1995 年度股东大会决议,以公司总股本 8,290 万股为基数,以资 本公积金转增股本,每 10 股送 4 股。本次转增股本完成后,公司总股本由 8,290 万股增至 11,606 万股。 4、1997 年资本公积金转增股本、配股 根据公司 1996 年度股东大会决议,以公司的总股本 11,606 万股为基数,以 资本公积金转增股本,每 10 股送 2 股。本次转增股本完成后,公司总股本由 11,606 万股增至 13,927.2 万股。 1996 年度股东大会审议通过了公司董事会提出的 1997 年度配股方案。经广 东省证券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批 复》(粤证监发字[1997]028 号)同意,并经中国证监会《关于广东华立高科技 集团股份有限公司申请配股的批复》(证监上字[1997]74 号)批准,公司以总股 本 11,606 万股为基数,按 10:2.1 的比例向全体股东配售 1,160.97 万股股份。本 次实际配股数量为 974.90 万股,配股价格为 6 元/股。本次配股完成后,公司总 股本由 13,927.20 万股增至 14,902.10 万股。 5、1998 年控股股东股权转让 1998 年 5 月 12 日,经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华立 高科技集团股份有限公司股权的批复》(粤证监发[1998]24 号)批准,公司第一 大股东广东华立实业集团公司与广东四通集团有限公司(以下简称“四通集团公 司”)签订《股权转让协议》,将其持有的公司 2,000 万法人股转让给四通集团 公司。本次股权转让完后,四通集团公司持有本公司法人股 2,000 万股,占公司 总股本 13.42%,成为公司的第一大股东。公司更名为“四通集团高科技股份有 限公司”,证券简称变更为“四通高科”。 6、1998 年资本公积金转增股本 根据公司 1998 年第二次临时股东大会决议,以公司的总股本 14,902.1 万股 48 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 为基数,以资本公积金转增股本,每 10 股送 1.5 股。本次转增股本完成后,公 司总股本由 14,902.1 万股增至 17,137.415 万股。 7、2002 年控股股东股权转让 公司控股股东四通集团公司与纬基投资于 2001 年 11 月 19 日签订了《股份 转让合同》,通过协议方式将其持有的公司 2,300 万股法人股转让与纬基投资, 转让价格为 1.80 元/股人民币。上述股权转让已于 2002 年 3 月 13 日正式办理了 过户手续。本次股权转让完成后,纬基投资持有公司法人股 2,300 万股,占公司 总股本 13.42%,成为公司第一大股东。 8、2004 年股权拍卖 2004 年 6 月 13 日,蚌埠污水厂以 0.76 元/股,总价 1,750 万元竞得纬基投资 持有的四通高科 2,300 万股股权(占公司总股本 13.42%),并与拍卖公司签订福 中达拍字(120)第 01 号《拍卖成交确认书》。2004 年 6 月 14 日,深圳中级人 民法院以深圳中院(2003)深中法执二字第 409-2 号《民事裁定书》对拍卖成交 结果加以确认。2004 年 6 月 16 日,蚌埠污水厂在中登公司办理了股权过户手续。 本次股权过户完成后,纬基投资不再持有本公司的股份,蚌埠污水厂持有本 公司法人股 2,300 万股,占本公司总股本 13.42%,成为本公司第一大股东。 9、2006 年股权分置改革、公司更名 公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《公司以资产置换进行股权分 置改革的议案》。 根据公司股权分置改革方案,公司第一大股东蚌埠污水厂以 5,299.25 万元现 金,置换公司截止 2005 年 12 月 31 日合计经审计账面原值 5,299.25 万元的应收 款项和提取受限的银行存款;其他非流通股股东——上海三源房地产开发有限公 司、海南创源投资管理有限公司、中国石化集团北京石油化工工程公司、海南日 冷空调安装工程有限公司、广东粤财信托投资有限公司、信达投资有限公司、上 海乔爱贸易有限公司、深圳市瑞诚投资有限公司、上海利皆达高科技有限公司等 27 家非流通股股东一致同意向蚌埠污水厂支付其所持有的“四通高科”股份的 40%。 公司股权分置改革方案实施完成后,蚌埠污水厂持有公司 4,409.47 万股股份, 占公司总股本 25.73%,仍为本公司控股股东。 49 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 根据公司 2006 年第二次临时股东大会决议,公司名称由“四通集团高科技 股份有限公司”变更为“泰格生物技术股份有限公司”。证券简称自 2006 年 10 月 12 日起由“ST 四通”变更为“ST 泰格”。 10、2009 年公司更名 根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议,公司名称由“泰格生物技术股 份有限公司”变更为“泰复实业股份有限公司”。证券简称自 2010 年 1 月 7 日 起由“ST 泰格”变更为“ST 泰复”。 11、2010 年控股股东股权转让 蚌埠污水厂于 2005 年 5 月 20 日与丰原集团签订《股权转让协议》,约定将 其持有的本公司股权转让与丰原集团,但上述协议签订后未办理过户手续。蚌埠 污水厂于 2007-2010 年因股权分置改革限售股解禁,持有公司股份有所增加。 安徽省蚌埠市中级人民法院于 2010 年 7 月 5 日作出《执行裁定书》,裁定 将被执行人蚌埠污水厂持有的公司 4,589.0169 万股股权及孳息过户到申请执行 人丰原集团名下。公司于 2010 年 7 月 9 日收到丰原集团转来中登公司出具的《证 券过户登记确认书》,上述股权过户登记手续办理完毕。 本次股权过户登记手续完成后,丰原集团持有公司 4,589.0169 万股,占公司 总股本 26.78%,成为公司第一大股东。蚌埠污水厂不再持有公司股权。丰原集 团与蚌埠污水厂同受蚌埠市国资委控制,因此本次股权转让后公司实际控制人未 发生变化。 12、2011 年迁址 公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司迁址的议案》,公 司注册地址由“广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 2202-2206”变 更为“安徽省蚌埠市禹会区长乐路 400 号”。2011 年 8 月 28 日,公司取得安徽 省蚌埠市工商行政管理局核发的注册号为 440000000017958 的《企业法人营业执 照》。 13、2011 年实际控制人变更 2011 年 8 月 8 日,丰原集团第二大股东蚌埠银河生物科技股份有限公司(持 有丰原集团 25%股份)与丰原集团第三大股东新华信托股份有限公司(持有丰原 集团 24%股份)签署《股权转让协议》,蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新 50 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 华信托股份有限公司持有丰原集团的 24%股权。股权转让完成后,蚌埠银河生物 科技股份有限公司持有丰原集团 49%股权,为丰原集团第一大股东。李荣杰持有 蚌埠银河生物科技股份有限公司 35%股份,成为本公司的实际控制人。 14、2012 年控股股东持股比例上升 根据蚌埠污水厂(公司实施股权分置改革时的控股股东)和泰复实业于 2006 年 5 月 8 日签订的《资产置换协议》,蚌埠污水厂以 5,299.25 万元现金,置换公 司截止 2005 年 12 月 31 日合计经审计账面原值 5,299.25 万元的应收款项和提取 受限的银行存款。其他非流通股股东作为对蚌埠污水厂垫付对价的偿还,应向蚌 埠污水厂支付不低于其所持股份的 40%或该部分股份按当时市价折合成的款项, 以及其相关期间的利息,或者取得蚌埠污水厂的同意。2010 年 7 月 9 日,蚌埠 污水厂持有公司的全部股权过户登记到丰原集团,由丰原集团继续执行蚌埠污水 厂在股权分置改革中做出的承诺。 2012 年 3 月 4 日,部分限售股股东通过泰复实业解除限售上市流通。基于 上述《资产置换协议》,丰原集团增加上述股东 40%的股份即 88,872 股,持股 比例上升至 26.83%。 15、2012 年重大资产出售及发行股份购买资产 2012 年 9 月,公司与北京正润达成《资产出售协议》,以及与地矿集团、 地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东国投及褚志邦达成 《发行股份购买资产协议》(以下简称“重组协议”),一致确定进行重大资产 重组。 重大资产重组方案包括两部分内容:一是北京正润按评估价值作为支付对价, 以现金购买公司持有的控股子公司-蚌埠丰泰生物科技有限公司(以下简称“丰 泰生物”)100%股权,根据《资产出售协议》,交易双方一致同意以 1,094.98 万元作为本次拟出售资产的交易价格;二是公司拟向地矿集团、北京正润、山东 国投、山东地利、宝德瑞发行股份购买其持有的鲁地投资 100%股权,其中:地 矿集团持有 56.82%、北京正润持有 19.29%、山东国投持有 13.54%、山东地利持 有 3.13%、宝德瑞持有 7.22%;向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的 徐楼矿业 42.47%、6.53%股权;向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有 的娄烦矿业 30%、10%股权。本次交易完成后,公司将拥有鲁地投资 100%股权、 51 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业 100%股权、直接及通过鲁地投资间接持 有娄烦矿业 100%股权。 2012 年 9 月 29 日,经山东省国资委鲁国资产权函[2012]90 号文件《关于山 东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关 问题的复函》批准,通过了本次交易。 2012 年 10 月 12 日,公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于 〈泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案)〉及其摘要的议案》。 2012 年 12 月 18 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1688 号文 件《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公 司等发行股票购买资产的批复》审核,通过了本次交易。 截至 2012 年 12 月 26 日,公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物 100% 股权的价款 1,094.98 万元,丰泰生物 100%的股权已过户至北京正润名下,并在 蚌埠市工商局办理完毕工商变更登记手续。同时,公司与北京正润签署了《出售 资产交割确认书》。 截至 2012 年 12 月 26 日,鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦 矿业 40%股权已过户至公司名下,并分别在山东省工商局、安徽省濉溪县工商局 和山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。同时,公司与交易方签署《购 买资产交割确认书》。 2012 年 12 月 27 日,信永中和会计师事务所对该次非公开发行股份购买资 产进行了验资,并出具 XYZH/2012JNA1024 号验资报告。 公司于 2012 年 12 月 28 日收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券预 登记确认书》,公司向交易对方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕。 根据公司与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认 书》,交割审计日为 2012 年 12 月 31 日,在具有证券、期货从业资格的审计机 构完成交割审计后,交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协 议》的约定进行期间损益的确认和承担。 本次交易完成后,本公司总股本从人民币 171,374,148.00 元变更为人民币 472,709,345.00 元,折合 472,709,345 股(每股面值人民币 1.00 元)。其中,地 52 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 矿集团及其一致行动人持有本公司的股份为 128,205,504 股,占总股份的 27.12%。 16、2013 年营业执照变更 2013 年 1 月 28 日,经泰复实业股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会 审议通过和安徽省蚌埠市工商行政管理局核准,公司取得了换发的《企业法人营 业执照》,法定代表人变更为胡向东,注册资本变更为 472,709,345 元,实收资 本为 472,709,345 元,经营范围变更为矿石的开采、加工及矿产品销售(分支机 构经营);矿业开发及管理咨询;对外投资及资产管理(以上项目涉及许可经营 的凭许可证件经营)。 17、2013 年注册地址变更 2013 年 8 月 8 日,公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司注 册地址迁移的议案》,2013 年 12 月 18 日,2013 年第三次临时股东大会审议通 过《关于变更公司名称的议案》。2013 年 12 月 23 日,经山东省工商管理局核 准,公司注册地址变更为山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼,名称变更为 山东地矿股份有限公司。 18、2014 年营业执照变更 2014 年 10 月 10 日,经山东省工商行政管理局核准,公司取得了换发的新 版《营业执照》,对经营范围进行了调整,合并原营业执照中“前置许可项目” 和“一般经营项目”;取消原营业执照中关于“前置许可经营项目”有效期的标 注,改为“有效期限以许可证为准”;经营项目后统一加注“(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 19、2015 年法定代表人、董事长变更 2015 年 2 月 3 日,公司召开第八届董事会第四次会议并行决议,同意胡向 东先生辞去公司第八届董事会董事长职务,选举张虹先生为公司第八届董事会董 事公司董事长并担任法定代表人,选举张虹先生担任公司第八届董事会战略委员 会主任委员。2015 年 2 月 9 日,公司完成此次变更工商登记手续。 20、2015 年股份赠送利润补偿 2012 年,公司向地矿集团等八家交易方发行股份,购买其持有的鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权。2012 年 9 月 26 日,地矿 集团等八家交易方与公司共同签署了《泰复实业股份有限公司盈利预测补偿协议》 53 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) (以下简称“《补偿协议》”)。各交易方在《补偿协议》中承诺,拟购买资产 2013-2015 年三个会计年度截至当期期末累计扣除非经常性损益后的实际净利润 数额分别不低于人民币 12,875.60 万元、15,677.86 万元和 21,439.65 万元。如不 满足上述承诺,则交易方负责向公司补偿净利润差额,每年计算一次股份补偿数, 由公司以 1 元的价格对交易方持有的其股权进行回购。回购股份数不超过交易对 方因本次交易认购的股份总数。每年实际回购股份数的计算公式为:补偿股份数 =本次发行股份×(截至当期期末累计预测净利润数-截至当期期末累计实现净利 润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和,每年实际股份回购数=补偿股份 数-以前年度已补偿的回购数总额。2013 年,各交易方对以上公司的业绩承诺均 已实现。2014 年,各交易方对以上公司的业绩承诺均未能实现,根据《补偿协 议》、《山东地矿股份有限公司关于公司 2014 年业绩承诺未完成时重大资产重 组参与股东股份补偿方式的公告》以及《山东地矿股份有限公司 2015 年第二次 临时股东大会决议公告》,公司于 2015 年 7 月 15 日发布了《关于公司重大资产 重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》,公司重大资产重组业绩承诺补偿股份采 用分步赠与的实施方式,应赠与股份总数为 101,323,895 股。首批赠与的股份总 数为 65,074,611 股,其中地矿集团和一致行动人地矿测绘院应赠与股份均在首批 赠与股份之中,其他剩余 36,249,284 股,将依据法律诉讼进展、法院判决及执行 情况决定具体实施日期。经公司申请,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司已于 2015 年 7 月 20 日将公司首批赠与股份办理了股份过户手续。至此,公司 重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股份赠与已经实施完成。 公司首批赠与的股份总数为 65,074,611 股,其中公司控股股东地矿集团股份 赠与总数为 38,016,506 股,一致行动人山东省地矿测绘院股份赠与总数为 5,092,567 股。地矿集团原持有公司 113,060,314 股,持股比例为 23.92%,为公司 的控股股东,一致行动人地矿测绘院原持有公司 15,145,190 股,持股比例为 3.20%, 地矿集团与地矿测绘院原合计持有公司 128,205,504 股,合计持股比例为 27.12%。 本次股份赠与完成后,地矿集团仍持有公司 75,043,808 股,持股比例为 15.88%, 地矿测绘院仍持有公司 10,052,623 股,持股比例为 2.12%,地矿集团与一致行动 人地矿测绘院合计持有公司 85,096,431 股,合计持股比例为 18.00%。地矿集团 仍为公司控股股东。 54 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 21、2016 年资本公积定向转增利润补偿 2016 年 4 月 28 日,公司公告了 2015 年年度报告,根据 2012 年 9 月公司与 地矿集团等八家交易方共同签署的《补偿协议》,公司 2015 年度各交易方对公 司的业绩承诺未能实现,各交易方需按照《补偿协议》约定再次进行股份补偿。 2016 年 5 月 25 日,公司召开第八届董事会第八次会议,审议通过了《关于 回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠 与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》,并同时将上 述议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。 2016 年 5 月 26 日,公司董事会收到公司持股 3%以上股东安徽丰原集团有 限公司提交的《关于向山东地矿股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会提交 临时议案的函》,为了及时得到补偿股份,避免法律诉讼带来的不确定性,安徽 丰原集团有限公司提出《关于以资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的 议案》,并要求提交公司 2016 年第二次临时股东大会一并审议。公司董事会经 审核后将上述临时提案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。 2016 年 6 月 13 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,《关于以资本 公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》获得了通过,公司重大资产重 组利润承诺 2015 年度股份补偿将采用资本公积金定向转增股本方式,以本次应 补偿股份总数 38,221,821 股为基础,向除发行对象 8 家股东以外的其他股东进行 定向转增 38,221,821 股,其他股东按照其持有股份数量占股权登记日扣除发行对 象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获增股份。 公司已于 2017 年 4 月 19 日发布《关于公司重大资产重组 2015 年度利润承 诺股份补偿实施暨资本公积金转增股本实施公告》(2017-025)。2017 年 4 月 24 日,上述转增完成股份登记,公司 2015 年度利润补偿实施完毕。 本次资本公积定向转增实施后,公司股本增至 510,931,158 元,山东省地矿 局通过地矿集团、地矿测绘院合计持有公司 18.38%的股份,仍为公司实际控制 人。 22、控股股东国有股权无偿划转 2018 年 1 月 2 日,公司发布《山东地矿股份有限公司关于控股股东国有股 权无偿划转的公告》(2018-001),根据《山东省人民政府办公厅关于印发省属 55 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 经营性国有资产统一监管实施计划的通知》(鲁政办发〔2016〕39 号)要求, 实现山东省属经营性国有资产统一监管的目的,山东省国资委制定了《山东省国 资委关于印发地矿集团有限公司组建方案的通知》(鲁国资产权字[2017] 号), 经山东省人民政府批准,以现有地矿集团为主体,整合划转山东省地矿局直属的 5 户企业和山东省地矿局下属地勘事业单位投资兴办的 46 户企业,改建为地矿 集团。新改建的地矿集团为省管一级国有全资企业,注册资本 20 亿元,其中山 东省国资委和山东省社会保障基金理事会(以下简称:“省社保基金理事会”) 分别出资 70%和 30%,履行出资人职责。 本次无偿划转后,山东省国资委和省社保基金理事会直接对地矿集团行使出 资人权利,山东省国资委为公司实际控制人。 2018 年 5 月,山东省社保基金理事会将其持有的地矿集团 20%的股权转让 给山东国惠投资有限公司。山东省国资委、山东国惠投资有限公司和省社保基金 理事会直接对地矿集团行使出资人权利,山东省国资委仍为公司实际控制人。 (二)鲁地投资的历史沿革 1、设立 鲁地投资成立于 2005 年 12 月 8 日,系经山东省财政厅鲁财统[2005]60 号文、 山东省地矿局鲁地发[2005]94 号文批准,由山东省地矿局及其下属第一地质大队、 第四地质大队、第六地质大队 3 家单位联合山东黄金集团矿业开发有限公司、山 东生生投资有限公司及 6 名自然人共同出资成立的有限公司,成立时注册资本 5,000 万元。 鲁地投资设立时注册资本为 5,000 万元,根据山东润鲁会计师事务所有限责 任公司于 2005 年 11 月 24 日出具的鲁润鲁验字[2005]第 194 号《验资报告》、 股东出资的银行进账单,鲁地投资成立时各股东均为货币出资,且足额缴付。 鲁地投资设立时的股东及出资比例情况如下: 出资额 出资比例 序号 股东名称 出资形式 (万元) (%) 1 山东省地质矿产勘查开发局 1,500.00 30.00 货币 2 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 450.00 9.00 货币 3 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 700.00 14.00 货币 4 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 200.00 4.00 货币 56 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 出资额 出资比例 序号 股东名称 出资形式 (万元) (%) 5 山东黄金集团矿业开发有限公司 500.00 10.00 货币 6 山东生生投资有限公司 400.00 8.00 货币 7 李光友(注) 430.00 8.60 货币 8 高有建 230.00 4.60 货币 9 徐玉粉 170.00 3.40 货币 10 刘泽铭 220.00 4.40 货币 11 尚加胜 100.00 2.00 货币 12 张春胜 100.00 2.00 货币 合计 5,000.00 100.00 货币 注:鲁地投资成立时,李光友时任山东省地矿局办公室主任。山东省地矿局、第一地质 大队、第四地质大队、第六地质大队、地矿测绘院的部分职工及其亲属、朋友以自有资金 430 万元委托李光友对鲁地投资出资。 2005 年 12 月 8 日,山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了《企业法人营 业执照》。 2、2008 年第一次股权转让 2007 年 10 月至 11 月,鲁地投资股东刘泽铭、尚加胜、张春胜、李光友、 山东生生投资有限公司将所持鲁地投资股权转让给烟台鑫鲁矿产开发有限公司、 山东地利投资有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有 限公司和山东普惠矿业投资有限公司。 相关股权转让的具体情况如下: 出资比例 转让作价 受让方 转让方 (%) (万元) 烟台鑫鲁矿产开发有限公司 刘泽铭 4.40 352.00 山东地利投资有限公司 尚加胜 2.00 160.00 山东地利投资有限公司 山东生生投资有限公司 4.00 320.00 山东金利地质勘察有限公司 山东生生投资有限公司 4.00 320.00 泰安鲁地矿产资源勘查有限公司 张春胜 2.00 160.00 山东普惠矿业投资有限公司 李光友 8.60 688.00 2008 年 1 月 6 日,鲁地投资股东会作出决议,同意上述股权转让事宜并相 应修改公司章程,相关股东同意放弃优先购买权。 本次股权转让后,鲁地投资股东及持股情况如下: 57 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 出资额 出资比例 序号 股东名称 (万元) (%) 1 山东省地质矿产勘查开发局 1,500.00 30.00 2 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 450.00 9.00 3 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 700.00 14.00 4 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 200.00 4.00 5 山东黄金集团矿业开发有限公司 500.00 10.00 6 山东地利投资有限公司 300.00 6.00 7 山东金利地质勘察有限公司 200.00 4.00 8 山东普惠矿业投资有限公司 430.00 8.60 9 烟台鑫鲁矿产开发有限公司 220.00 4.40 10 泰安鲁地矿产资源勘查有限公司 100.00 2.00 11 高有建 230.00 4.60 12 徐玉粉 170.00 3.40 合计 5,000.00 100.00 2008 年 2 月 15 日,山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的 《企业法人营业执照》。 3、2008 年第二次股权转让 2008 年 12 月 9 日,山东普惠矿业投资有限公司分别与高有建、徐玉粉签订 股权转让协议,山东普惠矿业投资有限公司分别受让高有建、徐玉粉所持鲁地投 资 4.6%、3.4%股权,股权转让价款分别为 230 万元、170 万元。 2008 年 12 月 10 日,鲁地投资股东会作出决议,同意该次股权转让并相应 修改公司章程,相关股东同意放弃优先购买权。 本次股东变更后,鲁地投资股东及出资比例情况如下: 出资额 出资比例 序号 股东名称 (万元) (%) 1 山东省地质矿产勘查开发局 1,500.00 30.00 2 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 450.00 9.00 3 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 700.00 14.00 4 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 200.00 4.00 5 山东黄金集团矿业开发有限公司 500.00 10.00 6 山东地利投资有限公司 300.00 6.00 7 山东金利地质勘察有限公司 200.00 4.00 8 山东普惠矿业投资有限公司 830.00 16.60 9 烟台鑫鲁矿产开发有限公司 220.00 4.40 58 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 出资额 出资比例 序号 股东名称 (万元) (%) 10 泰安鲁地矿产资源勘查有限公司 100.00 2.00 合计 5,000.00 100.00 2008 年 12 月 31 日,山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后 的《企业法人营业执照》。 4、2008 年第三次股权转让 2008 年 4 月 8 日,鲁地投资股东会作出决议,同意股东山东黄金集团矿业 开发有限公司将所持鲁地投资 6%股权转让给泰安鲁地矿产资源勘查有限公司; 将所持鲁地投资 4%股权转让给山东普惠矿业投资有限公司,并相应修改公司章 程,相关股东同意放弃优先购买权。 山东黄金集团矿业开发有限公司本次转让鲁地投资 10%股权,已经山东省国 资委《关于山东鲁地矿业投资有限公司国有股权转让有关问题的批复》(鲁国资 产权函[2009]2 号)批准,在山东产权交易中心挂牌转让。2008 年 9 月 20 日, 济南华兴资产评估事务所对鲁地投资进行整体评估并出具华兴评报字[2008]第 109 号《评估报告》,该次评估结果已经山东省国资委鲁国资产权函[2008]215 号文核准。 2009 年 4 月 7 日,山东黄金集团矿业开发有限公司与泰安鲁地矿产资源勘 查有限公司、山东普惠矿业投资有限公司签订《产权交易合同》,约定该次转让 股权作价 750 万元。 本次股东变更后,鲁地投资股东及出资比例情况如下: 出资额 出资比例 序号 股东名称 (万元) (%) 1 山东省地质矿产勘查开发局 1,500.00 30.00 2 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 450.00 9.00 3 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 700.00 14.00 4 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 200.00 4.00 5 山东地利投资有限公司 300.00 6.00 6 山东金利地质勘察有限公司 200.00 4.00 7 山东普惠矿业投资有限公司 1,030.00 20.60 8 烟台鑫鲁矿产开发有限公司 220.00 4.40 9 泰安鲁地矿产资源勘查有限公司 400.00 8.00 59 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 出资额 出资比例 序号 股东名称 (万元) (%) 合计 5,000.00 100.00 2009 年 5 月 21 日,山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的 《企业法人营业执照》。 5、2009 年第四次股权转让 2009 年 12 月 25 日,山东普惠矿业投资有限公司与北京正润签订股权转让 协议,将所持鲁地投资 20.6%股权转让给北京正润,股权转让价款为 5,974 万元。 2009 年 12 月,烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司、 泰安鲁地矿产资源勘查有限公司分别与北京北大高科技产业投资有限公司签署 股权转让协议,将其分别持有的鲁地投资 4.4%、4%、8%股权以 1,276 万元、1,160 万元、2,320 万元(共计 4,756 万元)的对价全部转让给北京北大高科技产业投 资有限公司。北京北大高科技产业投资有限公司在支付 2,378 万元股权转让价款 后,并完成股权转让工商变更登记手续。鉴于北京北大高科技产业投资有限公司 未履行剩余 50%股权转让价款的支付义务,经烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家 转让方与北京北大高科技产业投资有限公司协商签署《关于<股权转让协议>解 除之协议书》,烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方向北京北大高科技产业 投资有限公司返还已经收取的股权转让价款 2,378 万元,北京北大高科技产业投 资有限公司将受让并登记在其名下的鲁地投资 16.4%股权变更登记至烟台鑫鲁 矿产开发有限公司等三家转让方名下。2010 年 8 月 16 日,北大资产经营有限公 司出具《关于北京北大高科技产业投资有限公司返还山东鲁地矿业投资有限公司 股权的批复意见》,同意北京北大高科技产业投资有限公司解除与烟台鑫鲁矿产 开发有限公司等三家转让方签署的股权转让协议。 2010 年 8 月 30 日,北京北大高科技产业投资有限公司分别与烟台鑫鲁矿产 开发有限公司等三家公司签署股权转让协议,采取股权转让的形式将其持有的鲁 地投资 16.4%股权变更登记至烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方名下。 2010 年 8 月 30 日,鲁地投资召开股东会,同意上述股权转让并相应修改公 司章程,相关股东同意放弃优先受让权。 60 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 上述股权变更后,鲁地投资股东及出资比例情况如下: 出资额 出资比例 序号 股东名称 (万元) (%) 1 山东省地质矿产勘查开发局 1,500.00 30.00 2 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 450.00 9.00 3 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 700.00 14.00 4 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 200.00 4.00 5 山东地利投资有限公司 300.00 6.00 6 山东金利地质勘察有限公司 200.00 4.00 7 北京正润创业投资有限责任公司 1,030.00 20.60 8 烟台鑫鲁矿产开发有限公司 220.00 4.40 9 泰安鲁地矿产资源勘查有限公司 400.00 8.00 合计 5,000.00 100.00 2010 年 9 月 8 日,山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的 《企业法人营业执照》。 6、2010 年第五次股权转让 2010 年 9 月 19 日,烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公 司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司分别与北京正润签署股权转让协议,将其分 别持有的鲁地投资 4.4%、4%、8%股权以 1,276 万元、1,160 万元、2,320 万元(共 计 4,756 万元)的对价全部转让给北京正润。 2010 年 9 月 19 日,鲁地投资股东会作出决议,同意上述股权转让并相应修 改公司章程,相关股东同意放弃优先购买权。 北京正润系聚益科投资和北京宝德润投资有限责任公司下属的民营公司,其 实际控制人为杨根水。在此次受让鲁地投资股权之前,北京正润与山东省地矿局 及其下属单位不存在关联关系。北京正润受让烟台鑫鲁矿产开发有限公司等四家 公司持有鲁地投资的全部股权,及受让山东地利自然人股东持有山东地利的全部 股权后,规范了山东省地矿局及其下属单位职工持有鲁地投资股权的行为,也消 除了鲁地投资曾经存在的委托持股情形。 本次股东变更后,鲁地投资股东及出资比例情况如下: 出资额 出资比例 序号 股东名称 (万元) (%) 1 山东省地质矿产勘查开发局 1,500.00 30.00 61 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 出资额 出资比例 序号 股东名称 (万元) (%) 2 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 450.00 9.00 3 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 700.00 14.00 4 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 200.00 4.00 5 山东地利投资有限公司 300.00 6.00 6 北京正润创业投资有限责任公司 1,850.00 37.00 合计 5,000.00 100.00 2010 年 9 月 20 日,山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的 《企业法人营业执照》。 7、2010 年第六次股权转让 2010 年 12 月 1 日,鲁地投资股东会作出决议,同意山东省地矿局和该局所 属的第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队将所持有的鲁地投资 57%的股 权无偿划转至鲁地控股。 2010 年 12 月 18 日,山东省财政厅印发《关于对山东省地质矿产勘查开发 局向山东鲁地投资控股有限公司无偿划转资产的批复》(鲁财资[2010]94 号), 同意将山东省地矿局和该局所属的第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队 所持有的鲁地投资 57%股权无偿划转给鲁地控股。 本次股东变更后,鲁地投资股东及出资比例情况如下: 出资额 出资比例 序号 股东名称 (万元) (%) 1 山东鲁地投资控股有限公司 2,850.00 57.00 2 山东地利投资有限公司 300.00 6.00 3 北京正润创业投资有限责任公司 1,850.00 37.00 合计 5,000.00 100.00 2010 年 12 月 23 日,山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后 的《企业法人营业执照》。 8、2011 年增加注册资本 鉴于鲁地投资原有注册资金无法满足其子公司徐楼矿业、娄烦矿业发展所需 资金,鲁地投资在发展过程中已向股东借入大量款项,2011 年 7 月 1 日,鲁地 投资召开股东会,决定通过原有股东增资以及引入新股东的方式扩充资本金。鲁 地投资该次股东会决议同意:吸收山东省国投和宝德瑞为新股东;同意将鲁地投 62 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 资的注册资本由 5,000 万元增加到 9,588 万元。本次增资价格以国友大正 2011 年 5 月 20 日出具的国友大正评报字(2011)第 6 号《评估报告》评估确认的现 有净资产为依据,以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日,鲁地投资经评估的净资 产值 57,762.08 万元,确定每元注册资本金对应价值约 11.55 元。本次增资,鲁 地控股增加投资 30,000 万元,其中 2,597 万元计入注册资本,其余 27,403 万元 计入资本公积;山东省国投投资 15,000 万元,其中 1,298.50 万元计入注册资本, 其余 13,701.50 万元计入资本公积;宝德瑞投资 8,000 万元,其中 692.50 万元计 入注册资本,其余 7,307.50 万元计入资本公积;股东山东地利、北京正润放弃优 先认购权。本次增加注册资本评估基准日(2010 年 12 月 31 日)至 2011 年 6 月 30 日期间实现的可分配利润由原股东以其原出资比例享有,新增(投)资本不 享有分配权。 2011 年 7 月 28 日,信永中和济南分所出具《验资报告》,验明全体股东均 以货币出资,缴清了上述全部新增出资。 本次股东变更后,鲁地投资股东及出资比例如下: 出资额 出资比例 序号 股东名称 (万元) (%) 1 山东鲁地投资控股有限公司 5,447.00 56.82 2 山东省国有资产投资控股有限公司 1,298.50 13.54 3 北京正润创业投资有限责任公司 1,850.00 19.29 4 山东地利投资有限公司 300.00 3.13 5 北京宝德瑞创业投资有限责任公司 692.50 7.22 合计 9,588.00 100.00 2011 年 7 月 29 日,山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了注册资本变更 后的《企业法人营业执照》。 9、2012 年变更经营范围 2012 年 5 月 23 日,鲁地投资经营范围变更为“以自有资金对外投资与资产 管理;备案范围进出口业务”。 10、2012 年借壳上市 2012 年 9 月,上市公司前身泰复实业向地矿集团前身鲁地控股、北京正润、 山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份购买其持有的鲁地投资 100%股权,其 63 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 中:鲁地控股持有 56.82%、北京正润持有 19.29%、山东省国投持有 13.54%、宝 德瑞持有 7.22%、山东地利持有 3.13%;向山东华源、宝德瑞发行股份购买其持 有的徐楼矿业 49%股权,其中:山东华源持有 42.47%、宝德瑞持有 6.53%;向 地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其持有的娄烦矿业 40%股权,其中:地矿测绘 院持有 30%、褚志邦持有 10%。此次重大资产重组后,鲁地控股成为上市公司 的控股股东,鲁地投资成为上市公司全资子公司。 11、2013 年法定代表人、董事长变更 2013 年 2 月,公司召开董事会并行决议,同意胡向东先生辞去公司董事会 董事长职务,选举郭长洲先生为公司董事长并担任法定代表人,2013 年 2 月 5 日,公司完成此次变更工商登记手续。 12、2018 年法定代表人、董事长变更 2018 年 1 月,公司召开董事会并行决议,同意郭长洲先生辞去公司董事会 董事长职务,选举张宪依先生为公司董事长并担任法定代表人,2018 年 1 月 18 日,公司完成此次变更工商登记手续。 三、最近六十个月控股权变动情况 最近六十个月公司控股股东没有发生变动,均为地矿集团。2018 年 1 月, 根据《山东省人民政府办公厅关于印发省属经营性国有资产统一监管实施计划的 通知》(鲁政办发〔2016〕39 号)要求,实现山东省属经营性国有资产统一监 管的目的,山东省国资委制定了《山东省国资委关于印发地矿集团有限公司组建 方案的通知》(鲁国资产权字[2017]9 号),原实际控制人山东地矿局持有的 地矿集团股份无偿划转至山东省国资委和山东省社保基金理事会,本次无偿划转 后,山东省国资委和省社保基金理事会直接对地矿集团行使出资人权利,山东省 国资委为公司实际控制人。 2018 年 5 月,山东省社保基金理事会将其持有的地矿集团 20%的股权转让 给山东国惠投资有限公司。山东省国资委、山东国惠投资有限公司和省社保基金 理事会直接对地矿集团行使出资人权利,山东省国资委仍为公司实际控制人。 64 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 四、重大资产重组情况 山东地矿及其子公司鲁地投资最近三年未发生重大资产重组事项。公司前次 重大资产重组情况如下: 2012 年 9 月,公司与北京正润达成《资产出售协议》,以及与地矿集团、 地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东国投及褚志邦达成 《发行股份购买资产协议》(以下简称“重组协议”),一致确定进行重大资产 重组。 重大资产重组方案包括两部分内容: 一是北京正润按评估价值作为支付对价,以现金购买公司持有的控股子公司 蚌埠丰泰生物科技有限公司(以下简称:丰泰生物)100%股权。根据中证天通 出具的中证天通[2012]审字第 21442 号《审计报告》和国信评估出具的皖国信评 报字(2012)第 183 号《资产评估报告》,以 2012 年 5 月 31 日为审计基准日, 公司拟出售资产账面净资产为 1,094.84 万元,评估价值为 1,094.98 万元。根据《资 产出售协议》,交易双方一致同意以 1,094.98 万元作为本次拟出售资产的交易价 格。 二是公司拟向地矿集团、北京正润、山东国投、山东地利、宝德瑞发行股份 购买其持有的鲁地投资 100%股权,其中:地矿集团持有 56.82%、北京正润持有 19.29%、山东国投持有 13.54%、山东地利持有 3.13%、宝德瑞持有 7.22%;向山 东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的徐楼矿业 42.47%、6.53%股权;向地 矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦矿业 30%、10%股权。本次交 易完成后,公司将拥有鲁地投资 100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有徐楼 矿业 100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有娄烦矿业 100%股权。根据信永 中和出具的 XYZH/2011JNA1057-4 号《审计报告》和国友大正出具并经山东省 国资委核准的国友大正评报字(2012)第 91B 号、国友大正评报字(2012)第 92B 号、国友大正评报字(2012)第 93B 号《资产评估报告》,以 2012 年 5 月 31 日为审计基准日,拟购买资产备考合并报表净资产为 87,781.43 万元,评估价 值合计为 180,499.78 万元。经交易各方同意并确认,拟购买资产的交易价格合计 为 180,499.78 万元。 2012 年 9 月 29 日,经山东省国有资产监督管理委员会鲁国资产权函[2012]90 65 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 号文件《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有 股权管理有关问题的复函》批准,通过了本次交易。 2012 年 10 月 12 日,公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于 〈泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案)〉及其摘要的议案》。 2012 年 12 月 18 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1688 号文 件《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公 司等发行股票购买资产的批复》审核,通过了本次交易。 截至 2012 年 12 月 26 日,公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物 100% 股权的价款 1,094.98 万元,丰泰生物 100%的股权已过户至北京正润名下,并在 蚌埠市工商局办理完毕工商变更登记手续。同时,公司与北京正润签署了《出售 资产交割确认书》。 截至 2012 年 12 月 26 日,鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦 矿业 40%股权已过户至公司名下,并分别在山东省工商局、安徽省濉溪县工商局 和山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。同时,公司与交易方签署《购 买资产交割确认书》。 2012 年 12 月 27 日,信永中和会计师事务所对该次非公开发行股份购买资 产进行了验资,并出具 XYZH/2012JNA1024 号验资报告。 公司于 2012 年 12 月 28 日收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券预 登记确认书》,公司向交易对方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕。 根据公司与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认 书》,交割审计日为 2012 年 12 月 31 日,在具有证券、期货从业资格的审计机 构完成交割审计后,交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协 议》的约定进行期间损益的确认和承担。 本次交易完成后,本公司总股本从人民币 171,374,148.00 元变更为人民币 472,709,345.00 元,折合 472,709,345 股(每股面值人民币 1.00 元)。其中,地 矿集团持有此次变更后公司的股份数量为 113,060,314 股,占总股份的 23.92%; 一致行动人地矿测绘院持有公司股份为 15,145,190 股,占总股份的 3.20%。地矿 集团及其一致行动人持有本公司的股份为 128,205,504 股,占总股份的 27.12%, 66 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 为公司控股股东。 五、主营业务发展情况 2015 年以来,我国铁矿石市场持续低迷,国内铁矿石采选企业普遍经营形势 严峻,公司的矿业板块持续亏损。为了进一步拓展资源优势,分散经营风险,解 决公司产业结构单一的现状,并培养新的利润增长点,公司董事会按照国家“调 结构、转方式”的战略部署,进行了必要的战略调整,实施多元化发展的战略转 型。 2015 年,公司通过并购、托管和新设等方式,合并了多家具有较好盈利能力 和成长性的非矿型公司,包括:公司受托管理了山东泰德新能源有限公司、漳浦 县黄龙建设投资有限公司和让古戎资产管理有限公司,投资设立了山东地矿慧通 特种轮胎有限公司和山东鲁地美诺商业贸易有限公司,增资并控股了山东宝利甾 体生物科技有限公司和滨州市力之源生物科技有限公司,将上市公司逐步转向为 多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。 2016 年,公司从优化产业整体布局着眼,对经营板块认真梳理,制定了转型 升级发展战略和总体设计方案,确定了以“贵金属采选、医药大健康产业、新能 源产业”为三大主营业务的发展战略:一是做大做强优势矿业,突出金矿项目, 同时发展优势细分矿种;二是整合推进医药大健康产业,通过组建或并购改建等 方式,建立山东建联中医院,以此为依托,推进全民健康大数据库积累、医疗结 合、医养结合、中医养老等产业建设;三是创新发展新能源产业,加快清洁燃料 等项目建设并扩大生产规模,建设绿色地矿。 2017 年,公司继续并购各类具有较好盈利能力和成长性的企业的同时也开始 逐渐剥离持续亏损的矿业资产。公司通过子公司山东宝利甾体生物科技有限公司 收购了广饶丽枫生物科技有限公司 70%股权,提前解除了对让古戎资产管理有限 公司的委托管理,并收购其全部股权,参股设立了山东惠矿兴达投资有限公司。 同时公司公开挂牌出售了太平矿业 51%的股权。 报告期内,公司通过一系列收购和出售资产等重组活动,提高了公司资金配 置效率,优化了资产结构,加快了公司转型步伐。未来公司将进一步剥离低效亏 损资产和收购符合自身战略的优质资产,聚焦三大主业,逐步转型为多板块协作、 67 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 多元化运作的集团式管控的上市公司。 最近三年公司营业收入按业务构成分类如下: 单位:万元、% 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 黑色金属采选业 6,218.56 4.35 18,386.50 8.29 22,697.17 10.23 有色金属采选业 8,182.52 5.72 404.75 0.18 3,965.27 1.79 轮胎制造 31,192.63 21.81 45,155.20 20.36 36,704.39 16.54 房地产业 5,234.04 3.66 12,743.53 5.75 33,476.97 15.08 医药制造业 34,517.79 24.13 40,468.93 18.25 38,324.36 17.27 加工贸易业 57,680.16 40.33 104,580.75 47.17 86,790.60 39.10 合计 143,025.70 100.00 221,739.66 100.00 221,958.77 100.00 六、公司主要财务数据 本公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的主要财务数据如下: (一)资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 597,333.43 619,825.96 567,648.37 负债总额 488,901.25 484,610.89 413,190.14 归属母公司股东的所 71,198.01 93,593.07 112,987.08 有者权益 (二)利润表主要数据 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 143,025.70 221,739.66 221,958.77 利润总额 -27,594.68 -17,707.56 20,884.14 归属母公司股东的净利润 -22,484.18 -19,355.82 9,736.62 (三)现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 -6,650.56 -20,114.79 -25,610.48 68 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 投资活动产生的现金流量净额 -34,586.44 -17,681.92 -74,276.63 筹资活动产生的现金流量净额 30,809.99 24,185.25 110,892.15 (四)主要财务指标 项目 2017 年/末 2016 年/末 2015 年/末 流动比率(倍) 0.54 0.55 0.63 速动比率(倍) 0.31 0.32 0.25 资产负债率(%) 81.85 78.18 72.79 加权平均净资产收益率(%) -27.29 -18.74 9.01 扣除非经常性损益后加权平均 -32.45 -20.33 8.76 净资产收益率(%) 基本每股收益(元/股) -0.44 -0.41 0.206 注:计算上述指标时未考虑通过资本公积定向转增实施 2015 年利润补偿对公司股本的影响。 七、控股股东及实际控制人情况 (一)公司股权结构 截至本预案签署日,公司股权结构图如下所示: (二)上市公司控股股东基本情况 1、控股股东基本情况 截至本预案签署日,地矿集团持有公司 16.71%的股权,为公司第一大股东。 地矿集团在山东地矿股份有限公司董事会中占有多数席位。截至本预案签署日, 公司本届董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,由地矿集团提名的董事 5 69 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 名,地矿集团在董事会中占有多数席位,可以对公司实现控制,是山东地矿的控 股股东。 截至目前,地矿集团基本信息如下: 公司名称 山东地矿集团有限公司 企业性质 有限责任公司(国有控股) 住所 山东省济南市历下区工业南路 57-1 号 法定代表人 赵书泉 注册资本 20 亿元 成立日期 2010 年 10 月 19 日 经营范围 地质矿产勘查、地下水与地热资源勘查开发应用、矿业开发、 土地整治与规划、地质灾害治理、地质勘探工程、工程勘察 与基础工程施工、建筑工程施工、技术咨询服务;以自有资 金对外投资及资产管理;进出口业务;环保技术、生物工程 技术开发应用;房地产开发、房屋租赁、物业管理;黄金饰 品、珠宝玉石销售与鉴定服务(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 统一社会信用代码 91370000564054370E 2、控股股东股权结构 截至本预案签署日,地矿集团的股权结构如下: 出资额 出资比例 股东名称 (万元) (%) 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 140,000 70.00 山东国惠投资有限公司 40,000 20.00 山东省社保基金理事会 20,000 10.00 合计 200,000 100.00 地矿集团受山东省国资委实际控制。 3、最近三年主要财务指标 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 1,212,229.30 1,169,600.55 1,004,504.99 负债总额 874,725.08 769,813.58 650,164.02 所有者权益 337,504.23 399,786.96 354,340.97 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 185,674.03 312,362.40 297,062.67 投资收益 15,983.72 1,994.10 3,467.51 利润总额 -38,139.14 -20,372.42 24,324.47 70 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 净利润 -34,281.55 -22,449.23 13,551.25 (三)上市公司实际控制人基本情况 山东省国资委持有公司控股股东地矿集团 70%的股权,为上市公司的实际控 制人。截至目前,山东省国资委通过地矿集团持有公司 16.71%的股份,通过地 矿集团一致行动人地矿测绘院持有公司 1.97%的股份,并通过山东省国投及其下 属子公司巨能资本持有公司 4.86%的股份,合计控制公司 23.54%的股份,能够 实际控制山东地矿财务经营决策,为上市公司的实际控制人。 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况 2016 年 10 月 31 日,公司收到深交所《关于对山东地矿股份有限公司的监 管函》(公司部监管函[2016]第 132 号),公司于 2016 年 10 月 31 日披露的 2016 年第三季度报告显示,实现归属于上市公司股东的净利润为 2,051,600.66 元,同 比下降 87.27%,但公司未及时披露业绩预告,违反了深交所《股票上市规则》 第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.3.1 条及《主板信息披露业务备忘录第一号—定期报 告披露事宜的规定》。公司对上述监管函指出的问题进行认真整改,严格遵守相 关法律法规的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 2018 年 5 月 10 日,公司收到山东证监局《关于对山东地矿股份有限公司采 取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书(【2018】27 号),公司未在 规定期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年一季度报告,违反了《上市公司信息 披露管理办法》第二十条的规定,要求公司进行整改,并于 2018 年 6 月 30 日前 向山东证监局报送书面整改报告。公司已按照上述决定书相关内容进行整改并将 及时提交书面整改报告。 2018 年 5 月 16 日,公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(鲁 证调查字[2018]10 号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国 证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。在调 查期间,公司积极配合监管部门的调查工作,严格按照相关法律法规及监管要求 履行信息披露义务。 除上述情况外,公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚以及被司法 机关或者中国证监会立案调查的情况。 71 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 2018 年 5 月 10 日,公司董事长张虹、总经理张宪依、董事会秘书马立东、 财务总监薛希凤收到山东证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》 (【2018】28-31 号),公司未在规定期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年一 季度报告,上述人员未能勤勉尽责,违法了《上市公司信息披露管理办法》第三 十八条、三十九条的规定。公司相关人员已加强法律法规的学习,未来将按照有 关法律法规的规定,切实做好信息披露工作。 除上述情况外,公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受过其他刑 事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情况;不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺以及其他被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 九、前次重组承诺履行情况 (一)前次重组承诺履行情况 1、2014 年业绩承诺补偿的最新进展 公司前次重组涉及 2014 年度业绩补偿事项,公司控股股东地矿集团及其一 致行动人地矿测绘院、以及山东省国投和北京正润的补偿义务已履行完毕。就尚 未履行 2014 年度业绩补偿承诺的四名发行对象(宝德瑞、山东地利、山东华源 和褚志邦),公司已代表有受偿权的中小股东向其提起诉讼,并已取得终审胜诉, 进入案件执行阶段,并已对相关股份实施冻结。上市公司目前已在交易所开立账 户,相关股份已司法过户至公司账户。公司后续会向监管部门申请解除限售后, 由公司账户赠与有受偿权股东。对未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送 股份不足部分并履行补偿义务的宝德瑞、山东地利、山东华源三家发行对象,公 司已申请山东省高院核实、评估、拍卖其其他资产,存在无相关资产可执行或执 行资产不足以补偿的风险。公司将充分运用法律武器,继续向上述三名股东追缴 欠补股份,尽最大努力维护公司利益不受侵害。 2、本次资产出售相关方均已履行完毕相关承诺,不影响本次重大资产出售 公司前次重组涉及 2014 年度业绩补偿事项,公司控股股东地矿集团及其一 致行动人地矿测绘院、以及山东省国投和北京正润的补偿义务已履行完毕,另外 三名发行对象(宝德瑞、山东地利、山东华源)尚未履行完业绩补偿承诺。 72 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》,“在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批 准前,我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定, 对承诺相关方提交的行政许可申请,以及其作为上市公司交易对手方的行政许可 申请(例如上市公司向其购买资产、募集资金等)审慎审核或作出不予许可的决 定。” 本次资产出售方上市公司的控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院 在前次重组中涉及的利润补偿承诺已履行完毕,符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 的要求,不属于应“审慎审核或作出不予许可的决定”的情形,具体情况如下: 提交本次交易行政 是否符合 本次交易上市公司的控股股东地 业绩补 许可的承诺相关方 《监管指引 矿集团及其一致行动人地矿测绘 偿年度 (上市公司)承诺履 第 4 号》的 院承诺履行情况 行情况 要求 2013 年 业绩达标,无需补偿 是 执行原定补偿方案,地矿集团及 其一致行动人需要赔偿给上市公 2014 年 是 上市公司作为本次 司的全部股份已经赔偿完毕,承 交易行政许可的提 诺履行完毕 出方,不存在未履行 公司已通过股东大会批准履行了 承诺的情况 合法程序,将原补偿方案变更为 2015 年 资本公积定向转增方案,该方案 是 已实施完毕,地矿集团及其一致 行动人承诺履行完毕 综上,经核查,独立财务顾问认为,公司本次出售徐楼矿业、娄烦矿业符合 《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以 及上市公司承诺及履行》等的规定。 (二)业绩承诺补偿事项的解决安排 公司前次重组 2013 年度业绩承诺已完成,2015 年度业绩承诺未足额完成, 73 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 股份补偿已履行完毕。2014 年度业绩承诺未完成,公司于 2015 年 5 月 28 日召 开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过 2014 年度业绩承诺股份补偿采用全额 赠与股份的方式,应补偿股份总数为 101,323,895 股。2015 年 7 月 21 日,山东 地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东省国有资产投资控股有限公司和北 京正润创业投资有限责任公司已依据协议约定及时履行了补偿义务,共赠与的股 份总数为 65,074,611 股,公司后续进行的业绩承诺股份赠与实施的股权登记日仍 为 2015 年 7 月 17 日。详细情况请参见公司于 2015 年 7 月 15 日公司发布的《关 于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》(公告编号:2015-046)。 对于未履行补偿义务的相关发行对象,公司已代表有表决权的投资者向法院 提起诉讼,并已胜诉,公司于 2017 年 5 月 10 日向山东省高级人民法院申请了强 制执行。2018 年 5 月 10 日,公司收到山东省高院送达的《执行裁定书》和《证 券过户登记确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司依据山东省高 级人民法院《执行决定书》将被执行人山东地利投资有限公司持有的 1,557,017 股“山东地矿”、被执行人北京宝德瑞创业投资有限责任公司持有的 6,328,916 股“山东地矿”以及第三人刘爱秀持有的 1,697,522 股“山东地矿”股票,合计 9,583,455 股股票过户至公司证券账户,目前公司正向相关监管部门申请实施转 增给有受偿权的股东。本次强制执行后,其他剩余未补偿股份的总额为 26,665,829 股,具体为: 剩余应补偿 序号 未履行补偿义务发行对象 备注 股份数 山东华源创业投资有限公 量 相关发行对象已不持有公 1 23,945,190 司 司股份,应从市场购回, 北京宝德瑞创业投资有限 尚未购回,已提请山东省 2 2,183,470 公司 高级人民法院强制执行。 3 山东地利投资有限公司 537,169 合计 26,665,829 对未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送股份不足部分并履行补偿 义务的宝德瑞、山东地利、山东华源三家发行对象,公司已申请山东省高院核实、 评估、拍卖其其他资产,存在无相关资产可执行或执行后不足以补偿的风险。 74 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 公司后续进行的业绩承诺股份赠与实施的股权登记日仍为 2015 年 7 月 17 日,公司将根据法院强制执行情况及时履行信息披露义务。 (三)本次交易不会损害上市公司和中小股东的合法权益 前次重组承诺期已结束,相关业绩补偿金额等已确定,徐楼矿业、娄烦矿业 作为业绩承诺对应资产,但非业绩承诺主体和补偿方,部分交易对方未履行承诺 不影响本次资产出售,本次资产出售后公司将继续通过法律方式追偿相关承诺方 履行补偿义务。 由于徐楼矿业、娄烦矿业近年来持续亏损,通过本次资产出售,上市公司将 亏损的主要铁矿石业务资产剥离,有利于上市公司改善资产质量和财务状况,有 利于保护公司和中小股东的合法权益。 前次重组的部分交易对方对 2014 年业绩承诺差额未全部补偿,对本次交易 不构成实质性障碍,本次交易不会损害上市公司和中小股东的合法权益。 75 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 第三节交易对方基本情况 本次重大资产出售拟通过山东产权交易中心公开挂牌交易,公司将依据在山 东产权交易中心公开挂牌的结果确定交易对方。截至本预案签署日,交易对方暂 未确定。 76 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 第四节拟出售资产基本情况 本次重大资产出售的交易标的为:(1)淮北徐楼矿业有限公司 100%股权; (2)娄烦县鲁地矿业有限公司 100%股权;(3)山东盛鑫矿业有限公司 70%股 权。标的资产的具体情况如下: 一、徐楼矿业 (一)基本信息 公司名称 淮北徐楼矿业有限公司 公司性质 其他有限责任公司 注册地址 安徽省淮北市濉溪县百善镇徐楼铁矿 法定代表人 岳志朋 注册资本 8,000 万元人民币 成立日期 2005 年 10 月 21 日 统一社会信用代码 91340621781074618R 铁矿石;开采、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关 经营范围 部门批准后方可开展经营活动) (二)历史沿革 1、2005 年 9 月,徐楼矿业设立 2005 年 9 月 5 日,徐楼矿业取得淮北市工商行政管理局核发的《企业名称 预先核准通知书》,公司名称为“淮北徐楼矿业有限公司”。 2005 年 10 月 21 日,淮北申正会计师事务所有限公司出具淮申会验字[2005] 第 74 号《验资报告》,徐楼矿业股东出资已经审验。 2005 年 10 月 21 日,徐楼矿业在濉溪县工商行政管理局办理了工商登记, 取得《企业法人营业执照》,注册号为 3406212300844,注册资本 2,000 万元, 实收资本 2,000 万元,法定代表人为鲁本昭。 设立时,徐楼矿业的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 鲁本昭 400 20 货币 2 柯永成 500 25 货币 3 王文圣 460 23 货币 4 袁德勇 420 21 货币 5 柯培植 120 6 货币 77 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 6 彭生文 100 5 货币 合计 2,000 100 - 2、2007 年 1 月,第一次股权转让、第一次法定代表人变更 2007 年 1 月 16 日,徐楼矿业原股东鲁本昭与彭生文签署《股份转让协议书》, 约定鲁本昭将其持有徐楼矿业 12%的股权以 960 万元的价格转让给彭生文;同日, 鲁本昭与柯培植签署《股份转让协议书》,约定鲁本昭将其持有徐楼矿业 8%的 股权以 640 万元的价格转让给柯培植。 同日,柯永成与袁德勇签署《股权转让协议》,柯永成将其持有徐楼矿业 1%的股权以 80 万元的价格转让给袁德勇。 同日,柯培植与袁德勇签署《股权转让协议》,柯培植将其持有徐楼矿业 4%的股权以 320 万元的价格转让给袁德勇。 2007 年 1 月 24 日,徐楼矿业股东会召开会议,同意:①鲁本昭将其持有徐 楼矿业 12%的股权、8%的股权分别转让给彭生文、柯培植;②柯永成将其持有 徐楼矿业 1%的股权转让给袁德勇;③柯培植将其持有的徐楼矿业 4%的股权转 让给袁德勇;④选举袁德勇、柯永成、彭生文为徐楼矿业董事;⑤选举王文圣、 柯培植为徐楼矿业监事;⑥同意就上述事项对《公司章程》相应条款进行修改。 同日,徐楼矿业董事会召开会议,同意选举袁德勇为徐楼矿业董事长,并担 任徐楼矿业法定代表人。 2007 年 6 月 11 日,徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工 商变更登记。 本次变更后,徐楼矿业的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 袁德勇 520 26 货币 2 柯永成 480 24 货币 3 王文圣 460 23 货币 4 彭生文 340 17 货币 5 柯培植 200 10 货币 合计 2,000 100 - 3、2007 年 6 月,第一次增资、第一次经营范围变更 2007 年 6 月 6 日,徐楼矿业股东会召开会议,同意:①徐楼矿业经营范围 由“铁矿石;销售”变更为“铁矿石;开采、销售”;②徐楼矿业注册资本增至 78 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 8,000 万元,其中,袁德勇增资 1,560 万元,柯永成增资 1,440 万元,王文圣增资 1,380 万元,彭生文增资 1,020 万元,柯培植增资 600 万元;同时,通过《公司 章程》修正案。 2007 年 6 月 13 日,安徽中安会计师事务所出具皖中安验字[2007]第 1409 号 《验资报告》,徐楼矿业股东增资已经审验。 2007 年 7 月 2 日,徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工 商变更登记。 本次变更后,徐楼矿业的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 袁德勇 2,080 26 货币 2 柯永成 1,920 24 货币 3 王文圣 1,840 23 货币 4 彭生文 1,360 17 货币 5 柯培植 800 10 货币 合计 8,000 100 - 4、2007 年 8 月,第二次股权转让、第二次法定代表人变更 2007 年 8 月 5 日,徐楼矿业股东会召开会议,同意王文圣、袁德勇、柯培 植、柯永成、彭生文分别将其持有的徐楼矿业 11.73%的股权、13.26%的股权、 5.1%的股权、12.24%的股权、8.67%的股权转让给鲁地投资;同时,通过《公司 章程》修正案。 2007 年 8 月 6 日,王文圣、袁德勇、柯培植、柯永成、彭生文分别与鲁地 投资签订《股权转让协议书》,约定王文圣、袁德勇、柯培植、柯永成、彭生文 分别将其持有的徐楼矿业 11.73%的股权、13.26%的股权、5.1%的股权、12.24% 的股权、8.67%的股权转让给鲁地投资。 2007 年 8 月 6 日,徐楼矿业召开董事会,同意袁德勇辞去徐楼矿业董事长 职务,同意选举石玉臣为徐楼矿业董事长并担任徐楼矿业法定代表人。 同日,徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次变更后,徐楼矿业的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 鲁地投资 4,080 51.00 货币 2 袁德勇 1,019.20 12.74 货币 3 柯永成 940.80 11.76 货币 4 王文圣 901.60 11.27 货币 79 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 5 彭生文 666.40 8.33 货币 6 柯培植 392 4.90 货币 合计 8,000 100 - 5、2007 年 9 月,第三次股权转让、第三次法定代表人变更 2007 年 9 月 24 日,王文圣与山东华源签订《股权转让协议书》,约定王文 圣将其持有徐楼矿业 11.27%的股权转让给山东华源。 2007 年 11 月 22 日,柯永成、袁德勇、柯培植、彭生文分别与山东华源签 订《股权转让协议书》,约定柯永成、袁德勇、柯培植、彭生文分别将其持有徐 楼矿业 11.76%的股权、12.74%的股权、4.9%的股权、8.33%的股权转让给山东华 源。 2007 年 11 月 22 日,徐楼矿业召开股东会,同意:①柯永成、袁德勇、柯 培植、彭生文分别将其持有徐楼矿业 11.76%的股权、12.74%的股权、4.9%的股 权、8.33%的股权转让给山东华源;②免去袁德勇、柯永成、彭生文董事职务; ③免去王文圣、柯培植监事职务;④修订《公司章程》相关条款。 2007 年 11 月 23 日,徐楼矿业董事会召开会议,同意选举蔡依超为徐楼矿 业董事长、法定代表人。 2007 年 12 月 7 日,徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工 商变更登记。 本次变更后,徐楼矿业的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 鲁地投资 4,080 51 货币 2 山东华源 3,920 49 货币 合计 8,000 100 - 6、2011 年 12 月,第四次股权转让 2011 年 12 月 5 日,山东华源与北京宝德瑞创业投资有限责任公司签订《股 权转让协议》,约定山东华源将其持有徐楼矿业 6.53%的股权以 12,000 万元的对 价转让给宝德瑞。 2011 年 12 月 14 日,徐楼矿业股东会召开会议,同意:①山东华源将其持 有徐楼矿业 6.53%的股权转让给宝德瑞;②滕永波辞去徐楼矿业董事职务;③选 举于志臣、刘春河、李清华、朱相平、赵鹏担任徐楼矿业董事;④通过新的《公 司章程》。 80 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 2011 年 12 月 19 日,徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了 工商变更登记。 本次变更后,徐楼矿业的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 鲁地投资 4,080.00 51.00 货币 2 山东华源 3,397.60 42.47 货币 3 宝德瑞 522.40 6.53 货币 合计 8,000 100 7、2012 年 9 月,第二次经营范围变更 2012 年 9 月 7 日,徐楼矿业股东会召开会议,同意经营范围由“铁矿石; 开采、销售”变更为“铁矿石开采、加工、销售”;同时,通过《公司章程》修 正案。 2012 年 9 月 25 日,徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工 商变更登记。 8、2012 年 12 月,第三次经营范围变更 2012 年 12 月 19 日,徐楼矿业股东会召开会议,同意经营范围有效期由“铁 矿石;开采、销售(有效期至 2013-01-07)”变更为“铁矿石;开采、加工、销 售(有效期至 2015-11-26)”;同时,通过《公司章程》修正案。 2012 年 12 月 25 日,徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了 工商变更登记。 9、2012 年 12 月,第五次股权转让 2012 年 9 月 26 日,宝德瑞、山东华源与泰复实业签订《泰复实业股份有限 公司发行股份购买资产协议》,约定山东华源、宝德瑞分别将其持有的徐楼矿业 3,397 万股权(占注册资本的 42.47%)、522 万股权(占注册资本的 6.53%)转 让给泰复实业。 2012 年 12 月 14 日,证监会核发了《关于核准泰复实业股份有限公司重大 资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许 可[2012]1688 号),核准了包含该次股权转让的重大资产重组。 2012 年 12 月 25 日,徐楼矿业股东会召开会议,同意山东华源、宝德瑞分 别将其持有的徐楼矿业的 42.47%股权、6.53%股权转让给泰复实业;同时,通过 《公司章程》修正案。 81 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 2012 年 12 月 25 日,徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了 工商变更登记。 本次变更后,徐楼矿业的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 鲁地投资 4,080 51 货币 2 泰复实业 3,920 49 货币 合计 8,000 100 - 10、2013 年 1 月,第四次变更法定代表人变更 2013 年 1 月 28 日,徐楼矿业股东会召开会议,同意:①选举郭长洲、滕永 波、李清华、张大永、侯华清为徐楼矿业董事;②选举高秀华、薛希凤、付军为 徐楼矿业监事;③通过《公司章程》修正案。 2013 年 1 月 29 日,徐楼矿业董事会召开会议,同意选举郭长洲担任徐楼矿 业董事长,并担任徐楼矿业法定代表人。 2013 年 2 月 21 日,徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工 商变更登记。 11、2014 年 1 月,第一次股东名称变更 2014 年 1 月 15 日,徐楼矿业股东会召开会议,因泰复实业名称变更为“山 东地矿股份有限公司”,决定修改《公司章程》,通过《公司章程》修正案。 2014 年 1 月 15 日,徐楼矿业徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局 办理了工商变更登记。 本次变更后,徐楼矿业的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 鲁地投资 4,080 51 货币 2 山东地矿 3,920 49 货币 合计 8,000 100 - 12、2014 年 7 月,第五次变更法定代表人变更 2014 年 7 月 25 日,徐楼矿业股东会召开会议,同意:①选举郭长洲、滕永 波、李清华、张大永、侯华清为徐楼矿业董事;②选举高秀华、薛希凤、付军为 徐楼矿业监事。 2014 年 7 月 25 日,徐楼矿业董事会召开会议,同意选举张大永担任徐楼矿 业董事长,并担任徐楼矿业法定代表人。 2014 年 7 月 25 日,徐楼矿业就上述事项在濉溪县市场监督管理局办理了工 82 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 商变更登记。 13、2015 年 9 月,第四次经营范围变更 2015 年 9 月 7 日,徐楼矿业股东会召开会议,同意徐楼矿业经营范围由“铁 矿石;开采、加工、销售(有效期至 2015-11-26)”变更为“铁矿石;开采、加 工、销售”;同时,通过《公司章程》修正案。 2015 年 9 月 7 日,徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工 商变更登记。 14、2015 年 12 月,第六次变更法定代表人变更 2015 年 12 月 23 日,徐楼矿业股东会召开会议,鉴于张大永辞去徐楼矿业 董事职务,同意补选岳志朋为徐楼矿业董事。 同日,徐楼矿业董事会召开会议,同意选举岳志朋担任徐楼矿业董事长,并 担任徐楼矿业法定代表人。 2016 年 1 月 11 日,徐楼矿业就上述事项在濉溪县市场监督管理局办理了工 商变更登记。 (三)股权结构及合法存续情况 截至本预案签署日,徐楼矿业的股权结构如下: 山东省国资委 70% 70% 山东省国投 地矿集团 100% 2.50% 巨能资本 16.71% 2.36% 山东地矿 100% 49% 鲁地投资 51% 徐楼矿业 83 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 根据全国企业信用信息公示系统网站(www.gsxt.gov.cn)查询信息及山东地 矿出具的书面承诺,截至本预案签署日,山东地矿控制的徐楼矿业 100%股权未 设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关 司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁 以及任何其他行政或者司法程序,亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止 转让等情形;山东地矿控制的徐楼矿业股权权属清晰,不存在纠纷或者潜在纠纷, 不存在影响徐楼矿业合法存续的情形。 (四)下属企业基本情况 截至本预案签署日,徐楼矿业无下属企业。 (五)主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况 1、主要资产及权属情况 (1)固定资产 截至 2017 年 12 月 31 日,徐楼矿业主要固定资产情况如下: 单位:元 办公设备及 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合计 其他 固定资产 202,557,299.71 105,363,742.15 3,323,748.49 4,057,716.27 315,302,506.62 原值 累计折旧 61,563,113.67 43,401,216.73 2,780,746.06 3,866,028.72 111,611,105.18 固定资产 140,994,186.04 61,962,525.42 543,002.43 191,687.55 203,691,401.44 净值 (2)房屋建筑物和土地使用权情况 ①房屋建筑物 截至本预案签署日,徐楼矿业拥有的房屋建筑物情况如下: 序 建筑面积 权证编号 地址 规划用途 登记日期 号 (㎡) 濉房字第 2011060249 濉溪县百善镇徐楼铁矿 1 其他 22.86 2011.07.29 号 院内 濉房字第 2011060258 濉溪县百善镇徐楼铁矿 2 其他 186.45 2011.07.29 号 院内 濉房字第 2011060263 濉溪县百善镇徐楼铁矿 3 工业仓储用房 5,826.60 2011.07.29 号 院内 4 皖(2018)濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/工业 1,216.00 2011.07.29 84 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 序 建筑面积 权证编号 地址 规划用途 登记日期 号 (㎡) 产权第 0000395 号 院内缓冲仓 用房 皖(2018)濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/工业 5 208.02 2011.07.29 产权第 0000396 号 院内填充站 用房 皖(2018)濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/工业 6 198.18 2011.07.29 产权第 0000397 号 院内硫精矿过滤室 用房 皖(2018)濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 7 工业仓储用房 3,046.47 2011.07.29 产权第 0000398 号 院内选矿厂主厂房 皖(2018)濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/工业 8 245.25 2011.07.29 产权第 0000399 号 院内主井提升机房 用房 皖(2018)濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 9 采矿用地/宿舍 4,476.95 2011.07.29 产权第 0000400 号 院内宿舍楼 D 皖(2018)濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/工业 10 245.25 2011.07.29 产权第 0000401 号 院内副井提升机房 用房 皖(2018)濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/工业 11 650 2011.07.29 产权第 0000402 号 院内选矿厂回水池 用房 皖(2018)濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/配电 12 259 2011.07.29 产权第 0000403 号 院内高低压配电室 房 皖(2018)濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/办公 13 550.05 2011.07.29 产权第 0000405 号 院内选矿厂实验楼 楼(写字楼) 皖(2018)濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/工业 14 473.46 2011.07.29 产权第 0000406 号 院内选矿厂仓库 仓储用房 皖(2018)濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 15 采矿用地/车间 774.6 2011.07.29 产权第 0000407 号 院内检修车间 皖(2018)濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/工业 16 117.86 2011.07.29 产权第 0000408 号 院内选矿浓缩池 用房 皖(2018)濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 17 采矿用地/厕所 37.98 2011.07.29 产权第 0000409 号 院内选矿厂厕所 皖(2018)濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/工业 18 2,498.89 2011.07.29 产权第 0000410 号 院内井下水澄清池 用房 皖(2018)濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/工业 19 1,625.97 2011.07.29 产权第 0000411 号 院内选矿厂浓缩池 用房 皖(2018)濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/工业 20 265.94 2011.07.29 产权第 0000412 号 院内选矿厂原矿仓 仓储用房 皖(2018)濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/工业 21 925.01 2011.07.29 产权第 0000413 号 院内副井口浴池 用房 皖(2018)濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/办公 22 843.12 2011.07.29 产权第 0000414 号 院内办公楼 楼(写字楼) 皖(2018)濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/工业 23 62.86 2011.07.29 产权第 0000415 号 院内主通风机房 用房 皖(2018)濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/工业 24 147.07 2011.07.29 产权第 0000416 号 院内生活供水泵房 用房 85 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 序 建筑面积 权证编号 地址 规划用途 登记日期 号 (㎡) 皖(2018)濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 25 采矿用地/宿舍 4,476.95 2011.07.29 产权第 0000417 号 院内宿舍楼 B 除上述房屋外,徐楼矿业尚未办理房屋所有权证的房产情况如下: 序号 用途 建筑面积(㎡) 1 科研综合楼 4,667.97 2 宿舍楼 A 楼 4,675.00 3 宿舍楼 C 楼 4,675.00 4 辅助井办公楼 675.57 5 小食堂及餐厅/食堂招待间 496.92 徐楼矿业尚未办理房产证的房产 5 处,建筑面积合计为 15,190.46 平方米, 面积占比 34.08%。未办证原因主要是由于徐楼矿业目前流动资金短缺,待徐楼 矿业正常生产经营后,将逐步筹集资金解决欠款,并补缴税费、补办相关手续, 尽快办理上述房屋所有权证书。2018 年 5 月 28 日,濉溪县房地产管理局出具《证 明》,证明徐楼矿业“生产经营活动符合国家及地方有关房屋的法律法规要求和 标准,不存在重大违反国家及地方有关房屋的法律法规的情形。” 上述事项已于“重大风险提示”之“三、其他风险”之“(四)标的资产涉 及的土地房产存在权属瑕疵的风险”中提示相关风险。 ②土地使用权 截至 2017 年 12 月 31 日,徐楼矿业持有五宗国有土地使用权,均已办理国 有土地使用权证,具体情况如下: 使用权 地类 使用权 序号 土地证号 土地坐落 面积 发证日期 终止日期 (用途) 类型 (㎡) 濉溪县百善 濉出国用 镇徐楼村肖 采矿用 1 (2011) 出让 5,887.80 2011.11.01 2061.08.24 淮公路东侧、 地 第 136 号 石江路北侧 濉溪县百善 濉出国用 镇徐楼村肖 采矿用 2 (2011) 出让 7,117.30 2011.11.01 2061.08.24 淮公路东侧、 地 第 137 号 石江路北侧 濉溪县百善 濉出国用 镇徐楼村肖 采矿用 3 (2011) 出让 4,445.00 2011.11.01 2061.08.24 淮公路东侧、 地 第 138 号 石江路北侧 86 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 使用权 地类 使用权 序号 土地证号 土地坐落 面积 发证日期 终止日期 (用途) 类型 (㎡) 濉溪县百善 濉出国用 镇徐楼村肖 采矿用 4 (2011) 出让 24,677.40 2011.11.01 2061.08.24 淮公路东侧、 地 第 139 号 石江路南侧 濉出国用 濉溪县百善 采矿用 5 (2010) 出让 79,972.40 2010.11.02 2060.8.24 镇徐楼村 地 第 140 号 除上述土地外,徐楼矿业占用的未取得土地证的土地情况如下: 序 占用 土地 合同对方 合同期限 租金 号 方式 面积 百善镇闫集村村委会、孙广奎、 7.15 1,600 元/亩/ 1 租赁 2015.12.16-2018.12.16 孙学安、孙正新、赵桂玲(注 1) 亩 年 百善镇闫集村村委会、百善镇 15.32 土地补偿费 征用 - 人民政府(注 2) 亩 717,377.5 元 百善镇徐楼村委会及各租地户 49.09 1,600 元/亩/ 2 租赁 2016.06.01-2021.06.01 (注 3) 亩 年 注 1:徐楼矿业二期风井工业场地部分占用土地目前采用土地租赁方式进行有偿使用: 徐楼矿业与百善镇闫集村委会、孙广奎、孙学安、孙正新、赵桂玲于 2016 年 1 月 21 日签订 《租用闫集村孙庄土地合同》,约定徐楼矿业租用闫集村委会、孙广奎、孙学安、孙正新、 赵桂玲的土地,面积共计 7.15 亩,租赁费为 1,600 元/年/亩,租期三年,自 2015 年 12 月 16 日至 2018 年 12 月 16 日,合同到期后,徐楼矿业负责将土地恢复至基本农田状态。 注 2:徐楼矿业与百善镇闫集村委会、百善镇人民政府于 2012 年 12 月 16 日签订《关 于征用闫集村土地协议》,协议约定由徐楼矿业使用闫集村 15.32 亩土地,根据皖政[2012]67 号文件《安徽省人民政府关于调整安徽省征地补偿标准的通知》,徐楼矿业已经按每亩 34,850 元一次性支付各项征地补偿费 717,377.5 元。 注 3:徐楼矿业因采矿导致徐楼村部分土地沉降,无法耕种,针对该部分土地,徐楼矿 业与百善镇徐楼村委会签订《关于租用徐楼村土地协议》,约定租用面积共计 49.09 亩,租 赁费为 1,600 元/年/亩,租期五年,合同到期后,徐楼矿业负责将土地恢复原貌。该地块名 为“租赁”,实为“补偿”。 徐楼矿业未取得土地证但实际占用的三块土地存在权属瑕疵,徐楼矿业已就 上述三块土地与相关政府部门、村委及村民签署了相关协议,截至本预案出具日 未因土地使用发生纠纷。 87 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 《中华人民共和国土地管理法》第四十四条规定:建设占用土地,涉及农用 地转为建设用地的,应当办理农用地转用审批手续。 省、自治区、直辖市人民政府批准的道路、管线工程和大型基础设施建设项 目、国务院批准的建设项目占用土地,涉及农用地转为建设用地的,由国务院批 准。 在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围内,为实施 该规划而将农用地转为建设用地的,按土地利用年度计划分批次由原批准土地利 用总体规划的机关批准。在已批准的农用地转用范围内,具体建设项目用地可以 由市、县人民政府批准。 本条第二款、第三款规定以外的建设项目占用土地,涉及农用地转为建设用 地的,由省、自治区、直辖市人民政府批准。 《中华人民共和国土地管理法》第五十七条规定:建设项目施工和地质勘查 需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的,由县级以上人民政府土地行 政主管部门批准。其中,在城市规划区内的临时用地,在报批前,应当先经有关 城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属,与有关土地行政主 管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同,并按照合同 的约定支付临时使用土地补偿费。 临时使用土地的使用者应当按照临时使用土地合同约定的用途使用土地,并 不得修建永久性建筑物。 临时使用土地期限一般不超过二年。 《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定:农民集体所有的土地的使 用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设;但是,符合土地利用总体规划并 依法取得建设用地的企业,因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的 除外。 《中华人民共和国农村土地承包法》第四十八条规定:发包方将农村土地发 包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包,应当事先经本集体经济组织成员 的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意,并报乡(镇) 人民政府批准。 序号 1、2 地块:2012 年下半年,徐楼矿业根据公司实际需要,与百善镇政 88 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 府多次协商有关序号 1、2 地块征用事宜。 2017 年 12 月《濉溪县土地利用总体规划(2006-2020 年)调整完善方案》 之四土地利用结构和布局调整情况之(三)建设用地布局优化调整中规定:本次 建设指标调整主要向百善镇和濉溪镇倾斜,百善镇作为濉溪县发展的重点乡镇, 本次百善镇调整增加建设用地指标 1330.42 公顷。 2017 年 12 月百善镇人民政府出台《百善镇土地利用总体规划(2006-2020 年)调整完善方案》(以下简称“百善镇调整方案”),《现行规划》确定到 2020 年百善镇城镇工矿用地规模控制在 1059.7 公顷以内,根据百善镇 2014 年土地利 用变更调查数据,全镇 2014 年城镇工矿用地规模为 673.63 公顷,规划剩余量为 386.07 公顷。根据“百善镇调整方案”中“四、土地利用结构和布局调整情况”之 “(一)规划主要控制指标调整情况”之“1、总量指标”之“(4)建设用地规 模”:建设用地总规模由 3395.56 公顷调整为 4725.98 公顷,增加 1330.42 公顷; 其中,城乡建设用地规模由 2656.72 公顷调整为 3824.41 公顷,增加 1167.69 公 顷;城镇工矿用地规模由 1059.70 公顷调整为 1716.15 公顷,增加 656.45 公顷; 交通、水利及其他用地规模由 704.21 公顷调整为 901.57 公顷,增加了 197.36 公 顷。 在全镇工矿用地规模增加的大环境下,徐楼矿业已与当地相关部门进行沟通, 拟积极按照国家相关土地政策的要求补办手续。 序号 3 地块:系徐楼矿业因地下采矿导致场区周边耕地沉降,造成该耕地无 法耕种。徐楼矿业根据政策要求与耕地户签订《关于租用徐楼村土地协议》,约 定补偿面积为 49.09 亩。名为“租用”,实为“补偿”。 根据《安徽省矿山环境保护管理办法》第二十七条的规定,开采矿产资源, 必须遵守有关环境保护和土地复垦的法律、法规规定,防止污染和破坏环境,坚 持“谁破坏、谁复垦”的原则,采取措施,恢复土地用途。采矿权人对其矿山开发 活动所造成的耕地、草原和林地等的破坏,必须因地制宜地采取复垦返田、植树 种草或者其它利用措施进行恢复。恢复工作应在矿山开发过程中分期进行。最终 的恢复工作,必须按规定要求在闭坑前或者停止开采后按期完成。根据财政部、 国土资源部、环境保护部联合下发的财建[2017]638 号《财政部国土资源部环境 保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金 89 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 的指导意见》和安徽省财政厅、安徽省国土资源厅、安徽省环境保护厅联合下发 的财建[2017]1773 号《安徽省财政厅安徽省国土资源厅安徽省环境保护厅转发财 政部国土资源部环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地 质环境治理恢复基金的指导意见的通知》,徐楼矿业将环境治理保证金转存为基 金,金额为 14,195,819.11 元,2018 年 6 月 9 日,徐楼矿业出具《关于因采矿导 致周边耕地沉降的现状说明及补偿事项、复垦规划》:待一期采矿工程闭坑后, 我公司拟将相关材料报至百善镇国土所,由相关部门组织开展矿山地质环境现状 调查,对矿山地质环境影响进行综合评估,同时,根据实际情况,寻求有资质的 单位进行编制土地复垦方案,并经国土资源部门进行评审后用于复垦规划中。 鉴于徐楼矿业存在生产经营用地未取得土地使用权证的情形,本预案已于 “重大风险提示”之“三、其他风险”之“(四)标的资产涉及的土地房产存在 权属瑕疵的风险”中提示相关风险。 (3)在建工程 截至 2017 年 12 月 31 日,徐楼矿业在建工程余额为 39,536.45 万元,在建工 程余额形成原因为徐楼矿业二期工程项目建设。徐楼矿业在建工程明细如下: 单位:元 2017 年末余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 徐楼矿业二期工程 394,928,002.80 - 394,928,002.80 其他 436,495.07 - 436,495.07 在建工程合计 395,364,497.87 - 395,364,497.87 徐楼矿业重大在建工程项目变动情况如下: 单位:元 2017 年 2017 年转入 2017 年其他 项目名称 2017 年初余额 2017 年末余额 增加金额 固定资产金额 减少金额 徐楼矿业二期工程 340,891,209.37 54,036,793.43 - - 394,928,002.80 (4)采矿权 徐楼矿业目前持有安徽省国土资源厅于 2012 年 3 月颁发的《采矿许可证》, 基本情况如下: 采矿权人 淮北徐楼矿业有限公司 采矿许可证证号 C3400002012042130123957 矿山名称 濉溪县徐楼铁矿 90 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 开采矿种 铁矿 开采方式 地下开采 矿区面积 3.0006 平方公里 生产规模 95.00 万吨/年 开采深度 由-28 米至-450 米标高,共有 26 个拐点圈定 有效期限 2012 年 4 月 11 日至 2025 年 12 月 31 日 是否存在他项权利 否 ①采矿权的取得 2005 年 1 月,南京京联矿业有限公司通过拍卖方式竞得徐楼铁矿详查探矿 权(徐楼铁矿详查探矿权勘查面积为 4.46 平方公里,由 6 个拐点确定),出让 价款 14,500 万元,安徽国信拍卖有限公司出具《竞买成交确认书》。2005 年 2 月,南京京联矿业有限公司与淮北国土资源局签订《淮北市探矿权成交确认书》。 2005 年 3 月,南京京联矿业有限公司缴纳了徐楼铁矿详查探矿权第一期出 让价款 3,800 万元。徐楼矿业成立后,徐楼矿业与南京京联矿业有限公司签订《探 矿权转让协议书》,南京京联矿业有限公司将徐楼铁矿详查探矿权无偿转让给徐 楼矿业,由徐楼矿业承担取得详查探矿权所产生的相关费用。徐楼矿业承接原南 京京联矿业有限公司对徐楼铁矿详查探矿权的一切权利和义务。 南京京联矿业有限公司系徐楼矿业设立初期第一大股东柯永成实际控制的 公司。在徐楼矿业未成立之前,以南京京联矿业有限公司的名义代为竞买徐楼铁 矿详查探矿权。徐楼矿业与南京京联矿业有限公司该次探矿权转让,实质为徐楼 矿业在未具备承接探矿权的法律主体资格之前委托南京京联矿业有限公司代为 竞买探矿权关系的解除,因此,上述探矿权转让未支付转让对价。 2005 年 12 月,徐楼矿业取得安徽省国土资源厅核发的 3400000510344 号《采 矿许可证》,取得“濉溪县徐楼铁矿”采矿权。濉溪县徐楼铁矿采矿权地址为安 徽省淮北市濉溪县徐楼教委大院,开采矿种为铁矿,证载开采规模为 95 万吨/ 年,矿区面积为 3.0006 平方公里,有效期限为 2005 年 12 月至 2025 年 12 月。 因坐标系转换,徐楼矿业于 2010 年 10 月接到安徽省国土资源厅通知,要求其办 理采矿证换证手续。2012 年 3 月,徐楼矿业取得安徽省国土资源厅核发的 C3400002012042130123957 号《采矿许可证》,濉溪县徐楼铁矿采矿权地址为安 徽省淮北市濉溪县徐楼教委大院,开采矿种为铁矿,开采规模为 95 万吨/年,矿 区面积为 3.0006 平方公里,有效期为 2012 年 4 月至 2025 年 12 月。 截止 2008 年 6 月,徐楼矿业详查探矿权价款 14,500 万元已全部付清。 91 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) ②采矿权涉及的资源储量及评审备案情况 2010 年 10 月 29 日,国土资源部矿产资源储量评审中心出具《<安徽省濉溪 县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》,经评审的徐楼 矿区铁矿石保有资源储量矿石量为 2,947.90 万吨,平均品位 TFe 44.37%。2010 年 11 月 19 日,国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核 实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2010]369 号)文件,同意 徐楼矿区铁矿矿产资源储量备案。 (5)徐楼矿业主要资产权属状况说明 截至 2017 年 12 月 31 日,徐楼矿业部分资产存在权利限制,具体情况如下: 单位:元 项目 2017 年 12 月 31 日 受限原因 其他非流动资产 14,987,328.68 矿山环境治理恢复保证金 银行存款(注 1) 719,690.80 冻结银行存款余额 固定资产(注 2) 51,680,518.65 抵押借款 注 1:冻结的银行存款系由徐楼矿业与中煤特殊凿井有限责任公司的合同纠纷产生,具 体详见“第四节拟出售资产基本情况”之“一、徐楼矿业”之“(十五)诉讼及其他争议的 情况”之“(1)诉讼”之“①徐楼矿业与中煤特殊凿井有限责任公司买卖合同纠纷”。 注 2:受限的固定资产系由徐楼矿业两笔融资租赁业务产生,具体情况详见本节“3、 徐楼矿业主要负债及或有负债情况”之“(1)主要负债情况”之“②长期借款”。 截至本预案签署日,除上述事项,徐楼矿业土地、房屋及其他主要资产的产 权清晰,不存在法院或者其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形,不存在权属纠 纷或其他潜在纠纷。 2、对外担保情况 截至本预案签署日,徐楼矿业无对外担保情况。 3、徐楼矿业主要负债及或有负债情况 (1)主要负债情况 截至 2017 年 12 月 31 日,徐楼矿业主要负债为其他应付款、长期借款及一 年内到期的非流动负债等。 ①其他应付款 截至 2017 年 12 月 31 日,徐楼矿业的其他应付款余额为 31,555.10 万元,款 92 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 项性质主要为资金拆借、往来款、保证金和代扣代缴职工款项等;具体款项性质 分类情况如下: 单位:元 款项性质 金额 保证金 1,220,500.00 往来款 22,330,902.31 代扣代缴职工款项 655,253.46 资金拆借 291,344,317.86 合计 315,550,973.63 ②长期借款 截至 2017 年 12 月 31 日,徐楼矿业长期借款余额为 6,666.67 万元,系由融 资租赁业务产生,具体情况如下: 合同金额 序号 出租人 利息 期间 租赁标的 (元) 1-5 年期银行贷 2015.06.01- 1 地矿租赁(注 1) 150,000,000 款基准利率 采矿设备 2019.01.31 上浮 10% 2017.03.01- 2 新华联(注 2) 200,000,000 2.5% 采矿设备 2019.12.01 注 1:2015 年 5 月 12 日,徐楼矿业与地矿租赁签订了合同编号为“DKZL-1501012-XM-1” 的《融资租赁合同(售后回租)》,以账面价值合计为 15,605.18 万元的矿区设备等资产与 地矿租赁开展融资租赁业务,融资金额为 15,000 万元。截至 2017 年 12 月 31 日,借款余额 为 26,969,943.79 元;其中重分类至一年内到期的非流动负债 26,969,943.79 元。2018 年 5 月 25 日,徐楼矿业与地矿租赁签订《补充协议》,约定徐楼矿业应于 2018 年 6 月 1 日支付的 租赁本金 13,584,986.54 元展期至 2019 年 1 月 31 日。展期期间租赁年利率为 6.05%,租金 到期一次性支付。 注 2:2016 年,徐楼矿业和鲁地投资作为共同承租人与新华联签订了合同编号为 “XHL-ZL-2016-0003”号《融资租赁合同》,以账面价值合计为 26,168.43 万元的矿区设备 等资产与新华联以售后回租的形式开展融资租赁业务,融资金额 20,000.00 万元。截至 2017 年 12 月 31 日,借款余额为 133,333,333.33 元;其中重分类至一年内到期的其他非流动负债 66,666,666.68 元。 ③一年内到期的非流动负债 截至 2017 年 12 月 31 日,徐楼矿业一年内到期的非流动负债余额为 9,363.66 93 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 万元,系融资租赁业务产生的长期借款重分类的结果;具体情况详见本节“3、 徐楼矿业主要负债及或有负债情况”之“(1)主要负债情况”之“②长期借款”。 (2)或有负债情况 截止本预案签署日,徐楼矿业不存在或有负债。 (六)主营业务发展情况 徐楼矿业属采掘行业,主要从事矿石的开采、加工及矿产品销售业务。徐楼 矿业最近三年主营业务为“铁矿石;开采、加工、销售(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 徐楼矿业的开采模式为划分矿方后按矿方开采,矿方的开采一般为 3-4 个月。 徐楼矿业主要销售产品为铁精粉,设计品位为 65%。2015 年度、2016 年度和 2017 年度,徐楼矿业铁精粉主营业务收入分别为 7,998.32 万元、583.95 万元和 5,375.88 万元,营业总收入分别为 8,293.99 万元、741.90 万元和 5,796.44 万元。 徐楼矿业自 2018 年开始停产,目前尚处于停产状态。 (七)最近两年主要财务数据 徐楼矿业最近两年经审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31 流动资产合计 14,019,641.64 67,190,688.35 非流动资产合计 809,988,473.85 771,874,532.08 资产总计 824,008,115.49 839,065,220.43 流动负债合计 478,998,286.32 365,615,344.44 非流动负债合计 66,666,666.65 160,303,177.33 负债合计 545,664,952.97 525,918,521.77 所有者权益合计 278,343,162.52 313,146,698.66 收入利润项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 57,964,388.72 7,419,042.46 营业成本 68,630,491.26 7,555,570.95 利润总额 -45,211,517.85 -40,026,076.33 净利润 -34,847,007.41 -28,968,703.87 现金流量项目 经营活动产生的现金流量净额 -611,191.93 51,918,269.56 94 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) (八)本次交易的资产评估情况 截至本预案签署日,徐楼矿业评估工作尚未最终完成,尚未出具正式的评估 报告。经天健兴业评估,以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日,徐楼矿业 100% 股权的评估值为 96,505.47 万元。 (九)交易标的为股权的说明 1、交易标的是否为控股权的说明 本次交易中,拟出售资产为徐楼矿业 100%股权。 2、徐楼矿业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 截至本预案签署日,徐楼矿业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 3、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转 让前置条件徐楼矿业为有限责任公司股权的情况说明 截至本预案签署日,上市公司直接持有徐楼矿业 49%股权,并通过其全资子 公司鲁地投资持有徐楼矿业 51%股权。本次交易拟转让徐楼矿业 100%股权,上 市公司及鲁地投资彼此放弃优先购买权。 (十)本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况 1、债权债务 本次交易不涉及徐楼矿业其他债权或债务转移的情况,标的资产交割完成后, 徐楼矿业相关债权债务仍由徐楼矿业享有或承担,其现有债权债务关系保持不变。 截止 2017 年 12 月 31 日,徐楼矿业与山东地矿及其下属公司尚存其他应付 款余额 31,105.58 万元。具体如下: 单位:元 项目名称 关联方 2017 年 12 月 31 日 其他应付款 山东鲁地美诺商贸有限公司 60,000.00 其他应付款 山东地矿股份有限公司 289,010,080.39 其他应付款 山东鲁地矿业投资有限公司 237,115.02 其他应付款 山东地矿汇金矿业有限公司 21,748,625.06 合计 311,055,820.47 徐楼矿业与上市公司及其他子公司间的往来欠款,由徐楼矿业在法律法规要 求及交易合同约定期限内偿还,并由交易对方保证提供必要协助。 95 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 2、担保 截止 2017 年 12 月 31 日,山东地矿对徐楼矿业的担保金额为 16,030.33 万元。 具体涉及的担保事项如下: 担保是否已经 担保方名称 被担保方名称 事项 担保余额 履行完毕 山东地矿 徐楼矿业 融资租赁 2,696.99 万元 否 山东地矿 徐楼矿业、鲁地投资 融资租赁 13,333.33 万元 否 对于上述山东地矿为标的公司提供的担保,拟在取得相关债权人同意后,由 本次重组交易对方承诺按照相关金融债权人要求提供替代担保,以解除山东地矿 为标的公司提供的上述保证担保。目前,山东地矿正在与相关债权人进行沟通, 目前尚未取得相关债权人的书面确认。 (十一)本次交易标的涉及的职工安置情况 本次交易不涉及与标的公司相关的人员安置事宜,原由徐楼矿业聘任的员工 在交割日后仍然由徐楼矿业继续聘任。 (十二)本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关 报批事项 本次交易出售的徐楼矿业 100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设许可等有关报批事项。 (十三)行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查情况说明 报告期内,徐楼矿业共受到两项行政处罚,且均已执行完毕,具体如下: 序 执行情 处罚原因 处罚结果 处罚文书 处罚单位 号 况 井下使用非阻 (濉)安监罚 濉溪县安全生产监督 执行完 1 罚款 10,000 元 燃电缆 [2017]9 号 管理局 毕 未报告员工职 (濉)安监管罚、 濉溪县安全生产监督 执行完 2 罚款 9,000 元 业病 [2016]21 号 管理局 毕 截至本预案签署日,除上述事项外,徐楼矿业未受到其他行政处罚、刑事处 罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情形。 96 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) (十四)诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况 截至本预案签署日,徐楼矿业诉讼及其他争议情况如下: 1、诉讼 (1)徐楼矿业与中煤特殊凿井有限责任公司买卖合同纠纷 2013 年 8 月,中煤特殊凿井有限责任公司(以下简称“中煤特凿”)承建 徐楼矿业建设工作,双方签订了《二期工程辅助井冷冻及掘砌工程(施工)合同》。 2015 年 1 月,工程竣工验收;2015 年 4 月,双方办理竣工结算。 因就合同约定内容发生争议,中煤特凿向安徽省濉溪县人民法院起诉,要求 徐楼矿业支付彩板房款项、设备租赁款、安全保证金及延期支付应收款项利息合 计 144.89 万元。中煤特凿已申请冻结徐楼矿业账户 90 万元,截至 2017 年 12 月 31 日,徐楼矿业被冻结账户内有银行存款 71.97 万元。 2018 年 6 月 6 日,安徽省濉溪县人民法院下发《民事判决书》(2018)皖 0621 民初 1218 号,判决徐楼矿业在判决生效后 15 日内支付中煤特凿租赁费 776,000 元、彩钢房 25,875 元,返还安全保证金 500,000 元,合计 1,301,875 元及 逾期付款利息。 截至本预案签署日,上述款项尚未支付。 (2)徐楼矿业与山东电力设备有限公司的买卖合同纠纷 2012 年 6 月 18 日,山东电力设备有限公司(以下简称“山东电力”)与徐 楼矿业签订《设备购罝合同》,合同约定,徐楼矿业向山东电力采购型号为 ZSCB10-l250/10-0.4 的变压器 2 台、型号为 SCB10-200/10 的变压器 1 台,合冋 总价款为 43.80 万元。山东电力按照合同约定将变压器设备交付给徐楼矿业并开 具增值税专用发票,己履行完毕合同约定的义务。徐楼矿业未按照合同约定履行 付款义务,截止 2018 年 5 月 11 日,徐楼矿业仍拖欠山东电力 19.72 万元。山东 电力已向濉溪县人民法院提起诉讼。2018 年 6 月 13 日,濉溪县人民法院下发了 《民事调解书》(2018)皖 0621 民初 2172 号,经调解,徐楼矿业需向山东电力 支付设备款 19.72 万元。 截至本预案签署日,上述款项尚未支付。 2、其他争议 (1)因裁员支付经济补偿金导致的劳动争议 97 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 徐楼矿业于 2015 年分三期裁员,计划裁员合计 640 人,其中 1 人因劳动关 系存续期间发生工伤无法解除劳动关系,1 人已协商解除劳动关系,不再另行支 付经济补偿金,最终裁员 638 人。其中,第一、二批共 523 人,第三批人员共 115 人,截至争议发生时,第一、二批员工经济补偿金已全额支付,第三批员工 经济补偿金支付 10%。 因经济补偿金问题,199 名裁员员工(第一、二批 137 人,第三批 62 人) 与徐楼矿业发生劳动争议,其中 197 名员工涉及争议案件已调解结案,需支付经 济补偿金共计 552.2 万元,徐楼矿业已支付 50 万元,尚有 502.2 万元未支付;2 名员工涉及争议案件尚未结案。 截至本预案签署日,部分已结案员工向法院申请强制执行。 (2)因工伤导致的劳动争议 徐楼矿业因工伤共发生 2 项劳动争议,具体情况如下: 序号 对方姓名 裁决结果 执行情况 1.一次性支付未足额为对方缴纳工伤保险导致的一次性 伤残补助金的差额部分 46,419 元; 2.一次性支付因未足额为对方缴纳工伤保险导致的伤残 1 任泽伟 尚未执行 津贴差额 58,395 元; 3.2017 年 6 月起,每月向对方支付 1,578.25 元伤残津贴 差额。 1.一次性向对方支付一次性伤残就业补助金 45,949 元; 2 马显万 尚未执行 2.工伤住院期间护理费 14,225.94 元。 二、娄烦矿业 (一)基本信息 公司名称 娄烦县鲁地矿业有限公司 类型 其他有限责任公司 法定代表人 张立 成立日期 2005 年 12 月 31 日 注册资本 7,000 万元 公司住所 娄烦县盖家庄乡寺头村中段 铁矿开采、销售;精矿粉经销(依法须经批准的项目,经相关部 经营范围 门批准后方可开展经营活动)* 统一社会信用代码 911401237832694788 98 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) (二)历史沿革 1、公司设立 娄烦矿业系于 2005 年 12 月 31 日由鲁地投资、强俊奎、褚志邦、陈庆木共 同出资设立的有限公司。娄烦矿业设立时注册资本 1,500 万元,其中,鲁地投资 以货币出资 900 万元,出资比例 60%;强俊奎以货币出资 258 万元,出资比例 17.2%;褚志邦以货币出资 234 万元,出资比例 15.6%;陈庆木以货币出资 108 万元,出资比例 7.2%。2005 年 12 月 24 日,太原华信德会计师事务所有限公司 出具了并师华报字[2005]第 Y42 号《验资报告》,截止 2005 年 12 月 22 日,娄 烦矿业已收到鲁地投资、强俊奎、褚志邦、陈庆木投入的货币资金合计人民币 1,500 万元整。 娄烦矿业成立时的股东及出资比例如下表所示: 认缴出资额(万 实缴出资额(万 持股比例 序号 股东名称 出资形式 元) 元) (%) 1 鲁地投资 900.00 900.00 60.00 货币 2 强俊奎 258.00 258.00 17.20 货币 3 褚志邦 234.00 234.00 15.60 货币 4 陈庆木 108.00 108.00 7.20 货币 合计 1,500.00 1,500.00 100.00 货币 2005 年 12 月 31 日,娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业核发了《企业法人 营业执照》。 2、股权转让 2010 年 6 月 23 日,褚志邦、陈庆木、强俊奎分别与地矿测绘院签订《股权 转让合同》,褚志邦、陈庆木、强俊奎分别将其持有娄烦矿业 5.6%股权(对应 出资额 84 万元)、7.2%股权(对应出资额 108 万元)、17.2%股权(对应出资 额 258 万元)以 784 万元、1,008 万元、2,558 万元转让给地矿测绘院。同日,娄 烦矿业召开股东会,决议通过前述股权转让,并对公司章程作相应修改。 本次股权转让后,娄烦矿业的股东及出资比例如下表所示: 认缴出资额(万 实缴出资额(万 持股比例 序号 股东名称 出资形式 元) 元) (%) 1 鲁地投资 900.00 900.00 60.00 货币 99 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 认缴出资额(万 实缴出资额(万 持股比例 序号 股东名称 出资形式 元) 元) (%) 2 地矿测绘院 450.00 450.00 30.00 货币 3 褚志邦 150.00 150.00 10.00 货币 合计 1,500.00 1,500.00 100.00 货币 2010 年 7 月 20 日,娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业换发了股东变更后的 《企业法人营业执照》。 3、增加注册资本 2011 年 6 月 19 日,娄烦矿业召开股东会,决议增加注册资本 5,500 万元, 增资后注册资本为 7,000 万元。本次新增注册资本由娄烦矿业原有股东同比例以 货币形式增资,其中:鲁地投资认缴 3,300 万元;地矿测绘院认缴 1,650 万元; 褚志邦认缴 550 万元。2011 年 8 月 31 日,信永中和会计师事务所济南分所出具 了 XYZH/2011JNA1011 号《验资报告》,经审验,截止 2011 年 8 月 30 日,娄 烦矿业已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 5,500 万元,各股东均以 货币出资。变更后的累计注册资本人民币 7,000 万元,实收资本人民币 7,000 万 元。2011 年 6 月 20 日,公司制定新的公司章程。 此次增资完成后,娄烦矿业的股东及出资比例如下表所示: 认缴出资额(万 实缴出资额(万 持股比例 序号 股东名称 出资形式 元) 元) (%) 1 鲁地投资 4200.00 4200.00 60.00 货币 2 地矿测绘院 2100.00 2100.00 30.00 货币 3 褚志邦 700.00 700.00 10.00 货币 合计 7,000.00 7,000.00 100.00 货币 2011 年 8 月 31 日,娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业换发了新的《企业法 人营业执照》。 4、股权转让 2012 年 9 月,上市公司前身泰复实业与地矿集团、地矿测绘院、山东华源、 北京正润、宝德瑞、山东地利山东国投及褚志邦达成《发行股份购买资产协议》, 一致确定进行重大资产重组。重组协议约定泰复实业向地矿测绘院、褚志邦发行 股份购买其分别持有的娄烦矿业 30%、10%股权。 100 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 2012 年 12 月 18 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1688 号文 件《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公 司等发行股票购买资产的批复》审核,通过了本次交易。 2012 年 12 月 21 日,娄烦矿业股东会召开会议,同意地矿测绘院、褚志邦 分别将其持有的娄烦矿业 30%股权、10%股权转让给泰复实业;同时,通过公司 章程修正案。 本次股权转让后,娄烦矿业的股东及出资比例如下表所示: 认缴出资额(万 实缴出资额(万 持股比例 序号 股东名称 出资形式 元) 元) (%) 1 鲁地投资 4200.00 4200.00 60.00 货币 2 泰复实业 2800.00 2800.00 40.00 货币 合计 7,000.00 7,000.00 100.00 货币 2012 年 12 月 25 日,娄烦县工商行政管理局核准了本次股东变更。 5、股东名称变更 2013 年 12 月 23 日,山东省工商行政管理局核发了《准予变更登记通知书》, 准予泰复实业股份有限公司名称变更为“山东地矿股份有限公司”。2014 年 2 月 11 日,经山西省娄烦县工商行政管理局核准,娄烦矿业完成股东名称变更登记。 截至本预案签署日,娄烦矿业的股权情况如下表所示: 认缴出资额(万 实缴出资额(万 持股比例 序号 股东名称 出资形式 元) 元) (%) 1 鲁地投资 4200.00 4200.00 60.00 货币 2 地矿股份 2800.00 2800.00 40.00 货币 合计 7,000.00 7,000.00 100.00 货币 (三)股权结构及合法存续情况 截至本预案签署日,娄烦矿业的股权结构如下: 101 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 山东省国资委 70% 70% 山东省国投 地矿集团 100% 2.50% 巨能资本 16.71% 2.36% 山东地矿 100% 40% 鲁地投资 60% 娄烦矿业 根据全国企业信用信息公示系统网站(www.gsxt.gov.cn)查询信息及山东地 矿出具的书面承诺,截至本预案签署日,山东地矿控制的娄烦矿业 100%股权未 设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关 司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁 以及任何其他行政或者司法程序,亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止 转让等情形;山东地矿控制的娄烦矿业股权权属清晰,不存在纠纷或者潜在纠纷, 不存在影响娄烦矿业合法存续的情形。 (四)下属企业基本情况 截至本预案签署日,娄烦矿业无下属公司。 (五)主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况 1、主要资产及权属情况 截至 2017 年 12 月 31 日,娄烦矿业的总资产为 328,291,781.71 元,其中流 102 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 动资产 5,540,630.19 元,占资产总额的 1.69%,主要为存货和预付款项;非流动 资产 322,751,151.52 元,占资产总额的 98.31%,非流动资产以无形资产、固定资 产和在建工程为主。 (1)固定资产 截至 2017 年 12 月 31 日,娄烦矿业主要固定资产情况如下: 单位:元 办公设备及 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合计 其他 固定资产 118,745,643.75 24,496,614.39 3,309,553.24 3,233,105.71 149,784,917.09 原值 累计折旧 34,984,207.73 17,419,668.66 3,299,777.92 3,082,339.19 58,785,993.50 固定资产 83,761,436.02 7,076,945.73 9,775.32 150,766.52 90,998,923.59 净值 (2)土地使用权情况 娄烦矿业目前生产经营用地为临时用地,以租赁方式使用,因未办理国有土 地使用权的出让手续,故而未取得土地权属证书。山西省国土资源厅于 2012 年 5 月 15 日出具晋国土资函[2012]279 号《关于娄烦矿业地下开采工程 80 万吨/年 (改扩建)项目用地预审意见的复函》,娄烦矿业的生产经营用地已纳入娄烦县 总体用地规划,该文有效期至 2014 年 5 月 15 日。截至本预案签署之日,娄烦矿 业未办理完成建设用地出让手续。 因娄烦矿业未能在前次重组交易完成后 6 个月内完成前述土地权证办理,娄 烦矿业由此发生的土地租赁费用地矿集团已按照承诺对娄烦矿业于前次重组完 成后至 2017 年 6 月发生的土地租赁费用共计 171.46 万元向娄烦矿业进行了全额 补偿。地矿集团未来仍将继续履行该项承诺。 上述事项已于“重大风险提示”之“三、其他风险”之“(四)标的资产涉 及的土地房产存在权属瑕疵的风险”中提示相关风险。 (3)房屋建筑物 建筑面积 是否取得 序号 建筑物名称 结构 坐落位置 建成年月 (㎡) 产权证 1 磅房 砖混 老井口生活区下 2007-4-11 99 否 2 水泥库 砖混 老井口生活区下 2007-4-11 105 否 3 炸药库 砖混 老井口东南角 2007-6-30 128.47 否 合计 - - - 332.47 - 103 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 注:娄烦矿业未取得相关土地使用权属证书,附属房屋的权属证书无法办理,故以上房 屋均未取得房产证。2018 年 5 月 24 日,娄烦县住房和城乡建设管理局出具《证明》,证明 “娄烦矿业从 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日止,一直遵守国家和地方有关建筑方面的 法律、法规,不存在违反国家和地方有关建筑方面的法律、法规的情形。” 上述事项已于“重大风险提示”之“三、其他风险”之“(四)标的资产涉及的土地房 产存在权属瑕疵的风险”中提示相关风险。 (4)在建工程 截至 2017 年 12 月 31 日,娄烦矿业的在建工程情况如下: 单位:元 2017 年末余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 巷道工程 130,135,093.15 - 130,135,093.15 主井及配套设施 20,575,855.68 20,575,855.68 其他 132,000.00 - 132,000.00 在建工程合计 150,842,948.83 - 150,842,948.83 娄烦矿业重要在建工程项目 2017 年度变动情况如下: 单位:元 2017 年增加 2017 年转入固 2017 年其他 项目名称 2017 年初余额 2017 年末余额 金额 定资产金额 减少金额 巷道工程 117,835,167.12 12,299,926.03 - - 130,135,093.15 主井及配套设施 18,470,153.94 2,105,701.74 - - 20,575,855.68 合计 136,305,321.06 14,405,627.77 - - 150,710,948.83 (5)采矿权 截至本预案签署之日,娄烦矿业的采矿权许可证情况如下: 采矿权人 娄烦县鲁地矿业有限公司 《采矿权许可证》证号 C1400002009092120036401 开采矿种 铁矿 开采方式 地下开采 生产规模 80.00 万吨/年 矿区面积 0.3146 平方公里 有效期限 2017.8.30 至 2019.8.30 2005 年,经山西省地质矿产科技评审中心评审,省国土资源厅以晋国土资 储备字[2005]050 号文备案,细米河铁矿资源储量 332+333 为 215 万吨。2005 年 6 月 10 日,褚志邦通过公开竞拍方式竞得娄烦县细米河铁矿采矿权,出让人为 104 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 山西省国土资源厅,竞得价款为 6000 万元人民币。2005 年 12 月 20 日,娄烦矿 业与山西省国土资源厅正式签订《采矿权出让合同》,山西省国土资源厅将细米 河铁矿采矿权出让给娄烦矿业。截至 2005 年 12 月 29 日,细米河铁矿采矿权受 让款 6000 万元全额缴纳完毕。 2010 年,经国土资源部评审中心评审,国土资源部以国土资储备字[2010]375 号文备案,细米河铁矿保有资源储量 122b+333 为 1870.7 万吨。2011 年 6 月 29 日,娄烦矿业就储量增加向山西省国土资源厅缴纳采矿权价款合计 3222.29 万元。 (按照计算公式:补交资源价款=重新核实保有资源储量*非煤资源整合和有偿使 用价款标准-拍卖时成交价款*(拍卖时储量-动用资源储量)/拍卖时储量) 娄烦矿业的采矿权未设有质押或任何其他第三方权益,亦未被司法查封或冻 结。 (6)主要资产权属状况说明 2018 年 1 月 20 日,娄烦矿业将账面价值合计为 25,225.04 万元的矿区设备 等资产以售后回租的形式展开融资租赁,参见本节之“二、娄烦矿业”之“(五) 主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“3、主要负债 及或有负债情况”之“(1)主要负债情况”之“①金融负债”。除前述情形外, 截至本预案签署日,娄烦矿业的主要资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权 利的情况,不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。 2、对外担保情况 截至本预案签署日,娄烦矿业无对外担保情况。 3、主要负债及或有负债情况 截止 2017 年 12 月 31 日,娄烦矿业负债总额为 342,443,236.79 元人民币。 其中流动负债 341,543,236.79 元,占负债总额的 99.74%,主要为其他应付款、应 付账款;非流动负债 900,000.00 元,占负债总额的 0.26%。 (1)主要负债情况 ①金融负债 2018 年 1 月 20 日,娄烦矿业与地矿租赁签订了编号为 DKZL-ZR-201801-010 的《转让合同》和编号为 DKZL-HZ-201801-010 的《融资租赁合同》,用账面价 值合计为 25,225.04 万元的矿区设备等资产与地矿租赁开展融资租赁业务,融资 105 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 金额为 20,000 万元,融资期限为租赁款项支付之日起 5 年,融资租赁年利率 9.3%, 租金总额 29,000.20 万元。 ②内部往来款 截止 2017 年 12 月 31 日,娄烦矿业内部往来款情况如下: 项目 往来款性质 金额(元) 山东鲁地矿业投资有限公司 其他应付款 150,731,604.02 山东地矿股份有限公司 其他应付款 152,958,826.57 山东地矿集团有限公司 其他应付款 1,714,554.59 总计 - 305,404,985.18 (2)或有负债 截至本预案签署日,娄烦矿业无或有负债。 (六)主营业务发展情况 娄烦矿业的主营业务为铁矿石开采、铁精粉销售,开采出铁矿石,经三道破 碎程序之后,再经选矿程序加工成铁精粉,继而对外出售。矿区为山西省娄烦县 狐姑山矿区细米河铁矿,保有储量 1870.7 万吨,矿石主要品种为磁铁矿,规划 年产 80 万吨铁矿。采矿工艺为无底柱分段崩落法,选矿程序委托由娄烦县申太 选矿有限公司进行加工。 因市场行情不佳、铁精粉市场价格过低,娄烦矿业于 2015 年停产,截至本 预案签署日,尚未恢复生产。 (七)最近两年主要财务数据 娄烦矿业最近两年经审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31 流动资产合计 5,540,630.19 6,455,462.06 非流动资产合计 322,751,151.52 317,016,410.31 资产总计 328,291,781.71 323,471,872.37 流动负债合计 341,543,236.79 323,700,924.59 非流动负债合计 900,000.00 - 负债合计 342,443,236.79 323,700,924.59 所有者权益合计 -14,151,455.08 -229,052.22 收入利润项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 - 1,337.86 营业成本 - 1,337.86 106 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 利润总额 -13,719,520.68 -13,930,990.10 净利润 -13,922,402.86 -14,270,358.12 现金流量项目 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 6,085,404.47 945,375.03 (八)本次交易的资产评估情况 截至本预案签署日,标的资产评估工作尚未最终完成,尚未出具正式的评估 报告。经天健兴业评估,以 2017 年 12 月 31 日为基准日,娄烦矿业 100%股权的 评估值为 4,788.78 万元。 (九)交易标的为股权的说明 1、交易标的是否为控股权的说明 本次交易中,拟出售资产为娄烦矿业 100%股权。 2、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况 截至本预案签署日,鲁地投资、山东地矿分别持有娄烦矿业 60.00%、40.00% 的股权。上述股东已严格履行了出资人义务,不存在出资不实和抽逃出资的情形, 出资资金来源真实合法,不存在代持行为,不存在出资瑕疵或影响其合法存续的 情况。 3、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转 让前置条件 截至本预案签署日,上市公司直接持有娄烦矿业 40%股权,并通过其全资子 公司鲁地投资持有徐楼矿业 60%股权。本次交易拟转让娄烦矿业 100%股权,上 市公司及鲁地投资彼此放弃优先购买权。 (十)本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况 1、本次交易不存在债权债务安排,原由娄烦矿业享有和承担的债权债务在 交割日后仍然由娄烦矿业享有和承担。 2、本次交易不涉及担保转移情况。 (十一)本次交易标的涉及的职工安置情况 本次交易不涉及与标的公司相关的人员安置事宜,原由娄烦矿业聘任的员工 在交割日后仍然由娄烦矿业继续聘任。 107 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) (十二)本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报 批事项的说明 本次交易为出售娄烦矿业 100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设许可等有关报批事项。 (十三)行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查情况说明 2016 年 6 月 14 日,娄烦县国土资源局出具娄国土资监罚【2016】13 号的《行 政处罚决定书》,因娄烦矿业未经批准,占用娄烦县盖家庄乡榆树掌村土地 805.08 平方米(旱地【基本农田】)建主扇风井及主扇风机房,被处罚金 24,152.40 元 人民币。娄烦矿业已全额缴纳罚金及滞纳金共计 31,398.12 元人民币。 除上述处罚外,截至本预案签署日,娄烦矿业最近三年以来不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被刑事处罚的 情形,不存在其他受到行政处罚的情形。 (十四)诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况 1、未决诉讼 截至本预案签署日,娄烦矿业不存在重大未决诉讼、仲裁的情形。 2、强制执行情况 根据中华人民共和国最高人民法院中国执行信息公开网查询,2017 年 12 月 13 日,娄烦矿业被纳入失信被执行人名单,案号“(2016)晋 0123 执 179 号”, 应履行 1,455,791.01 元,已履行 400,000 元,未履行 1,055,791.01 元。执行依据 文号:(2016)晋 0123 民初 183 号民事判决书。 根据中华人民共和国最高人民法院中国执行信息公开网查询,案号“(2018) 晋 0123 执 109 号”于 2018 年 5 月 10 日在娄烦县人民法院立案,娄烦矿业作为 被执行人,执行标的金额为 42,927 元人民币。 108 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 三、盛鑫矿业 (一)基本信息 盛鑫矿业基本情况如下: 公司名称 山东盛鑫矿业有限公司 法定代表人 赵立 成立日期 2008 年 6 月 20 日 注册资本 11,000 万元 公司住所 山东省东平县彭集镇驻地 矿石采选、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 经营范围 开展经营活动) 统一社会信用代码 91370923676818304Q (二)历史沿革 1、盛鑫矿业的设立 盛鑫矿业设立于 2008 年 6 月 20 日。盛鑫矿业设立时基本情况如下: 企业名称 山东盛鑫矿业有限公司 住所 山东省东平县彭集镇驻地 法定代表人 王彬 注册资本 1,000 万元 公司类型 有限责任公司(法人独资) 经营范围 铁矿石购销 营业期限 2008 年 6 月 20 日至 2038 年 6 月 19 日 成立日期 2008 年 6 月 20 日 营业执照注册号 370000228062971 盛鑫矿业设立时出资方为山东华融创业投资股份有限公司,出资比例 100%。 2008 年 6 月 17 日,山东舜天信诚会计师事务所有限公司平阴分所出具鲁舜 诚平会验字[2008]第 26 号《验资报告》。经《验资报告》验证,盛鑫矿业申请 登记的注册资本为人民币 1,000 万元。截止 2008 年 6 月 17 日,盛鑫矿业已收到 出资人华融创投以货币形式缴纳的注册资本合计人民币 1000 万元整。 盛鑫矿业成立时的股东及出资比例如下: 认缴金额 实缴金额 持股比例 序号 股东名称 出资形式 (万元) (%) (%) 1 华融创投 1,000.00 1,000.00 货币 100.00 109 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 认缴金额 实缴金额 持股比例 序号 股东名称 出资形式 (万元) (%) (%) 合计 1,000.00 1,000.00 货币 100.00 2008 年 6 月 20 日,东平县工商行政管理局向盛鑫矿业核发了《企业法人营 业执照》。盛鑫矿业设立时,经股东华融创投决定任命王彬、李文峰、崔行来、 朱士明、贾维忠五人为盛鑫矿业董事会董事;任命谷吉堂、华而为、曲莱英为盛 鑫矿业监事会监事。经盛鑫矿业董事会决议,选举王彬为董事长,聘任宋振学为 总经理。经盛鑫矿业监事会决议,选举谷吉堂为监事会主席。 2、盛鑫矿业营业范围第一次变更 2010 年 11 月 24 日,山东省国土资源厅向盛鑫矿业核发了《采矿许可证》 (证号 C3700002010112110083137)。2011 年 7 月 12 日,经股东华融创投决定, 将盛鑫矿业经营范围由原“铁矿石购销”变更为“铁矿石开采、销售”;同日盛鑫矿 业作出章程修正案。 2011 年 7 月 20 日,东平县工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法 人营业执照》。 3、盛鑫矿业第一次增加注册资本 2013 年 4 月 1 日,盛鑫矿业股东华融创投作出股东决定,同意盛鑫矿业注 册资本由 1,000 万元变更为 6,000 万元,由华融创投增资 5,000 万元,并通过新 的公司章程。 2013 年 4 月 9 日,山东舜天信诚会计师事务所有限公司平阴分所出具鲁舜 诚平会变字[2013]第 6 号《验资报告》。经《验资报告》验证,截止 2013 年 4 月 9 日,公司已收到华融创投以货币形式缴纳的新增实收资本合计人民币伍仟万 元整。 本次增资后,盛鑫矿业股权及出资比例如下表: 单位:万元 认缴金额 实缴金额 持股比例 序号 股东名称 出资形式 (万元) (万元) (%) 1 华融创投 6,000.00 6,000.00 货币 100.00 合计 6,000.00 6,000.00 货币 100.00 2013 年 4 月 10 日,东平县工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法 人营业执照》。 4、盛鑫矿业第二次增加注册资本 110 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 2013 年 4 月 12 日,盛鑫矿业股东华融创投作出股东决定,同意盛鑫矿业注 册资本由陆仟万元变更为壹亿壹仟万元,由华融创投增资伍仟万元,并通过公司 章程修正案。 2013 年 4 月 12 日,山东舜天信诚会计师事务所有限公司平阴分所出具鲁舜 诚平会变字[2013]第 7 号《验资报告》。经《验资报告》验证,截止 2013 年 4 月 12 日,公司已收到华融创投以货币形式缴纳的新增实收资本合计人民币伍仟 万元整。 本次增资后,盛鑫矿业股权及出资比例如下表: 单位:万元 认缴金额 实缴金额 持股比例 序号 股东名称 出资形式 (万元) (万元) (%) 1 华融创投 11,000.00 11,000.00 货币 100.00 合计 11,000.00 11,000.00 货币 100.00 2013 年 4 月 15 日,东平县工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法 人营业执照》。 5、盛鑫矿业第一次股权转让 2014 年 1 月 10 日,鲁地投资与华融创投签订了《股权转让协议》,约定鲁 地投资受让华融创投持有盛鑫矿业 70%的股权(对应出资额 7,700 万元),本次 股权交易价格为人民币 14,000 万元。 2014 年 1 月 20 日,盛鑫矿业股东华融创投作出股东决定,同意将华融创投 持有盛鑫矿业 70%的股权以人民币 14,000 万元的价格转让给鲁地投资,并通过 公司章程修正案。本次股权转让完成后,盛鑫矿业股权及出资比例如下表: 单位:万元 认缴金额 实缴金额 持股比例 序号 股东名称 出资形式 (万元) (万元) (%) 1 鲁地投资 7,700 7,700 货币 70.00 2 华融创投 3,300 3,300 货币 30.00 合计 11,000.00 11,000.00 货币 100.00 2014 年 1 月 27 日,东平县工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法 人营业执照》。 6、盛鑫矿业营业范围第二次变更 2018 年 3 月 26 日,盛鑫矿业召开股东会,同意将公司经营范围变更为“矿 111 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 石采选、销售”,同日盛鑫矿业作出章程修正案。 2018 年 4 月 19 日,盛鑫矿业在东平县工商行政管理局办理完成营业范围变 更手续。 (三)股权结构及合法存续情况 1、股权及控制关系 盛鑫矿业的股权及控制关系如下图所示: 根据全国企业信用信息公示系统网站(www.gsxt.gov.cn)查询信息及山东地 矿出具的书面承诺,截至本预案签署日,山东地矿控制的盛鑫矿业 70%股权未设 置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关司 法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以 及任何其他行政或者司法程序,亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转 让等情形;山东地矿控制的盛鑫矿业股权权属清晰,不存在纠纷或者潜在纠纷, 不存在影响盛鑫矿业合法存续的情形。 (四)下属企业基本情况 截至本预案签署日,盛鑫矿业无下属子公司。 112 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) (五)主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况 1、主要资产的权属情况 (1)固定资产 截止 2017 年 12 月 31 日,盛鑫矿业主要固定资产情况如下: 单位:万元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 合计 固定资产原值 1,237.06 1,435.60 39.62 66.64 2,778.91 累计折旧 232.65 485.16 37.64 61.60 817.06 固定资产净值 1,004.40 950.43 1.98 5.03 1,961.85 成新率 81.19% 66.20% 5.00% 7.55% 70.60% (2)土地使用权 截止 2017 年 12 月 31 日,盛鑫矿业实际占有矿区土地 1 块,已通过项目选 址相关审批,签订了《国有土地使用权出让合同》,缴纳了土地出让金。但因未 缴纳耕地占用税、契税和滞纳金,尚未取得土地使用权证。详情如下: 1)通过项目选址相关审批 A、2010 年 12 月 31 日,东平县建设局向盛鑫矿业下发选字第 37201018 号 《中华人民共和国建设项目选址意见书》,基本情况为: ①建设项目名称:大高庄铁矿 80 万 t/a 采矿工程南风井; ②建设单位名称:山东盛鑫矿业有限公司; ③建设项目拟选地址:彭集镇大高庄村; ④拟用面积:7,374.00 平方米。 B、2010 年 12 月 31 日,东平县建设局向盛鑫矿业下发选字第 37201019 号 《中华人民共和国建设项目选址意见书》,基本情况为: ①建设项目名称:大高庄铁矿 80 万 t/a 采矿工程北风井; ②建设单位名称:山东盛鑫矿业有限公司; ③建设项目拟选地址:彭集镇吕庙村; ④拟用面积:7,346.00 平方米。 C、2010 年 12 月 31 日,东平县建设局向盛鑫矿业下发选字第 37201020 号 《中华人民共和国建设项目选址意见书》,基本情况为: ①建设项目名称:大高庄铁矿 80 万 t/a 采矿工程主矿区; ②建设单位名称:山东盛鑫矿业有限公司; 113 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) ③建设项目拟选地址:彭集镇吕庙、马代村南; ④拟用面积:132,400.00 平方米。 D、2010 年 12 月 31 日,东平县建设局向盛鑫矿业下发选字第 37201021 号 《中华人民共和国建设项目选址意见书》,基本情况为: ①建设项目名称:大高庄铁矿 80 万 t/a 采矿工程入矿道路; ②建设单位名称:山东盛鑫矿业有限公司; ③建设项目拟选地址:彭集镇吕庙、马代、龙崮村; ④拟用面积:13,753.00 平方米。 E、2011 年 1 月 20 日,山东省国土资源厅向盛鑫矿业下发鲁国土资字(2011) 104 号《关于盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿 80 万吨/年采选工程项目建设用地预 审意见的函》,该函函复如下: ①上述项目选址于东平县彭集镇,已取得采矿证;项目用地符合当地 2006-2020 年土地利用总体规划;原则通过建设用地预审。 ②该预审意见不作为取得项目用地的批准文件,待项目核准后,请按程序和 规定,依法取得国有土地使用权。 ③建设项目预审文件自批准之日起,有效期两年。 F、2012 年 12 月 29 日,山东省人民政府下发鲁政土字(2012)1687 号《关 于山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采选项目建设用地的批复》,同意将东平县 彭集镇龙崮村村委会、大高庄村村委会、马代村村委会、吕庙村村委会所属的集 体农用地转为建设用地并征收,总计土地 16.10 公顷,其中耕地 15.47 公顷,并 将该宗土地使用权出让给山东盛鑫矿业有限公司,出让期 50 年,用于山东盛鑫 矿业有限公司大高庄铁矿采选项目建设。 2)签订土地出让合同 公司于 2013 年 7 月 4 日与东平县国土局签订了东平-01-2013-0028 号、东平 -01-2013-0029 号、东平-01-2013-0030 号和东平-01-2013-0031 号《国有建设用地 使用权出让合同》。土地面积共 160,991.00 平方米,折合 241.49 亩,土地平均 价格 15.57 万元/亩,总价款 3759.77 万元,合同信息内容如下: 合同面积(平 单价 金额 宗地编号 电子监管号 方米) (元/平方米) (元) 2012 协-4 号 3709232013B00477 132,367.00 234.18 30,998,697.00 114 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 合同面积(平 单价 金额 宗地编号 电子监管号 方米) (元/平方米) (元) 2012 协-5 号 3709232013B00469 7,503.00 232.12 1,741,634.00 2012 协-6 号 3709232013B00459 7,389.00 234.00 1,729,026.00 2012 协-7 号 3709232013B00447 13,732.00 227.81 3,128,321.00 合计 / 160,991.00 233.54 37,597,678.00 上述事项已于“重大风险提示”之“三、其他风险”之“(四)标的资产涉 及的土地房产存在权属瑕疵的风险”中提示相关风险。 (3)房屋建筑物 截止 2017 年 12 月 31 日,盛鑫矿业所持有房屋建筑物的情况如下: 面积 序号 固定资产名称 是否办理产权证 坐落位置 使用部门 (平方 开始使用日期 米) 1 生产办公楼 否 院内 物业科 2013.03.30 2200 2 浴室 否 院内 物业科 2013.06.30 3 配电室 否 主井 机电车间 1017.2 2014.06.13 4 主井提升机房 否 主井 机电车间 340 2015.04.29 5 副井提升机房 否 副井 机电车间 480 2015.04.29 6 副井井口房 否 副井 机电车间 324 2015.04.29 因盛鑫矿业未取得矿区土地使用权证,故盛鑫矿业所持有的房屋建筑物也均 未能取得房屋产权证。盛鑫矿业已就上述土地签订了国有土地出让合同,并缴纳 完毕了土地出让金,该块土地上所建房屋均为盛鑫矿业自建,无其他权属争议的 情况。待盛鑫矿业补缴相应税款后,即可着手补办上述产权证明。上述事项已于 “重大风险提示”之“三、其他风险”之“(四)标的资产涉及的土地房产存在 权属瑕疵的风险”中提示相关风险。 (4)在建工程 截止 2017 年 12 月 31 日,盛鑫矿业在建工程余额为 28,681.74 万元,在建工 程余额形成原因为盛鑫矿业矿区主井及配套设施建设。盛鑫矿业在建工程明细如 下: 单位:元 2017 年末余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 主井及配套设施 286,817,380.00 - 286,817,380.00 在建工程合计 286,817,380.00 - 286,817,380.00 115 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 盛鑫矿业重大在建工程项目 2017 年度变动情况如下: 单位:元 2017 年增加 2017 年转入固 2017 年其他 项目名称 2017 年初余额 2017 年末余额 金额 定资产金额 减少金额 主井及配套设施 264,515,683.02 22,301,696.98 - - 286,817,380.00 (5)探矿权 盛鑫矿业目前持有中华人民共和国国土资源部于 2016 年 12 月 21 日颁发《矿 产资源勘查许可证》,基本情况如下: 探矿权人 山东盛鑫矿业有限公司 探矿权人地址 山东省东平县彭集镇驻地 证号 T01520090602029765 勘查项目名称 山东省东平县吴庄地区铁矿详查 地理位置 山东省东平县彭集镇 图幅号 I50E001010,I50E001011 勘查面积 9.9 平方公里 有效期限 2016 年 12 月 21 日至 2018 年 12 月 21 日 (6)采矿权 ①盛鑫矿业持有采矿权的基本情况 盛鑫矿业目前持有国土资源部于 2010 年 11 月颁发的山东盛鑫矿业有限公司 大高庄铁矿《采矿许可证》,基本情况如下: 采矿权人 山东盛鑫矿业有限公司 采矿许可证证号 C3700002010112110083137 矿山名称 山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿 开采矿种 铁矿 开采方式 地下开采 矿区面积 1.6404 平方公里 生产规模 80.00 万吨/年 开采深度 由+48 米至-620 米标高,共有 23 个拐点圈定 有效期限 2010 年 11 月 24 日至 2020 年 11 月 24 日 ②盛鑫矿业持有采矿权已取得的相关审批 截至本预案签署日,山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿及其开采项目已取得 的相关审批情况如下表: 审批类型 批复、证明 审核/发证部门 取得日期 有效期限 2016 年 12 《矿产资源勘查许可证》(证号 中华人民共和 2016 年 12 月 21 日至 资源 T01520090602029765) 国国土资源部 月 21 日 2018 年 12 月 21 日 116 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 审批类型 批复、证明 审核/发证部门 取得日期 有效期限 2010 年 11 山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁 山东省国土资 2010 年 11 月 24 日至 资源 矿《采矿许可证》(证号 源厅 月 24 日 2020 年 11 C3700002010112110083137) 月 24 日 《关于对〈山东省汶上—东平铁矿 大高庄矿段详查报告〉矿产资源储 山东省国土资 2010 年 1 月 资源 - 量评审备案的函》(鲁国土资字 源厅 8日 [2010]16 号) 《关于划定山东盛鑫矿业有限公 司汶上-东平铁矿大高庄矿段矿区 山东省国土资 2010 年 5 月 资源 - 范围的批复》(鲁国土资字 源厅 4日 [2010]387 号) 《占用矿产资源储量登记书》(登 山东省国土资 2010 年 5 月 资源 - 记号为 2370923102063) 源厅 31 日 《矿山环境保护与综合治理方案 山东省国土资 2010 年 8 月 资源 备案表》(鲁国土资矿环备字 - 源厅 9日 ([2010]106 号) 《关于山东盛鑫矿业有限公司大 山东省环境保 2010 年 9 月 环保 高庄铁矿采选项目环境影响报告 - 护厅 15 日 书的批复》(鲁环审[2010]251 号) 《关于山东盛鑫矿业有限公司大 2010 年 12 水利 高庄铁矿石采选项目水资源论证 东平县水利局 - 月 30 日 报告的批复》(东水字[2010]37 号) 《关于对山东盛鑫矿业有限公司 2011 年 3 月 水利 大高庄铁矿项目水土保持方案的 东平县水利局 - 2日 批复》(鲁水保字[2011]14 号) 《关于山东盛鑫矿业有限公司大 山东省发展和 2012 年 11 项目备案 高庄铁矿采选项目的核准意见》 - 改革委员会 月 12 日 (鲁发改工业[2012]1442 号) 《工业生产建设项目安全设施审 山东省安全生 2011 年 8 月 安全生产 查意见书(试行)》(鲁安监项目 - 产监督管理局 15 日 [设立]审字[2011]102 号) 《工业生产建设项目安全设施审 山东省安全生 2011 年 8 月 安全生产 查意见书(试行)》(鲁安监项目 - 产监督管理局 15 日 [设立]审字[2011]103 号) ③盛鑫矿业持有采矿权的状态 截至本预案签署日,盛鑫矿业持有的该采矿权处于抵押状态,具体情况详见 本节之“三、盛鑫矿业”之“(五)主要资产及权属状况、对外担保、主要负债 及或有负债情况”之“3、主要负债情况”之“(1)银行贷款”。 ④盛鑫矿业大高庄铁矿是否具备开采条件的说明 117 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 截至本预案签署日,盛鑫矿业大高庄铁矿尚处于建设状态,不具备开采条件。 (7)主要资产权属状况说明 盛鑫矿业所持有上述资产中,采矿权处于抵押状态,具体情况详见本节之“三、 盛鑫矿业”之“(五)主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情 况”之“3、主要负债情况”之“(1)银行贷款”。 除采矿权外,截至本预案签署日,盛鑫矿业其他主要资产不存在设定抵押、 质押或其他第三方权利的情况。 2、对外担保情况 截至本预案签署日,盛鑫矿业无对外担保情况。 3、主要负债情况 (1)银行贷款 盛鑫矿业于 2013 年 5 月 22 日和中国银行股份有限公司东平支行签订了 2013 年东中借字 003 号固定资产借款合同,贷款金额为 2 亿元人民币。 在上述借款合同项下,2013 年 5 月 24 日,盛鑫矿业和中国银行股份有限公 司 东 平 支 行 签 订 了 2013 年 东 中 抵 字 002 号 的 抵 押 合 同 , 将 所 持 有 C3700002010112110083137 号山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权抵押给 中国银行股份有限公司东平支行。王彬、丁淑英、林官军、张伟丽、济南华玫矿 业有限责任公司同时为本次借款提供保证担保。2014 年 12 月,中国银行股份有 限公司东平支行要求山东地矿股份有限公司为此次借款追加提供连带责任保证, 山东地矿股份有限公司和中国银行股份有限公司东平支行签订了编号为 262280159b141209 的保证合同。 截至 2017 年 12 月 31 日,本次贷款的详细情况如下: 2017 年 12 贷款金额 月 31 日贷 借款人 保证担保 抵押担保 (万元) 款余额 (万元) 王彬 于淑英 中国银行 林官军 股份有限 C3700002010112110083137 20,000.00 6,000.00 张伟丽 公司 号采矿权 济南华玫矿业有限 东平支行 责任公司 山东地矿股份有限 118 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 公司 注:2018 年 6 月 22 日,盛鑫矿业偿还上述借款本金 3,000 万元,截至目前 贷款余额为 3,000 万元。 (2)应付关联方往来款项 截止 2017 年 12 月 31 日,盛鑫矿业应付关联方往来款项的明细如下: 单位:万元 项目 金额 山东华融创业投资股份有限公司 500.00 山东地矿股份有限公司 19,919.01 山东鲁地矿业投资有限公司 10,838.02 济南华玫矿业有限责任公司 1,000.00 合计 32,257.03 (3)或有负债 截至本预案签署日,盛鑫矿业不存在或有负债。 (六)主营业务发展情况 截至本报告签署日,盛鑫矿业的经营范围包括:矿石采选、销售(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),待山东盛鑫矿业有限公司 大高庄铁矿基建完成、项目达产后,盛鑫矿业主要从事铁矿石开采、加工和铁精 粉的销售,主要产品为铁精粉。根据《上市公司行业分类指引(2012 年)》, 盛鑫矿业主营业务属于 B08 黑色金属矿采选业。 截至目前,盛鑫矿业尚未完成基础建设,未实际开展生产经营,报告期内未 实现销售收入。 (七)最近两年主要财务数据 盛鑫矿业最近两年经审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31 流动资产合计 5,271,315.47 5,244,172.25 非流动资产合计 463,710,131.45 445,605,796.63 资产总计 468,981,446.92 450,849,968.88 流动负债合计 428,915,490.48 346,911,502.85 119 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31 非流动负债合计 - 60,000,000.00 负债合计 428,915,490.48 406,911,502.85 所有者权益合计 40,065,956.44 43,938,466.03 收入利润项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 0.00 0.00 营业成本 0.00 0.00 利润总额 -3,872,509.59 -2,679,512.40 净利润 -3,872,509.59 -2,679,512.40 现金流量项目 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 4,563,131.26 64,568,845.26 (八)本次交易的资产评估情况 截至本预案签署日,标的资产评估工作尚未最终完成,尚未出具正式的评估 报告。经天健兴业评估,以 2017 年 12 月 31 日为基准日,盛鑫矿业 70%股权的 评估值约为 9,663.89 万元。 (九)交易标的为股权的说明 1、交易标的是否为控股权的说明 本次交易中,拟出售资产为盛鑫矿业 70%股权。 2、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况 截至本预案签署日,鲁地投资、华融创投分别持有盛鑫矿业 70.00%、30.00% 的股权。上述股东已严格履行了出资人义务,不存在出资不实和抽逃出资的情形, 出资资金来源真实合法,不存在代持行为,不存在出资瑕疵或影响其合法存续的 情况。 3、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转 让前置条件 本次股权转让已取得股东华融创投的同意,盛鑫矿业的公司章程不存在转让 前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。 (十)本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况 1、本次交易标的涉及债权债务转移情况 交易标的交割完成后,标的公司现有债权债务关系保持不变,本次交易不涉 及标的公司债权债务的转移问题。 120 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 2、本次交易标的涉及担保转移情况 截止本预案签署日,山东地矿对盛鑫矿业的担保余额为 3,000.00 万元,具体 涉及的担保事项如下: 担保是否已经 担保方名称 被担保方名称 事项 担保余额 履行完毕 山东地矿 盛鑫矿业 银行贷款 3,000.00 万元 否 本担保相对应的主债权详见本节之“三、盛鑫矿业”之“(五)主要资产及 权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“3、主要负债情况”之“(1) 银行贷款”。 对于上述山东地矿为标的公司提供的担保,拟在取得相关债权人同意后,由 本次重组交易对方承诺按照相关金融债权人要求提供替代担保,以解除山东地矿 为标的公司提供的上述保证担保。目前,山东地矿正在与相关债权人进行沟通, 目前尚未取得相关债权人的书面确认。 (十一)本次交易标的涉及的职工安置情况 本次交易不涉及与标的公司相关的人员安置事宜,原由盛鑫矿业聘任的员工 在交割日后仍然由盛鑫矿业继续聘任。 (十二)本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关 报批事项的说明 本次交易为出售上市公司子公司鲁地投资持有的盛鑫矿业 70%股权,不涉及 立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。 (十三)行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查情况的说明 截至本预案签署日,盛鑫矿业未受到行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。 (十四)诉讼、仲裁情况、司法强制执行等重大争议情况 1、未决诉讼 因盛鑫矿业欠龙口矿业集团工程建设有限公司工程款项,龙口矿业集团工程 121 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 建设有限公司于 2017 年 4 月 27 日向山东省东平县人民法院提起诉讼,案号为 (2017)鲁 0923 民初 1944 号。龙口矿业集团工程建设有限公司的诉讼请求如下: ①判令被告支付工程款 9,910,733.30 元及违约金;②判令被告支付合同外的其他 安装工程款 646,938.77 元及利息;③判令被告返还矿建工程履约保证金 20.00 万 元及利息;④判令被告返还安装工程投标保证金 6.80 万元及利息;⑤案件诉讼 等费用全部由被告承担。 截至本预案签署日,该案暂未形成生效判决。 2、已判决的诉讼、仲裁 (1)盛鑫矿业和安徽三联泵业股份有限公司的买卖合同纠纷 因盛鑫矿业欠安徽三联泵业股份有限公司设备采购款,被安徽三联泵业股份 有限公司起诉至山东省东平县人民法院。2016 年 9 月 21 日,案经庭外调解双方 达成(2016)鲁 0923 民初 2990 号民事调解书,约定盛鑫矿业应于 2016 年 12 月 31 日前支付给安徽三联泵业股份有限公司 101,519.00 元(含应承担的诉讼费 1,519.00 元),自 2017 年 1 月起每月月底支付给三联泵业股份有限公司 30,000.00 元,直至 2017 年 7 月 31 日前全部付清;如上述每期货款未按时支付,盛鑫矿业 还需支付原告双倍银行利息。 盛鑫矿业未能按时履行上述给付义务,安徽三联泵业股份有限公司于 2017 年 1 月 20 日向东平县人民法院申请强制执行,东平县人民法院发起(2017)鲁 0923 执 208 号执行程序。2017 年 6 月 17 日,因盛鑫矿业暂无可供执行的财产, 东平县人民法院认为暂不具备执行条件,依法终结(2017)鲁 0923 执 208 号执 行程序。 因盛鑫矿业未能履行上述义务,被列入失信被执行人名单。 (2)盛鑫矿业和济南升格方机电设备有限公司的买卖合同纠纷 因盛鑫矿业欠济南升格方机电设备有限公司设备采购款,济南升格方机电设 备有限公司于 2016 年 10 月 14 日向山东省东平县人民法院提起诉前保全,山东 省东平县人民法院作出(2016)鲁 0923 民初 3949 号裁定,冻结盛鑫矿业相关银 行账户。2016 年 10 月 24 日,济南升格方机电设备有限公司将盛鑫矿业起诉至 山东省东平县人民法院,案号为(2016)鲁 0923 民初 3949 号。2016 年 12 月 2 日,山东省东平县人民法院对此案作出一审判决:要求盛鑫矿业于本判决生效之 122 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 日起七日内向济南升格方机电设备有限公司支付欠款 435,000.00 元;要求盛鑫矿 业于本判决生效之日起七日内向济南升格方机电设备有限公司支付欠款利息;如 未按本判决指定的期间履行金钱给付义务,应加倍支付迟延履行期间的债务利息。 盛鑫矿业未能按时履行上述给付义务,济南升格方机电设备有限公司于 2017 年 4 月 7 日向东平县人民法院申请强制执行,东平县人民法院发起(2017) 鲁 0923 执 448 号执行程序。2017 年 9 月 23 日,因盛鑫矿业暂无可供执行的财 产,东平县人民法院认为暂不具备执行条件,依法终结(2017)鲁 0923 执 448 号执行程序。 因盛鑫矿业未能履行上述义务,被列入失信被执行人名单。 (3)盛鑫矿业与景津环保股份有限公司投标保证金纠纷 因盛鑫矿业未偿还与景津环保股份有限公司投标保证金,景津环保股份有限 公司于 2016 年 12 月 15 日向泰安市仲裁委员会提起仲裁,要求盛鑫矿业返还投 标保证金和逾期还款的利息。根据泰安市仲裁委员会仲裁,盛鑫矿业应分期偿还 景津环保股份有限公司相关投标保证金和逾期利息。截至本预案签署日,盛鑫矿 业未能按时履行相应的给付义务。 (4)盛鑫矿业与栗明友的劳动合同纠纷 栗明友为盛鑫矿业原员工,因盛鑫矿业未支付栗明友解除劳动关系的经济补 偿,栗明友于 2016 年 4 月 13 日向山东省东平县人民法院提起诉讼,案号为(2016) 鲁 0923 民初 1521 号。2016 年 8 月 19 日,山东省东平县人民法院作出一审判决, 要求盛鑫矿业于判决生效后十日内支付给栗明友经济补偿 34,920 元。盛鑫矿业 不服上述判决并提起上诉,在审理过程中,经山东省东平县人民法院主持调解, 双方于 2017 年 4 月 14 日达成调解协议,山东省东平县人民法院于当日出具了 (2017)鲁 09 民终 983 号民事调解书,盛鑫矿业应于 2017 年 10 月 1 日前支付 栗明友 34,920 元。截至本预案签署日,盛鑫矿业并未履行上述给付义务。 四、标的公司存在多笔诉讼且被列入失信被执行名单的问题及解 决安排 (一)标的公司诉讼、失信情况说明 针对标的公司存在多笔诉讼,且娄烦矿业、盛鑫矿业被列为失信被执行人, 123 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 多项已决诉讼尚未执行的情况,本次交易已充分考虑执行前述已决诉讼生效判决 以及解决标的公司被列入失信被执行人名单的相关安排。 (二)解决安排 针对标的公司资产的全部状况,包括标的公司存在多笔诉讼,且娄烦矿业、 盛鑫矿业被列为失信被执行人,多项已决诉讼尚未执行的情况,在关于本次交易 交易合同中已经明确约定由受让方进行声明、保证与承诺: 受让方确认,转让方已向受让方充分说明和披露有关标的资产的全部状况, 包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁 情况、持续经营情况等。受让方在此确认完全知悉标的资产的状况,包括但不限 于其中存在的瑕疵等情况,对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受,并同意按 照现状承接标的资产,不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他补 偿或承担责任,亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求 终止、解除、变更本次交易相关协议。受让方同意,因标的资产交割之前的事实 和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对转让方或标的资产进行索赔、处罚 或提出任何其他主张,或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的,受让 方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险,受让方同意不会向转让方 主张任何费用和责任。 根据以上声明、保证与承诺,受让方已全面知悉标的公司各项诉讼及被列为 失信名单相关事宜,且转让方已在预案中进行如实充分披露。公司不会因为标的 公司执行已决诉讼生效判决以及解决标的公司被列入失信被执行人事宜承担损 失和风险。 124 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 第五节本次交易的标的资产评估情况 一、评估的基本情况 本次交易评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。 北京天健兴业资产评估有限公司出具了《山东地矿股份有限公司与山东鲁地 矿业投资有限公司拟转让其持有的淮北徐楼矿业有限公司股权项目所涉及的淮 北徐楼矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(天兴评报字[2018]第 0781 号)、《山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持 有的娄烦县鲁地矿业有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东 全部权益价值资产评估报告》(天兴评报字(2018)第 0775 号)、《山东鲁地 矿业投资有限公司拟转让其持有的山东盛鑫矿业有限公司股权项目所涉及的山 东盛鑫矿业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 天兴评报字(2018) 第 0776 号)等评估报告。 上述资产评估采用了资产基础法评估作为标的资产的最终评估结论。截至评 估基准日,标的资产净资产账面值、评估值及评估增值详见“重大事项提示”之 “四、本次交易标的的评估作价情况”。 二、本次交易标的评估的具体情况 (一)徐楼矿业 1、评估方法 (1)评估方法简介 企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估单位评估基准日的 资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对 象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基 125 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 础上。 企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。 (2)评估方法的选择 资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负 债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提 供、评估专业人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评 估单位资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法; 我国虽然已经具有一个相对活跃的公开市场,但被评估单位与上市公司和目 前可搜集到的公开交易案例在企业规模、经营状况、资产质量、发展规划等决定 企业价值的各因素方面差异巨大,不具有可比性。因此本次评估不采用市场法。 收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。被评估单位2016年下半年至今处于半停产状态, 已与多名生产人员解除劳动合同;且被评估单位一期剩余资源量较少,二期工程 建设基本结束,剩余少量工程进展较为缓慢。被评估单位对未来竣工及投入生产 无明确的进度规划,对未来生产经营及收益无明确的计划及预测。以上原因导致 未来收益及收益期、风险均无法准确预测,因此无法采用收益法评估。 因此,本次评估选用资产基础法进行评估。 (3)具体评估方法介绍 企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础,合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下: 1)流动资产及负债的评估 被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他 应收款、存货和其他流动资产;负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、 应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期借款。 ①货币资金:包括库存现金、银行存款和其他货币资金,通过现金盘点、核 实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等,以核实后的价值确定评估值。 126 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。 ②应收票据:应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票, 纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票(或包括银行承兑汇票和商业承兑 汇票)。对于应收票据,评估专业人员核对了账面记录,查阅了应收票据登记簿, 并对票据进行了盘点核对,对于部分金额较大的应收票据,还检查了相应销售合 同和出库单(发货单)等原始记录。经核实确认无误的情况下,以核实后的账面 值确认评估值。 ③应收账款和其他应收款:各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款 项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收 款额计算评估值;对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项 回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估计出这部 分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无 法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 ④预付款项:根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有 确凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其评估 值为零。预付款项中的待摊费用,以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权 力价值作为评估值,对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑 的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目,按原始 发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。 ⑤存货:存货为原材料,对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的 外购存货,以核实后的账面价值确定评估值;对于库存时间长、流动性差、市场 价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定 评估值。 ⑥其他流动资产:其他流动资产为代扣税款,通过核查其账务记录及认证资 料,按照经核实的审计后账面值确认评估值。 ⑦负债:各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估企业 实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负 127 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 债项目,按零值计算。 2)非流动资产的评估 ①房屋建(构)筑物 主要采用重置成本法进行评估。重置成本法,就是在现实条件下重新购置或 建造一个全新状态的评估对象,所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、 功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额,以其作为评估对象现实价值的一种 评估方法。重置成本法的基本公式为: 评估价值=重置成本(不含税价)-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值 评估价值=重置成本(不含税价)×综合成新率 重置成本(不含税价)=建安工程造价(含税价)+前期费用及其他费用(含 税价)+资金成本-可抵扣的增值税进项税 A重置成本的确定 a建安工程造价的确定 评估工作中,评估专业人员通过查勘待估建(构)筑物的各项实物情况和调 查工程施工合同、竣工图纸、工程结算资料齐全情况,采取不同评估方法分别确 定待估建(构)筑物的建安工程造价。一般工程造价的确定根据待估建(构)筑 物实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等 方法中的一种方法或同时运用几种方法综合予以确定。 b前期费用及其它费用的确定 前期费用及其它费用主要包括勘察设计费及前期咨询费、招标代理服务费、 建设单位管理费、工程造价咨询服务费、施工监理费、环境影响咨询费、安全评 价费等。 c资金成本 资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本,系在建设期内为工 程建设所投入资金的贷款利息。资金成本根据本项目合理建设工期,按照评估基 准日相应期限的贷款利率以建安工程造价与前期及其他费用之和为基数确定,其 计算公式如下: 资金成本=(建安工程综合造价+前期及其他费用)×正常建设期×正常建 设期贷款利率×1/2 128 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) d可抵扣的增值税进项税的确定 依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号), 自2016年5月1日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点,建筑业、房 地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人,由缴纳营业税改为缴纳增值 税。一般纳税人发生应税行为适用一般计税方法计税,可抵扣的增值税进项税具 体计算如下: 建安工程造价可抵扣的增值税进项税=含税建安工程造价÷(1+11%)× 11% 前期费用及其他费用可抵扣的增值税进项税=含税前期费用及其他费用÷(1+ 6%)×6% 建设单位管理费属被评估单位自身发生的费用,不征税。 纳税人购进贷款服务(各种形式占用、拆借他人资金)支付的利息及利息性 质的支出,其进项税额均不得从销项税额中抵扣。 B综合成新率的评定 a对于价值大、重要的建(构)筑物采用勘查成新率和年限成新率综合确定, 其计算公式为: 综合成新率=勘查成新率×60%+年限成新率×40% 其中: 年限成新率(%)=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100% 或: 年限成新率(%)=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% 现场勘查成新率是对主要建(构)筑物逐项查阅其竣工资料,了解其历年维 修改造维修、管理情况,并经现场勘查后,分别对其结构、装修、设备三部分进 行评分,填写现场勘查成新率表,逐一算出其勘查成新率。 b对于单方造价价值较小、结构相对简单的建(构)筑物,其成新率依据年 限法并根据实物具体情况进行修正后确定,其计算公式为: 成新率(%)=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100% C评估值的计算 评估值=重置成本×综合成新率 129 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 说明: 对于与生产不直接相关或当矿山资源开采完毕后可另作它用的地面建(构) 筑物,采用观察法和年限法两种方法计算其成新率,并按6:4的比例加权平均计 算其综合成新率;对于与生产直接相关或当矿山资源开采完毕后不可另作它用的 建(构)筑物,采用以矿山服务年限为基础计算出的成新率与综合成新率孰短的 原则确定其综合成新率。 ②井巷工程 对于井巷工程主要采用重置成本法进行评估。重置成本法,就是在现实条件 下重新购置或建造一个全新状态的评估对象,所需的全部成本减去评估对象的实 体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额,以其作为评估对象 现实价值的一种评估方法。重置成本法的基本公式为: 评估价值=重置成本(不含税价)-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值 评估价值=重置成本(不含税价)×成新率 重置成本(不含税价)=建安工程造价(含税价)+前期费用及其他费用(含税 价)+资金成本-可抵扣的增值税进项税 A重置成本的确定 a建安工程造价的确定 本次评估根据实物工程量和现行的行业定额及取费标准,采用重编预算法确 定井巷工程的建安工程造价: 重编预算法:以待估井巷工程的工程技术资料、竣工图纸等资料为基础,结 合现场情况,重新编制工程量清单,按现行冶金矿山井巷工程定额和相应费用定 额计算出评估基准日井巷工程的建安工程造价。 b前期费用及其它费用的确定 前期费用及其它费用主要包括勘查设计费及前期咨询费、招标代理服务费、 建设单位管理费、工程造价咨询服务费、施工监理费、环境影响咨询费、安全评 价费等。 c资金成本 资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本,系在建设期内为工 程建设所投入资金的贷款利息。资金成本根据本项目合理的建设工期,按照评估 130 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 基准日相应期限的贷款利率以建安工程造价与前期及其他费用之和为基数确定, 其计算公式如下: 资金成本=(建安工程综合造价+前期及其他费用)×正常建设期×正常建设期 贷款利率×1/2 d抵扣的增值税进项税的确定 依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号), 自2016年5月1日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税(营改增)试点, 建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人,由缴纳营业税改 为缴纳增值税。一般纳税人发生应税行为适用一般计税方法计税,可抵扣的增值 税进项税具体计算如下: 建安工程造价可抵扣的增值税进项税=含税建安工程造价÷(1+11%)× 11% 前期费用及其他费用可抵扣的增值税进项税=含税前期费用及其他费用÷ (1+6%)×6% 建设单位管理费属企业自身发生的费用,不征税。 纳税人购进贷款服务(各种形式占用、拆借他人资金)支付的利息及利息性 质的支出,其进项税额均不得从销项税额中抵扣。 B成新率的确定 矿山井巷工程与地面建(构)筑物不同,它是一种特殊的构筑物,附着于矿 山资源,随着矿山资源开采的减少,其经济寿命相应缩短,与该矿井所开采的铁 矿储量紧密相关,当铁矿资源开采完毕,其经济寿命结束。 在成新率确定前评估专业人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料及采选方 案,了解井下各类巷道所布置的层位、岩石性质、支护方式,以及地质构造对井 巷工程的影响;其次向现场工程技术人员了解巷道的支护状况和维护情况,查验 维修记录、维修时间;第三依据矿业权估价师根据铁矿地质储量、可采储量等资 料计算的矿山尚可服务年限;最后结合现场调查综合确定各类巷道的成新率。 在本次评估中,矿井所处区域地质结构较复杂、巷道所受压力较大、支护方 式能够满足企业正常安全生产的需要,井巷工程日常维修维护保养良好,不存在 较大的损坏。因此本次评估中,未对年限法确定的成新率进行修正。 131 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 本次评估成新率的计算公式如下: 成新率=矿山尚可服务年限÷(已服务年限+尚可服务年限)×100% 矿山现有巷道均为开拓巷道,故本次对于巷道工程的尚可服务年限均按矿山 尚可服务年限计算。 C评估值的确定 评估值=重置成本×成新率 ③设备类资产 本次机器设备的评估采用重置成本法。 机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本,然后 扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,或在确定综合成新率的基础上,确 定机器设备评估价值的方法。设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对 象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用,如设备的购置价、 运杂费、设备基础费、安装调试费、其他费用、资金成本等。本次评估采用的计 算公式为: 评估价值=重置成本×综合成新率 A机器设备的评估 a机器设备重置成本的确定 重置成本=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他 费用+资金成本-可抵扣的增值税 i设备购置价 对于仍在现行市场流通的设备,直接按现行市场价确定设备的购置价格;对 于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备,则采用类似设备与委估设 备比较,综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异,分析确定购 置价格。 ii运杂费 本次评估考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素, 按不同运杂费率计取。根据设备询价时选用的价格条件,若设备购置价中包含运 杂费,则不再计取。 iii设备基础费 132 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 根据设备的特点,参照《资产评估常用方法与参数手册》,以购置价为基础, 按不同安装费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设, 在计算设备重置成本时不再考虑设备基础费用。 iv安装调试费 安装调试费以购置价为基础,主要参考《资产评估常用方法与参数手册》, 同时考虑设备的特点、重量、安装难易程度和产权持有单位以往有关设备安装费 用支出情况分析确定。若设备购置价中包含上述费用,则不再重复计算。 对小型、无需安装的设备,不考虑安装调试费。 v前期及其他费用 是指从工程筹建到工程竣工验收交付使用止的整个建设期间,除建筑安装工 程费用和设备安装工程费用以外的,为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够 正常发挥效用而发生的各项费用。包括建设项目前期工作咨询费、勘察设计费、 建设单位管理费、招标代理服务费、环境评价费、安全评价费等。 vi资金成本 根据建设项目的合理建设工期,按评估基准日适用的贷款利率,资金成本按 建设期内均匀性投入计取。计算公式为: 资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款 利率×建设工期÷2 根据被评估单位设备的特点和投资规模,确定设备类资产的合理建设工期为 2年,评估基准日中国人民银行执行的2年期贷款利率为4.75%。 vii可抵扣的增值税 按照国家相关规定,设备购置价按17%、运费、基础费、安装费按11%、其 他费用按6%的税率计算增值税并可抵扣销项税;其中建设单位管理费、资金成 本不计算增值税,不予抵扣。 b综合成新率的确定 A对大型、关键设备,综合成新率使用勘查成新率和理论成新率按权重确定, 计算公式为: 综合成新率=勘查成新率×0.6+理论成新率×0.4 i勘查成新率 133 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 勘查成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技术状态、工 作环境、维护保养情况,依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分,确 定勘查成新率。 ii理论成新率 理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限(或尚可使用年限)来 计算,公式为: 理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)÷经济寿命年限×100% =尚可使用年限÷(已用年限+尚可使用年限)×100% 对价值较小的普通设备,主要根据使用时间,结合维修保养情况,以使用年 限法确定成新率。 c评估值的计算 评估值=重置成本×综合成新率 B车辆的评估 a车辆重置成本 车辆重置成本由购置价(不含增值税)、车辆购置税和其它合理费用(如验 车费、牌照费、手续费等)三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市 场价格确定。计算公式为: 重置成本=车辆购置价÷(1+适用增值税率)+购置税+牌照及手续费 b综合成新率的确定 运输车辆的成新率,采用综合成新率的方法,其计算公式如下: 综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60% 年限成新率=(规定行使年限-已使用年限)/规定行使年限×100% 里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100% 理论成新率采用孰低法,即取年限成新率和里程成新率的低者。 由于《机动车强制报废标准规定》中取消了对小型普通客车的报废年限限制, 所以对于小型普通客车,理论成新率等于其里程成新率。 勘察成新率按现场勘察进行打分。 c车辆评估价值的确定 评估价值=重置成本×综合成新率 134 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 对于购置时间较早、已停产且无类比价格的车辆,主要查询二手交易价采用 市场法进行评估;对于报废的车辆,按其清理变现后的净收益确定评估值。 C电子设备 a电子设备重置成本的确定 对于仍在市场流通的电子设备直接按现行市场价格确定;对于已经不再生产 流通、已无市价的设备,采用类似设备与委估设备比较,综合考虑设备的性能、 技术参数、使用功能等方面的差异,分析确定其购置价格。此类设备不考虑各种 费用及资金成本。其计算公式如下: 重置成本=购置价÷(1+适用增值税率) b成新率的确定 电子及办公设备成新率,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对 不超过经济使用年限或超过经济年限仍正常使用的设备,按其尚可使用年限计算 成新率,计算公式为: 年限成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100% c评估价值的确定 评估值=重置成本×成新率 对于购置时间较早,已停产且无类比价格的电子设备,主要查询二手交易价 采用市场法进行评估。 ④在建工程 在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合 本次在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,采用以下评估方法: A已完工项目 a在建土建工程已完工并结算的项目,按固定资产—建筑物、构筑物的评估 方法进行评估并扣除确指的未挂账欠款后的余额确定评估值(不含税价)。 b在建设备安装工程已完工,已办理了竣工结算,无未挂账欠款的资产,因 设备主体已转资,故合并到相应设备中评估;其中尚未办理竣工结算,结算价款 不确定,暂以账面值作为其购置价,按固定资产—机器设备的评估方法确定其评 估值(不含税价),对设备主体已转资的安装费资产,暂以账面值作为其安装费, 合并到相应设备中评估。 135 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) B未完工项目 在建矿建工程均未完工,企业无法区分各项资产的实际发生额,企业也未能 提供相关井巷工程的中间结算书,无法核实是否有未挂账欠款,评估时,根据其 在建工程申报金额,经账实核对后,剔除其中的不合理支出,参考相应年度的建 安物价指数,对各年度实际发生的工程款进行调整后确定其评估值(不含税价)。 对于账面值中包含的其它费用,按以下评估方法进行处理:(1)地质勘查技术 服务费、电气设备检测费、钢丝绳检测费、技术服务费、监理费、设计费、工程 咨询费等,经核实所发生的支付对该建设项目是必需的或对未来的所有者有实际 价值的,在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下,调整至待摊投资 部分,以核实后账面价值作为评估值(不含税价);(2)对于土地协调费及青 苗补偿费,合并至土地使用权中评估,此处评估为零;(3)对于维修及清理费、 停工期间防治水费用,均属不合理费用,评估为零;(4)对于折旧(因企业业 绩考核的需要,部分固定资产的折旧计入在建待摊),评估相应固定资产时均已 考虑,此处评估为零。在建待摊中的材料费及运费装卸费、工程款,调至此处评 估。 C纯费用类在建项目(不包括建设单位管理费及资金成本) 纯费用类在建项目无物质实体,经核实所发生的支付对该建设项目是必需的 或对未来的所有者有实际价值的,在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的 情况下,因近几年各项收费变动不大,故以核实后账面价值作为评估值(不含税 价)。 D建设单位管理费、资金成本的确定 对于在建工程—待摊投资中的建设单位管理费、资金成本,评估时依据在建 矿建、前期及其它费用的评估值,参考财建[2016]504号文件对项目的建设单位 管理费进行了重新测算;并依据烟台东方冶金设计研究院有限公司2017年12月编 制的《淮北徐楼矿业有限公司濉溪县徐楼铁矿采矿二期技改扩建工程初步设计》 及项目合理工期,对在建项目的资金成本进行了测算。 E对于报废资产,在确认无潜在负债的情况下,以其可回收价值确定评估值 (不含税价)。 ⑤土地使用权 136 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的,考虑到当地地产市场活跃 程度,选择市场比较法评估,作为待估土地的评估值。 市场比较法是通过评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似土地进行 比较,对这些类似土地的已知价格作适当的修正,以此估算评估对象的客观合理 价格或价值的方法。 A搜集交易实例; B选取可比实例; C建立价格可比基础; D进行交易情况修正; E进行交易日期修正; F进行区域因素修正; G进行个别因素修正; H求出比准价格。 ⑥矿业权 安徽省濉溪县徐楼铁矿规划建设一、二期采矿工程和选矿厂,其中一、二期 采矿系统互不贯通,截至本次评估基准日已完成一期40万吨/年生产规模采矿工 程剩余资源储量较少,二期采矿工程也基本完成建设,预计2018年10月能够投产 并达产。现矿山正在进行一期开采(石楼一矿带),二期暂未开采。矿山财务资 料齐全,具有独立获利能力并能被测算,其未来的收益及承担的风险能用货币计 量,其资源开发利用主要技术、经济参数可参考矿山实际生产技术和财务资料、 《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采初步设计》、《淮北徐楼矿业有限公 司濉溪县徐楼铁矿采矿二期技改扩建工程初步设计说明书》等资料确定。因此, 评估人员认为该采矿权的资料基本齐全、可靠,达到了采用折现现金流量法评估 的要求。 根据国土资源部公告2008年第6号《国土资源部关于实施矿业权评估准则的 公告》、《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》、《收益途径评估方 法规范(CMVS12100-2008)》,确定本次评估采用折现现金流量法。 折现现金流量法基本原理是,将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现 金流量系统,将评估计算年限内各年的净现金流量,以与净现金流量口径相匹配 137 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 的折现率,折现到评估基准日的现值之和,作为矿业权评估价值。计算净现金流 量现值采用的折现率中包含了矿产开发投资的合理报酬,以此折现率计算的项目 净现金流量现值即为项目超出矿产开发投资合理回报水平的“超额收益”,也即 矿业权评估价值。折现现金流量法计算公式为: n 1 P (CI CO) t t 1 1 i t 式中:P—矿业权评估价值; CI—年现金流入量; CO—年现金流出量; (CI-CO)t—年净现金流量; i—折现率; t—年序号(t=1, 2, 3, ..., n); n—评估计算年限。 ⑦长期待摊费用 以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值,对于基准 日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准 日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目,按原始发生额和尚存受益期限与总摊 销期限的比例确定。 ⑧递延所得税资产 在核查账簿,原始凭证的基础上,以评估基准日后的被评估单位还享有的资 产和权利价值作为评估值。 ⑨其他非流动资产 在核查账簿,原始凭证的基础上,以评估基准日后的被评估单位还享有的资 产和权利价值作为评估值。 2、评估假设 (1)交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 (2)公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产 在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的 138 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和 卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在 自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 (3)持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在 这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其 次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考 虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。 (4)企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。 企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维 持持续经营能力。 评估基准日财务数据业经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并 出具中审亚太审字(2018)020791-7号保留意见的审计报告,保留意见原因为“淮 北徐楼矿业有限公司连续三年亏损,虽然已在财务报表的附注中充分披露了拟采 取的措施,但其持续经营能力仍然存在重大不确定性”。由于本次评估的目的系 山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让持有的被评估单位 股权,转让后资金紧张问题存在不确定性,故本次是以被评估单位持续经营为假 设前提。 本次评估结果基于以上假设基础之上,当以上假设不成立时,对评估结果会 造成重大影响,评估结果一般会失效。 3、评估结论 在评估基准日持续经营假设前提下,经资产基础法评估,淮北徐楼矿业有限 公司总资产账面价值为82,400.81万元,评估价值为151,056.23万元,增值额为 68,655.42万元,增值率为83.32%;负债账面价值为54,566.49万元,评估价值为 54,550.76万元,减值15.73万元,减值率0.03%;净资产账面价值为27,834.32万元, 评估价值为96,505.47万元,增值额为68,671.15万元,增值率为246.71%。 评估汇总情况详见下表: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 139 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 1,401.96 1,463.61 61.65 4.40 2 非流动资产 80,998.85 149,592.62 68,593.77 84.68 3 其中:长期股权投资 4 投资性房地产 5 固定资产 20,369.14 19,386.06 -983.08 -4.83 6 在建工程 39,536.45 29,215.88 -10,320.57 -26.10 7 无形资产 14,466.09 94,363.52 79,897.43 552.31 8 其中:土地使用权 1,473.81 1,673.02 199.21 13.52 9 其他 6,627.17 6,627.17 10 资产总计 82,400.81 151,056.23 68,655.42 83.32 11 流动负债 47,899.83 47,884.10 -15.73 -0.03 12 非流动负债 6,666.66 6,666.66 13 负债总计 54,566.49 54,550.76 -15.73 -0.03 14 净资产(所有者权益) 27,834.32 96,505.47 68,671.15 246.71 注:评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。 4、增减值合理性分析 (1)流动资产 流动评估增值61.65万元,增值率4.40%,具体原因分析如下: 原材料评估增值61.64万元,增值率6.81%:徐楼矿业对存货采用永续盘存制, 领用存货采用加权平均法确定其实际成本,由于部分存货购置时间较长,不同时 期市场购置价格变动导致基准日账面价值与市场购置价格有所差异。 (2)固定资产 固定资产评估减值983.08万元,减值率4.83%,其中: 1)建(构)筑物评估原值减值695.62万元,减值率5.55%,评估净值减值473.67 万元,减值率4.71%。评估原值减值主要原因为:建(构)筑物的账面原值由营 业税计价模式下的建安工程造价加分摊的待摊投资构成,本次评估的评估原值为 增值税计价模式下的不含税建安工程造价加上项目建设过程中发生的合理的前 期费用、其它费用及资金成本组成,两者口径不一致导致了评估原值减值;评估 140 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 净值减值主要原因为评估原值减值所致。 2)井巷工程井巷工程评估减值4,073.80万元,减值率94.28%。减值原因: ①根据《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿采矿权评估报告》,徐楼铁矿一期 可采储量为5.29万吨。企业井巷工程中存在大量的采空区巷道,该部分资产已无 价值,这是导致评估减值的主要原因。 ②徐楼铁矿一期的剩余服务年限较短,评估按其尚可服务年限计算其成新率, 因成新率较低导致评估大幅减值。 3)设备类资产 设备类资产评估原值增值 2,362.95万元,增值率18.94%;评估净值增值 3,564.40万元,评估净值增值率59.42%。 ①部分机器设备账面原值未包含应分摊的前期费用和资金成本,评估原值中 根据评估执业准则包含了购建设备所必需的前期及其他费用和资金成本等费用, 而且部分设备评估基准日购置价格较企业实际购置日价格有所上涨;评估净值增 值的主要原因是:评估原值增值,且大部分设备的经济寿命年限高于企业计提折 旧的年限。 ②车辆原值减值的原因:I车辆更新换代较快,其购置价有了一定的下降;II 车辆的账面原值中包含增值税,而按照国家相关规定,增值税可抵扣销项税,本 次评估按不含增值税计算的;III部分车辆由于采用市场法评估,评估原值和评估 净值都等于其市场价值,导致评估原值小于账面原值。评估净值增值的主要原因: 账面净值为企业计提折旧后的净值,而评估净值是根据车况综合计算的,两者计 算口径不一致。 ③电子设备原值减值的原因:一方面电子设备更新换代较快,其购置价有了 一定的下降,另一方面是部分按市场法进行评估的老旧设备,其评估原值与评估 净值都等于其可回收价值,导致原值减值;评估净值增值的主要原因是大部分设 备的经济寿命年限高于企业计提折旧的年限。 以上增减值原因中增值因素超过减值因素,导致评估增值。 4)在建工程 在建工程评估减值10,320.57万元,减值率26.10%。减值原因: ①在建工程中存在部分报废资产,评估以其可回收价值确定评估值,造成评 141 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 估减值。 ②本次评估在建土建工程和设备安装工程共667.73万元,对部分已完工的资 产按固定资产的评估方法进行评估,计算了资产成新率;对属于固定资产中设备 相关配套设备及安装费的项目合并至固定资产相关资产中评估,造成评估减值 383.34万元。在建土建工程和设备安装工程均已完工,评估按固定资产的评估方 法进行评估或合并至固定资产相关资产中评估,造成评估减值。 ③在建矿建工程中的土地协调费及青苗补偿费614,646.89元,合并至土地使 用权中评估,此处评估为零;在建矿建工程中的维修及清理费66,046.00元、停工 期间防治水费用4,074,759.7元,均属不合理费用,评估为零;在建矿建工程中的 折旧10,200,466.20元,评估相应固定资产时均已考虑,此处评估为零。以上事项 造成评估减值。 ④因在建工程施工工期过长,发生的建设单位管理费及资金成本远超合理范 围,评估时对在建项目的建设单位管理费及资金成本进行了重新测算,造成评估 减值。 ⑤在建矿建工程账面值为营业税计价模式下的建安工程造价,在建待摊投资 账面值大部分为含税价,本次评估值为增值税计价模式下的不含税价,造成评估 减值。 5)土地使用权 土地使用权评估增值199.21万元,增值率13.52%,扣除前述在建矿建工程中 的土地协调费及青苗补偿费614,646.89元,土地使用权评估实际增值137.75万元, 实际增值率9.35%,增值的主要原因为待估宗地取得时间较早,取得价格较低所 致。 评估增值主要原因为待估宗地取得时间较早,取得价格较低所致。 6)矿业权 矿业权评估增值79,698.21万元,增值率613.43%。矿业权由委托人另行委托 山东天平信有限责任会计师事务所进行评估,并出具鲁天平信矿评字[2018]第 056号《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》,增值原因为其账面价值主要为勘探 成本和取得矿业权当时缴纳的矿业权价款、税费之和,而评估值则根据保有资源 储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量 142 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 法测算得出,从而导致矿业权评估值有所增加。 7)流动负债 流动负债评估减值15.73万元,减值率0.03%,减值原因是账面应付职工教育 经费根据国家相关规定评估为0。 经分析,上述评估增减值原因具有合理性。 5、徐楼矿业资产评估报告列示主要特别事项 (1)本报告所称“评估价值”系指评估专业人员对所评估资产在现有用途 不变并持续经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书 所列明的目的而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。 (2)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场 的原则确定的市场价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 (3)本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价, 也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。 (4)在资产评估结果有效使用期内,如果资产数量及作价标准发生变化时, 应当进行适当调整,而不能直接使用评估结论。 (5)引用其他机构出具的报告结论的情况: 根据经济行为整体方案,纳入评估范围的采矿权由委托人另行委托山东天平 信有限责任会计师事务所进行评估,山东天平信有限责任会计师事务所接受委托 对纳入评估范围的采矿权进行了评估,并出具了鲁天平信矿评字[2018]第056号 《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》。在本次评估过程中,评估专业人员与矿业 权评估师进行了沟通和对接,根据《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》,采矿权 评估范围、评估对象、价值定义、评估基准日均与本资产评估报告一致,矿业权 评估方法采用折现现金流量法进行评估,评估结果未经矿业权相关主管部门确认 和备案,经审核其报告未发现与相关评估准则明显不符的情况,评估方法满足经 济行为及本评估报告的要求。因矿权评估报告未披露且企业也未提供是否还需要 缴纳权益金的情况,天健兴业对该部分汇总进本评估报告时直接引用了矿业权的 评估结论,无法进行权益金的调整,即本次评估未考虑权益金扣除事项对评估结 果的影响。欲了解矿业权作价计算过程和结果,《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报 143 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 告》(鲁天平信矿评字[2018]第056号)。 该报告未经矿业权相关主管部门确认和备案,我公司评估专业人员对该报告 进行了必要的审核,但不对其评估结论承担责任。 (6)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形: 1)纳入本次评估范围内房屋建筑物总建筑面积49,816.27平方米,截至评估 基准日有26项房屋已办理了不动产权登记,其中压风机房与维修车间登记于同一 份不动产权证。其余房屋建筑物未办理房屋所有权证。对此徐楼矿业已出具房屋 产权承诺函,证明其产权均属该公司所有,不存在产权纠纷。 对于尚未办理房屋所有权证的建筑物,其建筑面积主要由被评估单位提供, 评估专业人员依据企业提供的有关图纸、施工合同等资料结合现场清查进行核实 验证。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。 2)车牌号为皖FLD789的桑塔纳轿车、车牌号为皖FLD616的轿车已连续3个 检验周期未实施年检,按现行法规已报废,本次评估按照报废车辆的可回收价值 来确认其评估值。 (7)资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响: 1)由于被评估单位无法配合对金融机构及其他债权债务进行单独函证,评 估专业人员在核实其他资料的基础上,通过对被评估单位提供的评估基准日审计 机构银行及往来款询证函进行核对的基础上,采用审计机构询证函作为函证依据。 2)由于矿山生产的特殊性、安全性及井下建构筑物的复杂性,评估专业人 员未对待估井巷工程及井下设备进行全面实地勘查。评估专业人员尽最大可能了 解了矿井井巷工程的外貌及井下巷道工程的现状及维修情况,实施了查阅有关资 料、图纸、部分结算、购置合同、发票资料等相关的替代程序。 (8)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估 对象的关系; 根据徐楼矿业提供的相关资料,徐楼矿业与山东地矿租赁有限公司签订融资 租赁合同,将账面资产中505项设备资产所有权于2015年6月1日以售后回租的方 式 出 售 给 山 东 地 矿 租 赁 有 限 公 司 , 租 赁 期 36 个 月 , 涉 及 资 产 账 面 原 值 186,847,033.49元,账面净值156,051,770.07元,转让价款150,000,000.00元。 徐楼矿业与关联单位山东鲁地矿业投资有限公司作为共同承租人与新华联 融资租赁有限公司签订融资租赁合同,徐楼矿业将账面资产中1700项设备资产所 144 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 有权于2016年12月以售后回租的方式出售给新华联融资租赁有限公司,租赁期36 个月,涉及资产账面原值381,585,691.35元,账面净值261,684,347.31元,转让价款 200,000,000.00元。 以上融资租赁为期满留购,在已确认相关负债的前提下,本次评估未考虑该 事项对评估值的影响。 (9)期后事项 对于财政部、税务总局于2018年4月颁布的《关于调整增值税税率的通知》 于2018年5月1日起正式实施,本次评估测算时仍按照调整前的增值税税率,未考 虑增值税税率调整对评估结论的影响。 (10)审计披露事项对评估值的影响: 评估基准日财务数据业经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并 出具中审亚太审字(2018)020791-7号保留意见的审计报告,保留意见原因为“淮 北徐楼矿业有限公司连续三年亏损,虽然已在财务报表的附注中充分披露了拟采 取的措施,但其持续经营能力仍然存在重大不确定性”。徐楼矿业连续亏损的主 要原因是近年处于半停产状态,本次经山东天平信有限责任会计师事务所评估后 采矿权的评估价值增值613.43%,说明该矿山具有较强的开发潜力和持续盈利性, 故本次评估是以持续经营为假设前提,提醒报告使用人关注该事项对评估结论的 影响。 (二)娄烦矿业 1、评估方法 (1)评估方法简介 企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估单位评估基准日的 资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对 象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基 145 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 础上。 企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。 (2)评估方法的选择 资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负 债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提 供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位 资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法; 企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法。近几年,受进口铁矿石低价冲击、铁精粉需求降低、开采成本 较高等因素影响,企业自 2015 年开始停产,历史经营业绩数据无法准确反映其 发展趋势和未来盈利能力,具体复工日期不确定,未来存在较多影响经营业绩的 不确定因素,鉴于以上分析及资料收集情况,不宜采用收益法进行评估。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少,交易案例难搜 集,无法取得与娄烦县鲁地矿业有限公司生产规模、业务种类相似企业的交易案 例,因此本次评估未采用市场法。 经分析,评估基准日资产基础法评估结果能反映被评估单位股东全部权益价 值,因此本次评估仅采用了资产基础法一种方法进行评估。 (3)具体评估方法介绍 企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础,合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下: 1)流动资产及负债的评估 被评估单位流动资产包括货币资金、预付款项、其他应收款、存货;负债包 括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和预计负债。 146 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) ①货币资金:包括库存现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、 银行函证等,以核实后的价值确定评估值。 ②预付款项:根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定估值。对 于能够收回相应货物或权利的,按核实后的账面值作为估值。 ③其他应收款:各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回 的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评 估值;对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历 史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估计出这部分可能收不 回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的, 按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 ④存货 原材料:对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货,以核 实后的账面价值确定评估值;对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外 购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。 委托加工物资:对委托加工物资明细账进行了审查及必要的分析,并检查其 发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料,了解其合法性、合理性、真实性。 经核实存放于关联方娄烦县申太选矿有限公司的委托加工物资为未经其加工的 干选矿,因被评估单位停产时要求娄烦县申太选矿有限公司停止加工,并暂存于 娄烦县申太选矿有限公司,故本次评估参照产成品干选矿评估的方法,对企业计 提的跌价准备评估为 0。 产成品:本次评估以市场法进行评估,市场法是以其完全成本为基础,根据 其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润,或是要低于成本,确定评 估值。对于正常销售的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适 当数额的税后净利润确定评估值,对企业计提的跌价准备评估为 0。 ⑤负债:各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估企业 实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 2)非流动资产的评估 ①房屋建(构)筑物 147 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 主要采用重置成本法进行评估。重置成本法,就是在现实条件下重新购置或 建造一个全新状态的评估对象,所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、 功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额,以其作为评估对象现实价值的一种 评估方法。重置成本法的基本公式为: 评估价值=重置成本(不含税价)-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值 评估价值=重置成本(不含税价)×综合成新率 重置成本(不含税价)=建安工程造价(含税价)+前期费用及其他费用(含 税价)+资金成本-可抵扣的增值税进项税 A 重置成本的确定 a 建安工程造价的确定 评估工作中,评估人员通过查勘待估建(构)筑物的各项实物情况和调查工 程施工合同、竣工图纸、工程结算资料齐全情况,采取不同评估方法分别确定待 估建(构)筑物的建安工程造价。一般工程造价的确定根据待估建(构)筑物实 际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法 中的一种方法或同时运用几种方法综合予以确定。 本次评估采用以下 3 种方法确定建(构)筑物的建安工程综合造价: 重编预算法:以待估建(构)筑物的工程施工合同、竣工图纸、工程结算等 资料为基础,结合现场勘查结果,重新编制工程量清单,按山西省现行建筑、装 饰、安装工程预算定额和费用定额计算出评估基准日具有代表性的建(构)筑物 的建安工程综合造价。 类比系数调整法:通过对典型工程案例的建筑面积、结构型式、层高、层数、 跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与待估建(构)筑 物进行比较,参考重编预算法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增 长率,对典型工程案例的建安工程综合造价进行调整后求取此类建(构)筑物的 建安工程综合造价。 单方造价指标估算法:对于某些简单的建(构)筑物,评估人员经综合分析 后采用单方造价指标,并结合以往类似工程经验,求取此类建(构)筑物的建安 工程综合造价。 148 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) b 前期费用及其它费用的确定 前期费用及其它费用主要包括勘查设计费、招标代理服务费、建设单位管理 费及其他费、工程造价咨询服务费、施工监理费、环境影响咨询费、安全评价费 等。经测算取费率如下: 序 工程或费用名称 计算公式 费率 取费依据 号 工程造价×费 1 项目前期工作咨询费 0.47% 率 参照发改价格 工程造价×费 2 勘查设计费 2.91% [2015]299 号执行市场 率 调节价 工程造价×费 3 招标代理服务费 0.21% 率 工程造价×费 4 建设单位管理费及其他 1.80% 财建[2016]504 号 率 工程造价×费 晋价服字〔2012〕248 5 工程造价咨询服务费 0.23% 率 号 工程造价×费 6 施工监理费 2.00% 参照发改价格 率 [2015]299 号执行市场 工程造价×费 7 环境影响咨询费 0.11% 调节价 率 工程造价×费 8 安全评价费 0.11% 发改价格[2015]299 号 率 合计 建安工程综合造价×7.84% c 资金成本 资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本,系在建设期内为工 程建设所投入资金的贷款利息。资金成本根据本项目合理的建设工期,按照评估 基准日相应期限的贷款利率以建安工程造价与前期及其他费用之和为基数确定, 其计算公式如下: 资金成本=(建安工程综合造价+前期及其他费用)×正常建设期×正常建设 期贷款利率×1/2 d 可抵扣的增值税进项税的确定 依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号), 自 2016 年 5 月 1 日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税(营改增)试 点,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人,由缴纳营业 税改为缴纳增值税。一般纳税人发生应税行为适用一般计税方法计税,可抵扣的 增值税进项税具体计算如下: 149 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 建安工程造价可抵扣的增值税进项税=含税建安工程造价÷(1+11%)×11% 前期费用及其他费用可抵扣的增值税进项税=含税前期费用及其他费用÷ (1+6%)×6% 建设单位管理费属企业自身发生的费用,不征税。 纳税人购进贷款服务(各种形式占用、拆借他人资金)支付的利息及利息性 质的支出,其进项税额均不得从销项税额中抵扣。 B 综合成新率的评定 a 对于价值大、重要的建(构)筑物采用勘查成新率和年限成新率综合确定, 其计算公式为: 综合成新率=勘查成新率×60%+年限成新率×40% 其中: 年限成新率(%)=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100% 或: 年限成新率(%)=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% 现场勘查成新率是对主要建(构)筑物逐项查阅其竣工资料,了解其历年维 修改造维修、管理情况,并经现场勘查后,分别对其结构、装修、设备三部分进 行评分,填写现场勘查成新率表,逐一算出其勘查成新率。 b 对于单方造价价值较小、结构相对简单的建(构)筑物,其成新率依据年 限法并根据实物具体情况进行修正后确定,其计算公式为: 成新率(%)=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100% 说明:对于与生产不直接相关或当矿山资源开采完毕后可另作它用的地面建 (构)筑物,采用上述年限法和观察法以不同权重加权计算综合成新率;对于与 生产直接相关或当矿山资源开采完毕后不可另作它用的建(构)筑物,采用以矿 山服务年限为基础计算出的成新率与综合成新率孰短的原则确定其综合成新率。 C 评估值的计算 评估值=重置成本×综合成新率 ②井巷工程 150 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 对于井巷工程主要采用重置成本法进行评估。重置成本法,就是在现实条件 下重新购置或建造一个全新状态的评估对象,所需的全部成本减去评估对象的实 体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额,以其作为评估对象 现实价值的一种评估方法。重置成本法的基本公式为: 评估价值=重置成本(不含税价)-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值 评估价值=重置成本(不含税价)×成新率 重置成本(不含税价)=建安工程造价(含税价)+前期费用及其他费用(含 税价)+资金成本-可抵扣的增值税进项税 A 重置成本的确定 a 建安工程造价的确定 本次评估根据实物工程量和现行的行业定额及取费标准,采用重编预算法确 定井巷工程的建安工程造价: 重编预算法:以待估井巷工程的工程技术资料、竣工图纸等资料为基础,结 合现场情况,重新编制工程量清单,按现行铁矿建设井巷工程定额和相应费用定 额计算出评估基准日井巷工程的建安工程造价。 建安工程造价=直接工程费+企业管理费+利润+组织措施费+地区价差+规费 +税金 b 前期费用及其它费用的确定 前期费用及其它费用主要包括勘查设计费、招标代理服务费、建设单位管理 费及其他费、工程造价咨询服务费、施工监理费、环境影响咨询费、安全评价费 等。经测算取费率如下: 序号 工程或费用名称 计算公式 费率 取费依据 1 项目前期工作咨询费 工程造价×费率 0.47% 参照发改价格[2015]299 2 勘查设计费 工程造价×费率 2.91% 号执行市场调节价 3 招标代理服务费 工程造价×费率 0.21% 4 建设单位管理费及前期咨询费 工程造价×费率 1.80% 财建[2016]504 号 5 工程造价咨询服务费 工程造价×费率 0.23% 晋价服字〔2012〕248 号 6 施工监理费 工程造价×费率 2.00% 参照发改价格[2015]299 7 环境影响咨询费 工程造价×费率 0.11% 号执行市场调节价 8 安全评价费 工程造价×费率 0.11% 发改价格[2015]299 号 合计 建安工程综合造价×7.84% 151 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) c 资金成本 资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本,系在建设期内为工 程建设所投入资金的贷款利息。资金成本根据本项目合理的建设工期,按照评估 基准日相应期限的贷款利率以建安工程造价与前期及其他费用之和为基数确定, 其计算公式如下: 资金成本=(建安工程综合造价+前期及其他费用)×正常建设期×正常建设 期贷款利率×1/2 d 可抵扣的增值税进项税的确定 依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号), 自 2016 年 5 月 1 日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税(营改增)试 点,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人,由缴纳营业 税改为缴纳增值税。一般纳税人发生应税行为适用一般计税方法计税,可抵扣的 增值税进项税具体计算如下: 建安工程造价可抵扣的增值税进项税=含税建安工程造价÷(1+11%)×11% 前期费用及其他费用可抵扣的增值税进项税=含税前期费用及其他费用÷ (1+6%)×6% 建设单位管理费属企业自身发生的费用,不征税。 纳税人购进贷款服务(各种形式占用、拆借他人资金)支付的利息及利息性 质的支出,其进项税额均不得从销项税额中抵扣。 B 成新率的确定 矿山井巷工程与地面建(构)筑物不同,它是一种特殊的构筑物,附着于矿 山资源,随着矿山资源开采的减少,其经济寿命相应缩短,与本矿井所开采的铁 矿石储量紧密相关,当铁矿资源开采完毕,其经济寿命结束。 在成新率确定前评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料及开发利用方 案,了解井下各类巷道所布置的层位、岩石性质、支护方式,以及地质构造对井 巷工程的影响;其次向现场工程技术人员了解巷道的支护状况和维护情况,查验 维修记录、维修时间;依据矿业权估价师根据铁矿地质储量、可采储量等资料计 算的矿山尚可服务年限;最后结合现场调查综合确定各类巷道的成新率。 152 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 在本次评估中,矿井所处区域地质结构较简单、巷道所受压力一般、支护方 式能够满足企业正常安全生产的需要,井巷工程日常维修维护保养良好,不存在 较大的损坏。因此本次评估中,未对年限法确定的成新率进行修正。 本次评估成新率的计算公式如下: 成新率=矿山尚可服务年限÷(已服务年限+尚可服务年限)×100% 根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《娄烦县鲁地矿业有限公司采 矿权评估报告》(鲁天平信矿评字[2018]第 057 号),该矿山资源尚可开采 18.56 年,本次对于巷道工程的尚可服务年限均按矿山尚可服务年限计算。 C 评估值 评估值=重置成本×成新率 ③设备类资产 本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通 过估算全新机器设备的更新重置成本,然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济 性贬值,或在确定综合成新率的基础上,确定机器设备评估价值的方法。设备的 重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切 合理的直接费用和间接费用,如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试 费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为: 评估价值=重置成本×综合成新率 A 机器设备的评估 本次机器设备的评估采用重置成本法。计算公式为: 评估价值=重置价值×综合成新率 a 机器设备重置价值的确定 重置价值=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他 费用+资金成本-可抵扣的增值税 i 设备购置价 对于仍在现行市场流通的设备,直接按现行市场价确定设备的购置价格;对 于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备,则采用类似设备与委估设 备比较,综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异,分析确定购 153 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 置价格。 ii 运杂费 本次评估考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素, 按不同运杂费率计取。根据设备询价时选用的价格条件,若设备购置价中包含运 杂费,则不再计取。 iii 设备基础费 根据设备的特点,参照《资产评估常用方法与参数手册》,以购置价为基础, 按不同安装费率计取。如设备不需单独的基础在计算设备重置全价时不考虑设备 基础费用。 iv 安装调试费 安装调试费以购置价为基础,主要参考《资产评估常用方法与参数手册》, 同时考虑设备的特点、重量、安装难易程度和被评估单位以往有关设备安装费用 支出情况分析确定。若设备购置价中包含上述费用,则不再重复计算。 对小型、无需安装的设备,不考虑安装调试费。 v 前期及其他费用 是指从工程筹建到工程竣工验收交付使用止的整个建设期间,除建筑安装工 程费用和设备安装工程费用以外的,为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够 正常发挥效用而发生的各项费用。包括建设项目前期工作咨询费、勘察设计费、 招标代理费、工程造价咨询服务费、建设单位管理费等。本次评估测算的前期及 其他费用费率和取费依据如下表所示: 费 项目名称 计算公式 取费依据 率% (设备购置价+运杂费+基 建设单位管理费 1.80% 财建[2016]504 号 础费+安装费)×费率 (设备购置价+运杂费+基 发改价格[2015]299 号及市 建设项目前期工作咨询费 0.47% 础费+安装费)×费率 场调节价 (设备购置价+运杂费+基 发改价格[2015]299 号及市 勘察设计费 2.91% 础费+安装费)×费率 场调节价 (设备购置价+运杂费+基 发改价格[2015]299 号及市 招标代理费 0.21% 础费+安装费)×费率 场调节价 环境影响咨询费 (设备购置价+运杂费+基 0.11% 发改价格[2015]299 号及市 154 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 费 项目名称 计算公式 取费依据 率% 础费+安装费)×费率 场调节价 (设备购置价+运杂费+基 安全评价费 0.11% 计价格[1999]2255 号 础费+安装费)×费率 (设备购置价+运杂费+基 工程造价咨询服务费 0.23% 晋价服字〔2012〕248 号 础费+安装费)×费率 (设备购置价+运杂费+基 施工监理费 2.00% 发改价格[2015]299 号 础费+安装费)×费率 vi 资金成本 根据建设项目的合理建设工期,按评估基准日适用的贷款利率,资金成本按 建设期内均匀性投入计取。计算公式为: 资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利 率×建设工期×1/2 根据被评估单位设备的特点和投资规模,确定项目的合理工期为 2 年,评估 基准日中国人民银行执行的 2 年期贷款利率为 4.75%。 vii 可抵扣的增值税 按照国家相关规定,设备购置价按 17%、运费、基础费、安装费按 11%、 其他费用按 6%的税率计算增值税并可抵扣销项税;其中建设单位管理费、资金 成本不计算增值税,不予抵扣。 b 综合成新率的确定 对大型、关键设备,采用勘察成新率和理论成新率按权重确定: 综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4 i 勘察成新率 勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技术状态、工 作环境、维护保养情况,依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分,综 合确定勘察成新率。 ii 理论成新率 理论成新率根据设备的经济寿命年限(或尚可使用年限)和已使用的年限确 定。 155 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 理论成新率=(经济寿命年限—已使用的年限)/经济寿命年限×100% 对于已使用年限超过经济寿命年限的设备,使用如下计算公式: 理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% c 评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 B 车辆的评估 根据本次评估的特定目的及被评估车辆的特点,对于购置年限较长已经停产 的挂牌上路轿车主要采用市场比较法确定委估车辆的市场价值,对于场内工程用 车主要采用重置成本法确定委估车辆价值。 a 重置成本法 i 车辆重置成本 车辆重置价值由购置价(不含增值税)、车辆购置税和其它合理费用(如验 车费、牌照费、手续费等)三部分构成。计算公式为: 重置价值=车辆购置价/(1+适用增值税率)+购置税+牌照及手续费 其中:车辆购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定;购置税按不 含增值税购置价的 10%计算;牌照购买费用根据单位车辆牌照在评估基准日平均 拍卖价格计取,挂牌照及手续费按 300.00 元计取。对于场内工程用车均未上牌, 此处不考虑车辆购置税和其它合理费用(如验车费、牌照费、手续费等)。 ii 综合成新率的确定 运输车辆的成新率,采用综合成新率的方法,其计算公式如下: 综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60% 年限成新率=(规定行使年限-已使用年限)/规定行使年限×100% 里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100% 理论成新率采用孰低法,即取年限成新率和里程成新率的低者。 勘察成新率按现场勘察进行打分。 iii 车辆评估值的确定 评估值=车辆重置价值×综合成新率 156 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) b 市场比较法 i 市场比较法的定义和基本原理 基本含义:根据替代原则,将待估车辆与在较近时期内已经发生交易的类似 车辆交易实例进行对照比较,对有关因素进行修正,得出待估车辆在评估基准日 价格的方法。 市场比较法以替代原则为理论基础,因此具有现实性和富有说服力。市场比 较法适宜于市场比较发达地区的经常性交易的资产价格的评估。 ii 市场比较法的基本公式 在近期二手车交易市场中选择与评估对象处于同一供求范围内,具有较强相 关性、替代性的汽车交易实例,根据评估对象和可比实例的状况,对使用年限、 行驶里程、勘察车况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正,得出评 估对象车辆的市场价格。计算公式如下: 比准价格=可比实例价格×车辆年限修正系数×车辆里程修正系数×勘察车 况修正系数×交易价格修正系数 车辆市场法评估值=平均比准价格 =(比准案例 A+比准案例 B+比准案例 C)÷3 C 电子及办公设备的评估 a 电子设备重置成本的确定 电子设备多为企业办公用电脑、打印机、厨房用具、办公家具、电视机、监 控设备、仪器仪表等,由经销商负责运送安装调试,重置成本直接以市场采购价 确定。 b 成新率的确定 电子及办公设备成新率,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对 于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。 c 评估价值的确定 评估值=重置成本×成新率 成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100% 对于购置时间较早,已停产且无类比价格的电子设备,主要查询二手交易价 157 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 采用市场法进行评估。 ④在建工程 在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合 本次在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,采用以下评估方法: A 在建工程—土建工程、矿建工程 在建土建工程、矿建工程开工时间在 2012 年-2013 年,距评估基准日时间较 长,其账面价值为建安成本,未包含资金成本及管理费用。由于土建工程价值较 低,合理施工时间较短,故本次评估不计取资金成本,仅加计管理费用。由于该 项目相关工程人员更迭频繁,部分相关工程资料无法取得,且账面价值与评估基 准日价格水平有较大差异,故本次评估根据评估基准日价格水平变化进行工程造 价调整。 资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2 其中: 利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定; 工期根据在建工程的规模和实际完工率合理确定; 依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号), 自 2016 年 5 月 1 日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税(营改增)试 点,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人,由缴纳营业 税改为缴纳增值税。一般纳税人发生应税行为适用一般计税方法计税,可抵扣的 增值税进项税具体计算如下: 建安工程造价可抵扣的增值税进项税=含税建安工程造价÷(1+11%)×11% B 在建工程—设备安装工程 未完工项目评估价值=已付工程款+前期费用+资金成本 资金成本=(已付工程款+前期费用)×利率×工期÷2 其中:利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定;工期根据项目规 模和实际完工率,参照建设项目工期定额合理确定。 ⑤矿业权 娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权具有独立获利能力并能被测算,其未来的收 158 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 益及承担的风险能用货币计量,其资源开发利用主要技术经济参数可参考矿山财 务资料和中钢集团工程设计研究院有限公司(石家庄)编制的《娄烦县鲁地矿业 有限公司地下开采工程可行性研究报告》等资料确定。因此,评估人员认为该采 矿权的资料基本齐全、可靠,达到了采用折现现金流量法评估的要求。根据国土 资源部公告 2008 年第 6 号《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》、《矿 业 权 评 估 技 术 基 本 准 则 (CMVS00001-2008) 》 、 《 收 益 途 径 评 估 方 法 规 范 (CMVS12100-2008)》,《中国矿业权评估准则》(二),确定本次评估采用折 现现金流量法。折现现金流量法计算公式为: n 1 P (CI CO) t t 1 1 i t 式中:P—矿业权评估价值; CI—年现金流入量; CO—年现金流出量; (CI-CO)t—年净现金流量; i—折现率; t—年序号(t=1, 2, 3, ..., n); n—评估计算年限。 ⑥长期待摊费用 以被评估单位评估基准日后还享有的土地使用权价值作为评估值,根据基准 日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目,按原始发生额和尚存受益期限与总摊 销期限的比例确定。 ⑦其他非流动资产 评估人员核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符,检查原始凭 证,对其内容、形成原因、相关合同等进行核验,查询债务人的经营状况、资信 状况,以该账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和 权益的金额的估计值作为评估值。 2、评估假设 (1)交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 159 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) (2)公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产 在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和 卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在 自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 (3)持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在 这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其 次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考 虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。 (4)企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。 企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维 持持续经营能力。 根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中审亚太审字 [2018]020751-8 号保留意见审计报告,其保留意见原因为“娄烦县鲁地矿业有限 公司连续三年亏损,虽然已在财务报表的附注中充分披露了拟采取的措施,但其 持续经营能力仍然存在重大不确定性。”由于本次评估目的系山东地矿股份有限 公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业有限公司股 权,股权转让后资金紧张问题将得以解决,故本次以被评估单位持续经营为假设 前提。 本次估值结果基于以上假设基础之上,当以上假设不成立时,对估值结果会 造成重大影响,估值结果一般会失效。 3、评估结论 在评估基准日持续经营假设前提下,娄烦县鲁地矿业有限公司总资产账面价 值32,829.18万元,负债账面价值34,244.32万元,净资产账面价值-1,415.15万元。 采用资产基础法评估后的总资产为39,033.10万元,负债为34,244.32万元,净 资产为4,788.78万元,评估增值6,203.93万元,增值率438.39%。 评估汇总情况详见下表: 单位:万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 160 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 554.06 555.58 1.52 0.27 非流动资产 32,275.12 38,477.52 6,202.40 19.22 其中:长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 9,099.89 12,189.77 3,089.88 33.96 在建工程 15,084.29 15,214.61 130.32 0.86 无形资产 7,599.38 10,581.59 2,982.21 39.24 土地使用权 - - - 其他 491.55 491.55 - - 资产总计 32,829.18 39,033.10 6,203.92 18.90 流动负债 34,154.32 34,154.32 - - 非流动负债 90.00 90.00 - - 负债总计 34,244.32 34,244.32 - - 净资产 -1,415.15 4,788.78 6,203.93 438.39 4、增减值合理性分析 (1)流动资产评估值5,555,777.25元,评估增值15,147.06元,增值率0.27%。 评估变动主要是由存货—原材料和委托加工物资评估增值、产成品评估减值所致, 具体原因如下: 1)原材料评估值1,569,271.31元,评估增值15,141.44元,增值率0.97%。主要 原因为对评估基准日价格波动较大的原材料,采用市场法进行评估。 2)委托加工物资评估值55,052.75元,评估增值55,052.75元。主要原因为被 评估单位因停产而对委托加工物资账面全额计提跌价准备,本次在核实产权与资 产状况的基础上,按照市场法评估,对企业计提的跌价准备评估为0。 3)产成品评估值为607,824.38元,评估减值55,047.13元,减值率8.30%。主 要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量,本次按照市场法,在评估 基准日产品售价的基础上扣减相关税费进行评估,二者口径不一致,导致评估减 值。 (2)房屋建(构)筑物评估原值34,982,211.00元,原值增值3,763,906.88元, 161 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 增值率12.06%;评估净值26,605,833.96元,净值增值8,309,433.14元,增值率 45.42%。具体原因为: 1)评估原值增值原因是: ①大部分建筑物的建造时间较早,评估基准日的人工费、材料费及机械费较 建造日有一定幅度的上涨; ②部分房屋建筑物账面价值中仅包含建安费用,未包含待摊费用及资金成本。 2)评估净值增值的主要原因: ①评估原值增值; ②企业按会计核算口径计提折旧,评估原则是根据不同结构房屋建(构)筑 物的经济耐用年限(或实际耐用年限)确定尚可使用年限计算其成新率,或通过现 场鉴定评分确定其成新率,或二者加权综合确定其成新率或依据尚可使用年限确 定其成新率,而建(构)筑物的经济耐用年限一般都高于会计折旧的年限。 (3)井巷工程评估原值100,167,895.00元,原值增值11,206,357.48元,增值 率12.60%;评估净值79,017,468.59元,净值增值12,342,709.65元,增值率18.51%。 具体原因如下: 1)评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费上涨。 2)评估净值增值的主要原因: ①评估原值增值; ②企业按会计核算口径计提折旧,而评估原则是根据井巷工程已使用年限及 尚可服务年限计算其成新率。 (4)设备类资产评估原值为29,593,501.99元,原值减值11,573.46元,减值率 0.04%;评估净值为16,274,421.12元,净值增值10,246,657.29元,增值率169.99%。 具体原因如下: 1)机器设备 ①部分机器设备账面原值未包含应分摊的前期费用和资金成本,评估原值中 根据评估执业准则包含了购建设备所必需的前期及其他费用和资金成本等费用, 而且部分设备评估基准日购置价格较企业实际购置日价格有所上涨; ②净值增值的主要原因是大部分机器设备的经济耐用年限高于企业计提折 旧的年限。 162 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 2)车辆 ①原值减值主要原因是部分车辆评估原值根据评估对象和可比实例的状况, 通过比较和修正计算出评估对象评估基准日的市场价值,对于使用年限较长报废 车辆根据车辆可回收价值确定评估值,而账面原值是由车辆含增值税购置价、购 置税、挂牌照及手续费等费用组成,二者口径不一致所致。 ②净值增值的主要原因:一方面是部分车辆评估值主要是根据评估对象和可 比实例的状况,通过比较和修正计算出评估对象评估基准日的市场价值,账面净 值是固定资产原值减去计提的累计折旧得出的,两者计算口径不一致导致的;另 一方面是委估车辆的经济耐用年限高于企业计提折旧的年限。 3)电子及办公设备 ①原值减值的主要原因:一方面电子产品更新换代较快,其购置价格有一定 程度的下降;另一方面是对于购置时间较早,已停产且无类比价格的电子设备, 其评估原值为现市场回收价; ②净值增值的主要原因是电子设备经济使用年限高于企业计提折旧的年限。 (5)在建工程评估值152,146,126.97元,评估增值1,303,178.14元,增值率 0.86%,具体原因如下: 1)在建工程中仅包含土建工程、矿建工程建安费用、设备购置费用,本次 评估对其计取合理的建设单位管理费及资金成本,造成评估增值。 2)在建工程—设备安装工程评估增值的原因:因10KV架空线及变电所安装 工程项目账面值为含增值税价款,本次评估按照不含税价评估,造成减值。 (6)无形资产—矿业权评估值105,815,900.00元,评估增值29,822,115.18元, 增值率39.24%。增值原因为其账面价值主要为勘探成本和取得矿业权当时缴纳的 矿业权价款、税费之和,而评估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选 技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出,从而导致矿业权 评估值有所增加。 5、娄烦矿业资产评估报告列示主要特别事项 (1)本报告所称“评估价值”系指天健兴业对所评估资产在现有用途不变 并持续经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列 明的目的而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。 163 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) (2)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场 的原则确定的市场价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 (3)在资产评估结论有效使用期内,如果资产数量及作价标准发生变化时, 应当进行适当调整,而不能直接使用评估结论。 (4)引用其他机构出具的报告结论的情况: 根据本次经济行为的要求,纳入评估范围的采矿权由委托人另外委托山东天 平信有限责任会计师事务所进行评估,山东天平信有限责任会计师事务所接受委 托对纳入评估范围的采矿权进行了评估,并出具了《娄烦县鲁地矿业有限公司采 矿权评估报告》(鲁天平信矿评字[2018]第 057 号)。在本次评估过程中,评 估专业人员与矿业权评估师进行了沟通和对接,根据《娄烦县鲁地矿业有限公司 采矿权评估报告》,采矿权评估范围、评估对象、价值定义、评估基准日均与本 资产评估报告一致,矿业权评估方法采用折现现金流量法进行评估,评估结果未 经矿业权相关主管部门确认和备案,经审核其报告未发现与相关评估准则明显不 符的情况,评估方法满足经济行为及本评估报告的要求。因矿权评估报告未披露 且企业也未提供是否需要缴纳权益金的情况,天健兴业对该部分汇总进本评估报 告时直接引用了矿权的评估结论,无法进行权益金的调整,即本次评估未考虑权 益金扣除事项对评估结果的影响,具体情况请仔细阅读《娄烦县鲁地矿业有限公 司采矿权评估报告》(鲁天平信矿评字[2018]第 057 号)。 (5)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形: 1)由于被评估单位无法配合对金融机构及其他债权债务进行单独函证,评 估专业人员在核实其他资料的基础上,通过对被评估单位提供的评估基准日审计 机构银行及往来款询证函进行核对的基础上,采用审计机构询证函作为函证依据, 提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。 2)企业长期停产,人员更迭,未能全面提供相关的财务、工程、技术资料, 故有可能影响评估人员对建(构)筑物价值的判断。评估人员尽最大可能的收集 相关资产的财务入账资料、和企业资产管理人员详细交流并对实物进行详细清查 核实,在根据专业经验一般不能获悉的情况下,其评估结果可能会受到影响。 164 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 3)纳入本次评估范围内的房屋建筑物共 22 项,建筑物总建筑面积 11445.3 平方米,截至评估基准日均无房屋所有权证。对此娄烦县鲁地矿业有限公司已出 具房屋产权承诺函,证明其产权均属该公司所有,不存在产权纠纷。 对于无房屋所有权证的建筑物,其建筑面积主要由被评估单位提供,评估人 员依据企业提供的有关图纸、施工合同等资料结合现场清查进行核实验证。评估 是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。 4)纳入本次评估范围内的房屋建筑物及矿井井口占用土地均为租赁土地, 土地面积共计约为 260 余亩,出租方为寺头村村委及村民,根据企业与寺头村村 委及村民达成的意向,土地租赁年限到期企业有优先续租权,故本次评估未考虑 租赁土地到期对评估结果的影响,提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。 5)本次评估中,评估人员未对各种建(构)筑物的隐蔽工程及内部结构(非 肉眼所能观察的部分)做技术检测,建(构)筑物评估结论是在假定被评估单位 提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通 过实地勘查做出的判断。 6)企业长期停产,人员更迭,未能全面提供相关的财务、工程、技术资料, 故有可能影响评估人员对井巷工程价值的判断。评估人员虽已尽其执业水平和能 力进行了充分的努力,在根据专业经验一般不能获悉的情况下,其评估结果可能 会受到影响。 7)评估人员未对待估井巷工程进行全面实地勘查。评估人员尽最大可能了 解了矿井井巷工程的外貌及井下巷道工程的现状及维修情况,实施了查阅有关资 料、图纸、部分结算资料等相关的替代程序。 8)由于本次评估实物资产数量较多且空间分布相对分散,评估人员对价值 量较大的设备进行了现场调查核实,对其余设备采用点面结合的方式进行抽查。 9)被评估单位车牌号为晋 AWV021 的依维柯货车,年检有效期至 2017 年 3 月,未及时进行有效年检,本次评估未考虑年检超期对评估结果的影响。 10)纳入评估范围的车辆,其中 2 辆总价值为 888,000 的重型自卸车由于巷 道冒顶埋于井下,未见实物,因未经批准核销,企业尚未进行账务处理,本次评 估暂按账面价值列示;北京牌轻型越野车 1 辆、拖拉机 1 辆、南京依维柯轻型载 货汽车 1 辆,由于使用年限较长已损坏至报废,无法正常使用,故本次评估按照 165 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 可回收价值确认。提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。 11)被评估单位娄烦县鲁地矿业有限公司与山西宝库工程机械有限公司承揽 合同纠纷一案,经山西省娄烦县人民法院于 2017 年 11 月 23 日公开审理,出具 (2017)晋 0123 民初 355 号民事判决书,判决内容如下: 被告娄烦县鲁地矿业有限公司支付原告山西宝库工程机械有限公司承包费 132 万元(于判决生效后 30 日内付清);驳回原告山西宝库工程机械有限公司 的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中 华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定,加倍支付迟延履行期间的债 务利息。案件受理费 20856 元,由被告娄烦县鲁地矿业有限公司负担 15433 元, 原告山西宝库工程机械有限公司负担 5423 元。 2018 年 3 月 13 日,山西省太原市中级人民法院出具(2018)晋 01 民终 1651 号民事调解书,当事人自行和解达成如下协议: 被告娄烦县鲁地矿业有限公司立即向原告山西宝库工程机械有限公司支付 10 万元,剩余 90 万元由娄烦县鲁地矿业有限公司分 4 次向山西宝库工程机械有 限公司支付,具体为:2018 年 3 月 31 日前转账 20 万元、2018 年 6 月 30 日前转 账 30 万元、2018 年 9 月 30 日前转账 30 万元、2018 年 12 月 30 日前转账 10 万 元;原告山西宝库工程机械有限公司向被告娄烦县鲁地矿业有限公司开具发票, 相应税费由娄烦县鲁地矿业有限公司承担,共计 17 万元,在支付第四笔费用时 一并支付给原告山西宝库工程机械有限公司;若被告娄烦县鲁地矿业有限公司逾 期支付第一条所列费用,每笔费用单独计算逾期支付违约金,即每逾期一日,被 告娄烦县鲁地矿业有限公司按照一年期贷款基准利率的两倍支付违约金;自本协 议签字盖章之日起,双方就《大修厂承包协议》再无任何财产或其他纠纷。 截至评估基准日,被告娄烦县鲁地矿业有限公司已根据和解协议偿还原告山 西宝库工程机械有限公司 10 万元,未偿还涉诉欠款 90 万元,故被评估单位娄烦 县鲁地矿业有限公司应付山西宝库工程机械有限公司预计负债 90 万元,提醒报 告使用人关注该事项对评估结论的影响。 (6)审计披露事项对评估值的影响: 评估基准日财务数据业经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出 具中审亚太审字[2018]020751-8 号保留意见审计报告,其保留意见原因为“娄烦 166 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 县鲁地矿业有限公司连续三年亏损,虽然已在财务报表的附注中充分披露了拟采 取的措施,但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。”娄烦县鲁地矿业有限公 司连续三年亏损的主要原因是近三年一直处于停产状态,本次经山东天平信有限 责任会计师事务所评估后采矿权的评估价值为 105,815,900.00 元,说明该矿山具 有较强的开发潜力和持续盈利性,故本次评估是以娄烦县鲁地矿业有限公司持续 经营为假设前提,提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。 (7)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项 对于财政部、税务总局于 2018 年 4 月颁布的《关于调整增值税税率的通知》 于 2018 年 5 月 1 日起正式实施,本次评估测算时仍按照调整前的增值税税率, 未考虑增值税税率调整对评估结论的影响。 (三)盛鑫矿业 1、评估方法 (1)评估方法简介 企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估单位评估基准日的 资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对 象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基 础上。 企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。 (2)评估方法的选择 资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负 债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提 供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位 167 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法; 企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法。盛鑫矿业自 2008 年成立至今,一直处于探矿、建矿阶段,未 正式投产,被评估单位对未来竣工及投入生产无明确的进度规划,对未来生产经 营及收益无明确的计划及预测。以上原因导致未来收益及收益期、风险均无法准 确预测,因此本次评估未采用收益法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少,交易案例难搜 集,无法取得与盛鑫矿业生产规模、业务种类相似企业的交易案例,因此本次评 估未采用市场法。 评估基准日资产基础法评估结果能反映被评估单位股东全部权益价值,因此 本次评估仅采用了资产基础法一种方法进行评估。 (3)具体评估方法介绍 企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础,合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下: 1)流动资产及负债的评估 被评估单位流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款和其他流动资产; 负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内 到期的非流动负债。 ①货币资金:为库存现金和银行存款,通过现金盘点和银行对账单、余额调 节表等,以核实后的价值确定评估值。 ②其他应收款:各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回 的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评 估值;对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历 史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估计出这部分可能收不 回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的, 168 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 ③预付账款:根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。 ④其他流动资产:为待抵扣的增指税进项税,评估人员在核实无误的基础上, 通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表, 通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性,以核实后账面值作为评估值。 ⑤负债:各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估企业 实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 2)非流动资产的评估 ①房屋建(构)筑物 主要采用重置成本法进行评估。重置成本法,就是在现实条件下重新购置或 建造一个全新状态的评估对象,所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、 功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额,以其作为评估对象现实价值的一种 评估方法。重置成本法的基本公式为: 评估价值=重置成本(不含税价)-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值 评估价值=重置成本(不含税价)×综合成新率 重置成本(不含税价)=建安工程造价(含税价)+前期费用及其他费用(含 税价)+资金成本-可抵扣的增值税进项税 A 重置成本的确定 a 建安工程造价的确定 评估工作中,评估人员通过查勘待估建(构)筑物的各项实物情况和调查工 程施工合同、竣工图纸、工程结算资料齐全情况,采取不同评估方法分别确定待 估建(构)筑物的建安工程造价。一般工程造价的确定根据待估建(构)筑物实 际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法 中的一种方法或同时运用几种方法综合予以确定。 本次评估采用以下3种方法确定建(构)筑物的建安工程综合造价: 重编预算法:以待估建(构)筑物的工程施工合同、竣工图纸、工程结算等 资料为基础,结合现场勘查结果,编制工程量清单,按当地现行建筑、装饰、安 装工程消耗量定额和费用定额计算出评估基准日具有代表性的建(构)筑物的建 169 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 安工程综合造价。 类比系数调整法:通过对典型工程案例的建筑面积、结构型式、层高、层数、 跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与待估建(构)筑 物进行比较,参考重编预算法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增 长率,对典型工程案例的建安工程综合造价进行调整后求取此类建(构)筑物的 建安工程综合造价。 单方造价指标估算法:对于某些简单的建(构)筑物,评估人员经综合分析 后采用单方造价指标,并结合以往类似工程经验,求取此类建(构)筑物的建安 工程综合造价。 对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用重编预算法确定其建安工程造 价;一般建(构)筑物采用类比系数调整法或单方造价指标估算法确定其建安工 程造价;对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安工 程造价。 b 前期费用及其它费用的确定 纳入本次评估范围的房屋建(构)筑物账面值均为建安成本,尚未分摊设计 费、监理费等待摊投资,应该分摊的待摊投资均在在建工程科目核算,本次评估 除建设单位管理费以外的前期及其他费用按经审计过的相应待摊投资确认。因施 工工期超过合理建设周期,本次评估按合理工期重新测算建设单位管理费。依据 财建[2016]504 号文件测算,建设单位管理费费率为 2.00%,如下表所示: 项目名称 计算公式 费率% 取费依据 前期及其他费用 工程造价×费率 3.16% 企业实际缴纳并经审计确认的待摊费用 建设单位管理费 工程造价×费率 2.00% 财建[2016]504 号 c 资金成本 资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本,系在建设期内为工 程建设所投入资金的贷款利息。资金成本根据本项目合理的建设工期,按照评估 基准日相应期限的贷款利率以建安工程造价与前期及其他费用之和为基数确定, 其计算公式如下: 资金成本=(建安工程综合造价+前期及其他费用)×正常建设期×正常建设 期贷款利率×利率利 170 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) d 可抵扣的增值税进项税的确定 依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号), 自 2016 年 5 月 1 日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税(营改增)试 点,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人,由缴纳营业 税改为缴纳增值税。一般纳税人发生应税行为适用一般计税方法计税,可抵扣的 增值税进项税具体计算如下: 建安工程造价可抵扣的增值税进项税=含税建安工程造价÷(1+11%)×11% 前期费用及其他费用可抵扣的增值税进项税=含税前期费用及其他费用÷ (1+6%)×6% 建设单位管理费属企业自身发生的费用,不征税。 纳税人购进贷款服务(各种形式占用、拆借他人资金)支付的利息及利息性 质的支出,其进项税额均不得从销项税额中抵扣。 B 综合成新率的评定 a 对于价值大、重要的建(构)筑物采用勘查成新率和年限成新率综合确定, 其计算公式为: 综合成新率=勘查成新率×60%+年限成新率×40% 其中: 年限成新率(%)=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100% 或: 年限成新率(%)=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% 现场勘查成新率是对主要建(构)筑物逐项查阅其竣工资料,了解其历年维 修改造、管理情况,并经现场勘查后,分别对其结构、装修、设备三部分进行评 分,填写现场勘查成新率表,逐一算出其勘查成新率。 b 对于单方造价价值较小、结构相对简单的建(构)筑物,其成新率依据年 限法并根据实物具体情况进行修正后确定,其计算公式为: 成新率(%)=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100% 说明:对于与生产直接相关或当矿山资源开采完毕后不可另作它用的建(构) 筑物,采用以矿山服务年限为基础计算出的成新率与综合成新率孰短的原则确定 其综合成新率。 171 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) C 评估值的计算 评估值=重置成本×综合成新率 ②设备类资产 本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通 过估算全新机器设备的更新重置成本,然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济 性贬值,或在确定综合成新率的基础上,确定机器设备评估价值的方法。设备的 重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切 合理的直接费用和间接费用,如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试 费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为: 评估价值=重置成本×综合成新率 A 机器设备的评估 本次机器设备的评估采用重置成本法。计算公式为: 评估价值=重置成本×综合成新率 a 机器设备重置成本的确定 重置价值=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他 费用+资金成本-可抵扣的增值税 i 设备购置价 对于仍在现行市场流通的设备,直接按现行市场价确定设备的购置价格;对 于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备,则采用类似设备与委估设 备比较,综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异,分析确定购 置价格。 ii 运杂费 本次评估考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素, 按不同运杂费率计取。根据设备询价时选用的价格条件,若设备购置价中包含运 杂费,则不再计取。 iii 设备基础费 根据设备的特点,参照《资产评估常用方法与参数手册》,以购置价为基础, 按不同安装费率计取。如设备不需单独的基础在计算设备重置成本时不考虑设备 基础费用。 172 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) iv 安装调试费 安装调试费以购置价为基础,主要参考《资产评估常用方法与参数手册》, 同时考虑设备的特点、重量、安装难易程度和产权持有单位以往有关设备安装费 用支出情况分析确定。若设备购置价中包含上述费用,则不再重复计算。 对小型、无需安装的设备,不考虑安装调试费。 v 前期及其他费用 是指从工程筹建到工程竣工验收交付使用止的整个建设期间,除设备安装工 程费用以外的,为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生 的各项费用。企业尚未分摊设计费、监理费等待摊投资,应该分摊的待摊投资均 在在建工程科目核算,本次评估除建设单位管理费以外前期及其他费用按经审计 过的待摊投资确认,因施工工期远远超过合理建设周期,本次评估按合理工期重 新测算建设单位管理费。依据财建[2016]504 号文件测算,建设单位管理费费率 为 2.00%,如下表所示: 项目名称 计算公式 费率% 取费依据 (设备购置价+运杂费+基 建设单位管理费 2.00% 财建[2016]504号 础费+安装费)装费率 除建设单位管理费以外前 (设备购置价+运杂费+基 企业实际缴纳并经审计 3.16% 期及其他费用 础费+安装费)装费率 确认的待摊费用 vi 资金成本 根据建设项目的合理建设工期,按评估基准日适用的贷款利率,资金成本按 建设期内均匀性投入计取。计算公式为: 资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款 利率×建设工期×1/2 根据产权持有单位设备的特点和投资规模,确定项目的合理工期为 3 年,评 估基准日中国人民银行执行的 3 年期贷款利率为 4.75%。 vii 可抵扣的增值税 按照国家相关规定,设备购置价按 17%、运费、基础费、安装费按 11%、 其他费用按 6%的税率计算增值税并可抵扣销项税;其中建设单位管理费、资金 成本不计算增值税,不予抵扣。 173 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) b 综合成新率的确定 对大型、关键设备,采用勘察成新率和理论成新率按权重确定: 综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4 i 勘察成新率 勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技术状态、工 作环境、维护保养情况,依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分,综 合确定勘察成新率。 ii 理论成新率 理论成新率根据设备的经济寿命年限(或尚可使用年限)和已使用的年限确 定。 理论成新率=(经济寿命年限—已使用的年限)/经济寿命年限×100% 对于已使用年限超过经济寿命年限的设备,使用如下计算公式: 理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% c 评估值的确定 评估值=重置成本×综合成新率 B 车辆的评估 根据本次评估的特定目的及被评估车辆的特点,对于车辆采用市场比较法确 定委估车辆价值。 a 市场比较法的定义和基本原理 基本含义:根据替代原则,将待估车辆与在较近时期内已经发生交易的类似 车辆交易实例进行对照比较,对有关因素进行修正,得出待估车辆在评估基准日 价格的方法。 市场比较法以替代原则为理论基础,因此具有现实性和富有说服力。市场比 较法适宜于市场比较发达地区的经常性交易的资产价格的评估。 ii 市场比较法的基本公式 在近期二手车交易市场中选择与评估对象处于同一供求范围内,具有较强相 关性、替代性的汽车交易实例,根据评估对象和可比实例的状况,对使用年限、 行驶里程、勘察车况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正,得出评 估对象车辆的市场价格。计算公式如下: 174 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 比准价格=可比实例价格×车辆年限修正系数×车辆里程修正系数×勘察车况修 正系数×交易价格修正系数 车辆市场法评估值=平均比准价格 =(比准案例 A+比准案例 B+比准案例 C)÷3 C 电子及办公设备的评估 a 电子设备重置成本的确定 电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调、办公家具、仪器仪表等,由 经销商负责运送安装调试,重置成本直接以市场采购价确定。 b 成新率的确定 电子及办公设备成新率,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对 于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。 c 评估价值的确定 评估值=重置成本×成新率 对于购置时间较早,已停产且无类比价格的电子设备,主要查询二手交易价 采用市场法进行评估。 ③在建工程 在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合 本次在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,采用以下评估方法: A 主要设备或建筑主体已转固,但部分费用项目未转的在建工程,若其价值 在固定资产评估值中已包含,则该类在建工程评估值为 0。 该类主要包括办公楼及浴室装修改造、翻矸架安装、山东易控励磁装置等。 B 未完工项目 部分在建土建工程及全部在建矿建工程均未完工,盛鑫矿业无法区分各项资 产的实际发生额,也未能提供相关井巷工程的中间结算书,无法核实是否有未挂 账欠款,评估时,根据其在建工程申报金额,经账实核对后,剔除其中的不合理 支出,参考相应年度的建安物价指数,对各年度实际发生的工程款进行调整后确 定其评估值(不含税价)。 未完工项目账面值均为实际支付的工程款,不含前期及其他费用、资金成本 和建设单位管理费,本次评估除建设单位管理费以外,前期及其他费用按经审计 175 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 过的待摊投资确认,建设单位管理费和资金成本按合理工期重新计取。 注:未完工项目的工期按整体项目的合理工期乘以未完工工程的形象进度计 取,即已完工部分的工期。 该类主要包括土地平整-矿区石渣回填、空压机房、变电所、南风井机房、 北风井机房、全部矿建工程(13项); 部分设备安装工程未完工,按照上述方法进行评估,该类主要包括主井提升 机及电控、主井装备、压风管路等。 C 已完工项目 部分土建工程项目实际已完工,该类项目因尚未结算且企业人员更迭,未提供完整 工程技术资料,无法确认未挂账的欠款,该类在建项目开工时间距基准日半年以 上,账面值均为实际支付的工程款,不含前期及其他费用、资金成本和建设单位 管理费,本次评估除建设单位管理费以外,前期及其他费用按经审计过的待摊投 资确认,建设单位管理费和资金成本按合理工期重新计取。账面值与评估基准日 价格水平有较大差异的,本次评估根据评估基准日价格水平调整工程造价,该类 主要包括电缆沟、挡土墙工程、临时材料库、水源井等。 部分在建设备安装工程已完工,按照上述方法进行评估。该类项目主要包括 副井提升机、副井装备、南北风井装备、35KV 线路工程。 D 纯费用类在建项目 纯费用类在建项目无物质实体,经核实所发生的支付对未来将开工的建设项 目是必需的或对未来的所有者有实际价值的,在确认其与关联的资产项目不存在 重复计价的情况下,以核实后并经审计确认账面价值分摊至固定资产及各在建资 产中,否则按零值处理。 该类项目主要包括地质工程勘查费、安全评价费、设计费、监理费、管理费 等。 ④工程物资 首先对于工程物资的购入和领用情况进行财务调查,抽查有关凭证,核实购 买合同;对在库的工程物资进行抽查盘点,核对账实相符情况。对于库存时间短、 176 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 流动性强、市场价格变化不大的外购物资,以核实后的账面价值确定评估值;对 于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购物资按基准日有效的公开市场 价格加上正常的进货费用确定评估值。 ⑤矿业权 矿业权评估对象为山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权和山东省东平 县吴庄地区铁矿详查探矿权。 针对山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权采用折现现金流量法进行评 估,基本原理如下:将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统, 将评估计算年限内各年的净现金流量,以与净现金流量口径相匹配的折现率,折 现到评估基准日的现值之和,作为矿业权评估价值。 折现现金流量法计算公式为: n 1 P (CI CO)t t 1 1 i t 式中:P 中矿业权评估价值; CI 算年现金流入量; CO 算年现金流出量; (CI-CO)tI 年净现金流量; iO 折现率; tO 年序号(t=1, 2, 3, ..., n); n—评估计算年限。 针对山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权,评估认为该区域有正规的地质 报告和地质资料,各类实物工作量均有详细的原始记录,足以说明各类实物工作 量的相关性、有效性和质量状况。目前可取得的地质矿产信息满足对预期地质找 矿前景的预测,可进行价值指数的评判。根据《中国矿业权评估准则》及评估对 象的特点,采用地质要素评序法进行评估。 ⑥其他非流动资产 根据相关账簿、原始凭证及有关合同,以证实款项的真实存在性和金额的准 确性,同时,根据所能收回的相应货物以及形成的资产来确定评估值。 2、评估假设 177 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) (1)交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 (2)公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产 在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和 卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在 自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 (3)持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在 这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其 次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考 虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。 (4)企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。 企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维 持持续经营能力。 根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中审亚太审字 [2018]020791-6号保留意见审计报告,其保留意见原因为“山东盛鑫矿业有限公 司连续三年亏损,虽然已在财务报表的附注中充分披露了拟采取的措施,但其持 续经营能力仍然存在重大不确定性。”山东盛鑫矿业有限公司连续三年亏损的主 要原因是一直未投产,本次经山东天平信有限责任会计师事务所评估后矿权的评 估价值为289,682,200.00元,说明该矿山具有较强的开发潜力和持续盈利性,故 本次评估是以山东盛鑫矿业有限公司持续经营为假设前提。 本次估值结果基于以上假设基础之上,当以上假设不成立时,对估值结果会 造成重大影响,估值结果一般会失效。 3、评估结论 经资产基础法评估,山东盛鑫矿业有限公司总资产账面价值为46,898.14万元, 评估价值为56,697.11万元,增值额为9,798.97万元,增值率为20.89%;负债账面 价值为42,891.55万元,评估价值为42,891.55万元,无增减值;净资产账面价值为 4,006.60万元,评估价值为13,805.56万元,增值额为9,798.96万元,增值率为 178 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 244.57%。 评估汇总情况详见下表: 单位:万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 527.13 527.13 - - 非流动资产 46,371.01 56,169.98 9,798.97 21.13 其中:长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 1,961.85 2,498.59 536.74 27.36 在建工程 28,681.74 19,678.30 -9,003.44 -31.39 无形资产 10,703.65 28,968.22 18,264.57 170.64 土地使用权 - - - 其他 5,023.78 5,024.87 1.09 0.02 资产总计 46,898.14 56,697.11 9,798.97 20.89 流动负债 42,891.55 42,891.55 - - 非流动负债 - - - 负债总计 42,891.55 42,891.55 - - 净资产 4,006.60 13,805.56 9,798.96 244.57 4、增减值合理性分析 (1)固定资产 固定资产评估增值536.74万元,增值率27.36%,其中: 1)建(构)筑物 评估原值增值2,253,889.85元,增值率18.22%,评估净值增值2,235,617.60元, 增值率22.26%。具体原因为:近年来人工、机械、材料费的上涨造成建(构)筑 物评估增值;评估值含待摊费用;建(构)筑物会计折旧年限较其经济耐用年限 短。 2)设备类资产 评估原值增值1,929,095.75元,增值率12.51%;评估净值增值3,131,791.01元, 增值率32.71%。具体原因为: ①部分机器设备账面原值未包含应分摊的前期费用和资金成本,评估原值中 根据评估执业准则包含了购建设备所必需的前期及其他费用和资金成本等费用, 而且部分设备评估基准日购置价格较企业实际购置日价格有所上涨;评估净值增 值的主要原因是大部分机器设备的经济耐用年限高于企业计提折旧的年限。 ②车辆评估原值减值原因是车辆评估原值根据评估对象和可比实例的状况, 179 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 通过比较和修正计算出评估对象评估基准日的市场价值,而账面原值是由车辆不 含增值税购置价、购置税、挂牌照及手续费等费用组成,二者口径不一致所致; 车辆评估净值增值的主要原因是车辆评估值主要是根据评估对象和可比实例的 状况,通过比较和修正计算出评估对象评估基准日的市场价值,账面净值是固定 资产原值减去计提的累计折旧得出的,两者计算口径不一致导致的。 ③电子及办公设备评估原值减值的主要原因:电子产品更新换代较快,其购 置价格有一定程度的下降;另一方面是对于购置时间较早,已停产且无类比价格 的电子设备,其评估原值为现市场回收价,造成原值减值;评估净值增值的主要 原因是电子设备经济使用年限高于企业计提折旧的年限。 (2)在建工程 在建工程评估减值90,034,354.25元,减值率31.39%,具体原因为: 1)在建工程-土建工程评估减值原因:部分土建工程在固定资产中评估,该 部分评估减值8.22万元;部分土建工程已完工但尚未转固,本次在在建工程中参 考固定资产评估方法并按实际使用状况计取了成新率,造成减值,评估减值9.51 万元; 2)在建工程-矿建工程评估增值原因:评估值含待摊投资; 3)在建工程-设备安装工程评估减值的原因:部分在建工程已完工但尚未转 固,本次在在建工程中参考固定资产评估方法并按实际使用状况计取了成新率, 造成减值,评估减值263.74万元。1)在建工程-土建工程评估减值原因:部分土 建工程在固定资产中评估;部分土建工程已完工并且投入使用但尚未转固,本次 参考固定资产评估方法并按实际使用状况计取了成新率,造成减值; 2)在建工程-矿建工程评估增值原因:评估值含待摊投资; 3)在建工程-设备安装工程评估减值的原因:部分在建工程已经于2013年底 完工但尚未转固,本次参考固定资产评估方法并按实际使用状况计取了成新率, 造成减值。 4)在建工程-待摊投资评估减值的原因:全部为纯费用类项目,安全评价费、 设计费、监理费、建设单位管理费等已经含在固定资产中评估;地质工程勘查费 已在无形资产-矿业权中评估,在此评估为0,造成减值。 (3)工程物资评估增值10,905.54元,增值率0.68%,主要原因为对于账面单 180 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 价未能反映现行市价和运输费用的材料采用市场法进行评估。 (4)无形资产—矿业权评估增值182,645,717.68元,矿业权评估由委托人委 托山东天平信有限责任会计师事务所进行评估,并出具《山东盛鑫矿业有限公司 大高庄铁矿采矿权评估报告》(鲁天平信矿评字[2018]第058号)及《山东省 东平县吴庄地区铁矿详查探矿权评估报告》(鲁天平信矿评字[2018]第059号), 增值原因为其账面价值主要为勘探成本和缴纳的矿业权价款之和,而评估值则根 据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折 现现金流量法或者地质要素评序法测算得出,从而导致矿业权评估值有所增加。 无形资产—矿业权评估增值182,645,717.68元,矿业权评估由委托人委托山东 天平信有限责任会计师事务所进行评估,并出具《山东盛鑫矿业有限公司大高庄 铁矿采矿权评估报告》(鲁天平信矿评字[2018]第058号),增值原因为其账 面价值主要为勘探成本和缴纳的矿业权价款之和,而评估值则根据保有资源储量、 生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法或者 地质要素评序法测算得出,从而导致矿业权评估值有所增加。 1)山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权:①选矿试验的改进,选矿工 艺的变化回收率增加。②基准日的变化,销售价格也发生了变化,销售价格降低。 ③不同的基准日生产成本也发生了变化。④因项目基本已建设完成,本次评估采 用的固定资产投资为实际投资与上次收购采用的设计投资发生了变化。⑤因国家 政策的变化,资源税及矿产补偿费都发生了变化。⑦因利率的变化,折现率无风 险报酬率的变化及风险报酬率的变化,折现率也发生了变化。与上次收购评估值 相比较,增加了3165.84万元。因以上因素比较及评估参数的选取,以上数据是 合理的。 2)山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权:较上次评估变化的主要原因是 勘查投入的增加,评估值增加240.39万元。 5、盛鑫矿业资产评估报告列示主要特别事项 (1)本报告所称“评估价值”系指天健兴业对所评估资产在现有用途不变并 持续经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明 的目的而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。 (2)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场 181 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 的原则确定的市场价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 (3)本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价, 也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。 (4)在资产评估结论有效使用期内,如果资产数量及作价标准发生变化时, 应当进行适当调整,而不能直接使用评估结论。 (5)引用其他机构出具的报告结论的情况: 纳入评估范围的采矿权和探矿权由委托人聘请的山东天平信有限责任会计 师事务所进行评估并分别出具了《山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权评估 报告》(鲁山东天平信有限责任会计师事务所矿评字[2018]第058号)和《山 东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权评估报告》(鲁山东天平信有限责任会计师 事务所矿评字[2018]第059号)。采矿权和探矿权评估方法分别为折现现金流量 法和地质要素评序法,评估值分别为28,000.73万元和967.49万元。经核实该采矿 权评估报告和探矿权评估报告所载明的评估范围、评估目的、评估基准日与本资 产评估报告一致且符合本次经济行为及本资产评估报告的要求。因矿权评估报告 未披露且企业也未提供是否需要缴纳权益金的情况,天健兴业对该部分汇总进本 评估报告时直接引用了矿业权的评估结论,无法进行权益金的调整,即本次评估 未考虑权益金扣除事项对评估结果的影响。欲了解矿权作价计算过程和结果,请 仔细阅读《山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权评估报告》(鲁天平信矿评 字[2018]第058号)和《山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权评估报告》(鲁 天平信矿评字[2018]第059号)。 (6)由于被评估单位无法配合对金融机构及其他债权债务进行单独函证, 评估专业人员在核实其他资料的基础上,通过对被评估单位提供的评估基准日审 计机构银行及往来款询证函进行核对的基础上,采用审计机构询证函作为函证依 据。 (8)对于待估建(构)筑物,被评估单位未能提供完整的财务及工程技术 资料,故有可能影响评估人员对建(构)筑物价值的判断。评估人员尽最大可能 的收集相关资产的财务入账资料、和企业资产管理人员详细交流并对实物进行详 182 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 细清查核实,在根据专业经验一般不能获悉的情况下,其评估结果可能会受到影 响。 (9)对于尚未办理房屋所有权证的建筑物,其建筑面积主要由被评估单位 提供,评估人员依据企业提供的有关图纸、施工合同等资料结合现场清查进行核 实验证。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。 (10)纳入本次评估范围的房屋建(构)筑物中存在临时配电室和材料棚盘 点未见实物,因未经批准核销,企业尚未进行账务处理,本次评估暂按账面价值 列示。 纳入本次评估范围的设备中存在 70 台机器设备和 10 台电子设备评估基准日 时处于报废状态,本次按照设备可回收价值进行评估;存在 2 台空调和 1 台打印 机盘点未见实物,因未经批准核销,企业尚未进行账务处理,本次评估暂按账面 价值列示。 (11)山东盛鑫矿业有限公司向中国银行股份有限公司东平支行借款2亿元 (评估基准日尚未还款金额为6000万元),山东盛鑫矿业有限公司提供自有采矿 权抵押担保,并签订编号为2013年东中抵字002号的担保合同;山东地矿股份有 限公司提供保证担保,并签订编号为262280159b141209号保证合同;济南华玫矿 业有限责任公司提供保证担保,并签订编号为2013年东中保字002号担保合同; 王彬、于淑英提供保证担保,并签订编号为2013年东中保字003号担保合同;林 官军、张伟丽提供保证担保,并签订编号为2013年东中保字004号担保合同。 (12)资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响: 1)本次评估中,评估人员未对各种建(构)筑物的隐蔽工程及内部结构(非 肉眼所能观察的部分)做技术检测,房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位 提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通 过实地勘察做出判断。 2)评估人员未对待估井巷工程进行全面实地勘查。评估人员尽最大可能了 解了矿井井巷工程的外貌及井下巷道工程的现状及维修情况,实施了查阅有关资 料、图纸、部分结算资料等相关的替代程序。 (13)评估基准日财务数据业经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审 计并出具中审亚太审字[2018]020791-6 号保留意见审计报告,其保留意见原因为 183 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) “山东盛鑫矿业有限公司连续三年亏损,虽然已在财务报表的附注中充分披露了 拟采取的措施,但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。”山东盛鑫矿业有限 公司连续三年亏损的主要原因是一直未投产,本次经山东天平信有限责任会计师 事务所评估后矿权的评估价值为 289,682,200.00 元,说明该矿山具有较强的开发 潜力和持续盈利性,故本次评估是以山东盛鑫矿业有限公司持续经营为假设前提, 提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。 (14)对于财政部、税务总局于 2018 年 4 月颁布的《关于调整增值税税率 的通知》于 2018 年 5 月 1 日起正式实施,本次评估测算时仍按照调整前的增值 税税率,未考虑增值税税率调整对评估结论的影响。 三、是否引用其他估值机构内容情况 本次矿业权的评估依据是山东天平信有限责任会计师事务所出具的《濉溪县 徐楼铁矿采矿权评估报告》(鲁天平信矿评字[2018]第 056 号)、《娄烦县鲁 地矿业有限公司采矿权评估报告》(鲁天平信矿评字[2018]第 057 号)、《山 东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权评估报告》(鲁天平信矿评字[2018]第 058 号)、《山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权评估报告》(鲁天平信矿评 字[2018]第 059 号)。矿业权评估采用了现金流量法或地质要素评序法评估并 作为标的资产的最终评估结论。 根据国土资源部《矿业权评估管理办法(试行)》(国土资发[2008]174 号),国 土资源部是全国矿业权评估行政主管部门,负责全国矿业权评估行业的监督管理, 监督中国矿业权评估师协会的自律管理,负责矿业权审批权限内的矿业权评估报 告备案和依法需要国家进行矿业权评估的委托;中国矿业权评估师协会按照国土 资源部要求进行矿业权评估资格资质管理。山东天平信有限责任会计师事务所具 有国土资源部颁发的《探矿权采矿权评估资格证书》(证书编号:矿权评资 [2002]011 号),是符合国土资源部《矿业权评估管理办法(试行)》(国土资发 [2008]174 号)、中国矿业权评估师协会《矿业权评估机构资质管理暂行办法》(矿 评协字[2007]8 号)等规定的矿业权评估专业机构。 184 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 四、评估定价的合理性及公允性分析 (一)合理性分析 标的公司娄烦矿业、徐楼矿业、盛鑫矿业 2017 年度经审计的净利润分别为 -1,392.24 万元、-3,484.70 万元、-387,25 万元,净资产评估价值分别为 4,788.78 万元、96,505.47 万元、13,805.56 万元,按照 2017 年度净利润对应的市盈率倍数 为-3.44、-27.69、-35.65 倍。 标的公司娄烦矿业、徐楼矿业、盛鑫矿业于评估基准日(2017 年 12 月 31 日)的所有者权益分别为-1,415.15 万元、27,834.31 万元、4,006.60 万元,即相应 的市净率分别为 2.90(对停产期间的非经营性亏损进行了调整,调整过程如下: 由于娄烦矿业 2015 年开始处于停产状态,停产期间形成大量非经营性亏损,致 使形成大量的负债,因此仅按照评估基准日的账面净资产计算市净率是不合理的, 应将停产期间发生的亏损形成的负债剔除计算市净率,2015 年、2016 年、2017 年的净利润分别为-1,864.33 万元、-1,427.04、-1,392.24 万元,共计形成亏损 4,683.61 万元,评估基准日账面净资产为-1,415.15 万元,评估后净资产为 4,788.78 万 元 , 因 此 调 整 非 经 营 性 亏 损 后 , 基 准 日 PB= ( 4,788.78+4,683.61 ) / (-1,415.15+4,683.61)=2.90)、3.47、3.45 倍。 根据被评估单位的业务特点,公司通过 Wind 资讯系统查询了主营业务涉及 铁矿石开采、铁精粉销售的可比公司,包括海南矿业(601969)、宏达矿业(600532)、 *ST 金岭(000655)、西藏矿业(000762),上述可比上市公司于 2017 年 12 月 31 日的估值情况如下: 序号 证券代码 证券简称 市盈率(TTM) 市净率 1 601969 海南矿业 -146.04 3.52 2 600532 宏达矿业 37.45 2.78 3 000655 *ST 金岭 -14.33 1.72 4 000762 西藏矿业 638.04 3.84 平均值 128.78 2.97 娄烦矿业 -3.44 2.90 徐楼矿业 -27.69 3.47 盛鑫矿业 -35.65 3.45 数据来源:Wind 资讯 注 1:娄烦矿业、徐楼矿业、盛鑫矿业市盈率=以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的评 估价值/2017 年净利润 185 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 注 2:娄烦矿业、徐楼矿业、盛鑫矿业市净率=以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的评 估价值/2017 年 12 月 31 日净资产,其中娄烦矿业对停产期间的非经营性亏损进行了调整。 根据上表所列,本次交易评估基准日 2017 年 12 月 31 日,同行业 A 股上市 公司市盈率多为负值或大于 200 倍的异常值,说明铁矿石行业整体盈利能力较弱, 三家标的公司的盈利情况与同行业情况基本类似,根据本次评估值计算得出的市 盈率具备合理性,未损害上市公司原有股东的利益。 同行业上市公司市净率的平均值为 2.97 倍,区间为 1.72-3.84 倍,标的公司 评估作价对应的市净率分别为 2.90、3.47、3.45 倍。与同行业上市公司的市净率 水平相比,标的公司的市净率均处于合理区间。 (二)公允性分析 公司为本次重组聘请具备证券期货业务资格的专业评估机构,除业务关系外, 评估机构与公司及本次重组的其他各方无其他关联关系,具有独立性,且选聘程 序符合法律及《公司章程》的规定。 公司拟通过在山东产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产,挂牌价格将不 低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的经有权国资监管部门备案的评估 报告结果,最终交易对方及交易价格以公开挂牌结果为准,定价公允。 五、董事会关于本次交易评估事项的意见 公司委托北京天健兴业资产评估有限公司和山东天平信有限责任会计师事 务所作为本次重大资产出售的资产评估和矿权评估机构,并出具了相应的评估报 告。根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后, 现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价的公允性发表如下意见: (一)北京天健兴业资产评估有限公司 1.评估机构的独立性 天健兴业具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评 估机构及其经办资产评估师与公司不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利 益关系或冲突,具有充分的独立性。 2.评估假设前提的合理性 186 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 标的股权相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性件 的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设 前提具有合理性。 3.评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供 价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。天健兴 业在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法,按照国家有 关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的 评估程序,对目标资产采取的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。 4.评估定价的公允性 本次交易涉及标的股权的定价以具有证券期货相关业务资格评估机构出具 的评估报告为依据,交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合 独立性要求,具备相应的业务资格,评估方法选取理由充分并按资产评估准则等 法规要求履行了相应的评估程序,评估定价具备公允性。 (二)山东天平信有限责任会计师事务所 1.评估机构的独立性 山东天平信具有矿权评估相关业务资质。除为本次交易提供资产评估服务的 业务关系外,山东天平信及其经办评估师与公司不存在其他关联关系,也不存在 影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有独立性。 2.评估假设前提的合理性 山东天平信为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关 法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假 设前提具有合理性。 3.评估方法与评估目的的相关性 山东天平信在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方 法,按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则, 实施了必要的评估程序,对目标资产采取的评估方法合理,与本次评估的评估目 的具有相关性。 4.评估定价的公允性 187 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 山东天平信采用现金流量法或地质要素评序法对本次交易目标资产进行评 估,评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符 合相关公司实际情况,预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结 论合理,评估定价公允。 综上所述,公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合 理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的评估报告的评估结论合理,评估机 构选择的重要评估参数等重要评估依据及评估结论具有合理性,评估定价公允。 六、独立董事关于本次交易评估事项的意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《独 立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定,独立董事发表独立意见如下: “公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业 资质;上述机构及其经办人员与公司除正常业务往来关系外,不存在其他的关联 关系。由此判断,上述机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 本次交易标的的评估值采用资产基础法确定,本次交易的最终交易价格以评 估机构出具的评估报告的评估值为基础,经交易各方协商确定,符合中国证监会 的相关规定。本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循了市场通用惯例或准则、 符合评估对象的实际情况;评估方法与评估目的具有相关性,评估方法合理;评 估定价公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。 综上所述,公司为本次重大资产出售选聘的评估机构具有独立性,评估假设 前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估定价公允且定价原则符合法律 法规的规定,不会损害公司及公司中小股东利益。” 188 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 第六节本次交易的合规性分析 上市公司本次向交易对方转让其与全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业 70%股权,符合《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 本次交易的标的资产为股权,具体为:徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100% 股权、盛鑫矿业 70%股权,因此本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。 本次交易不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规规定的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(一) 项的规定。 (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《股票上市规则》等的相关规定:“股权分布发生变化不 再具备上市条件:指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%;公司股本总 额超过 4 亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。” 本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后,山东地矿的股本总 额和股本结构均不因此发生变动,不会导致山东地矿不符合股票上市条件,符合 《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。 (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形 公司拟通过在山东产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产,挂牌价格将不 低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的经有权国资监管部门备案的评估 报告结果。最终交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标的 资产。本次交易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告确定,最大程 189 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 度保证标的资产定价公允、合理。 本次重大资产出售,公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等 规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独 立董事意见,交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。 综上,本次交易符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司和股东利益的 情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。 (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障 碍,相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为股权,具体为:徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100% 股权、盛鑫矿业 70%股权。本次交易的标的资产权属清晰,不存在被设置质押等 担保物权及其他权利限制,也不存在任何冻结、扣押等情形。根据本次交易方案, 债权债务的主体未发生变更,不涉及债权债务的转移事宜。 本次交易所涉及的资产权属清晰,除本次交易尚需履行程序和取得的批准外, 标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍,本次交易 不涉及债权债务处理事项,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。 (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 近年来,受行业不景气等因素影响,山东地矿黑色金属采选业务大幅萎缩。 本次交易完成后,上市公司剥离亏损的铁矿石采选业务,优化业务结构和资源配 置,重点专注于贵金属采选、医药大健康和新能源等三大核心业务板块,不存在 可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重 组管理办法》第十一条第(五)项的规定。 (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 上市公司控股股东已出具《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》。 该等承诺措施有助于上市公司与控股股东及其关联人在人员、资产、机构、业务、 财务等方面保持独立。 本次交易后,上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求, 190 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 继续完善相关内部决策和管理制度,建立健全有效的法人治理结构,保证上市公 司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性,规范上市公司运作,符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。 (七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前,上市公司已建立健全法人治理结构,有完善的股东大会、董事 会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与生产经营相适应的、能充分独立 运行的组织职能机构,并保障了上市公司的日常运营。本次交易后,上市公司将 继续保持健全、有效的法人治理结构。 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。 二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条的规定 本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规 定,具体如下: 1.本次交易的标的资产为股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项;本次交易涉及的有关报批事项已在本预案中对相 关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露,并对可能无法获得批准的风 险作出了特别提示; 2.本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形,不适用《重组规 定》第四条之第二款、第三款的规定; 3.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上 市公司增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性; 4.鉴于公司拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方,本次重大资产出售 是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。 5.本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后,上 市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项,如构成关联交易, 关联董事及关联股东将回避表决。 公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 191 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第九届董事会 2018 年第七次临 时会议决议记录中。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的规定。 三、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 独立财务顾问对本次交易合规性的意见详见“第十二节独立董事和相关中介 机构对本次交易出具的结论意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的意见”。 192 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 第七节本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 报告期内,公司主要从事油品加工贸易业、医药制造业、特种轮胎制造和矿 业开发,上述四个行业收入合计占公司报告期内的收入比例分别为 96.30%、94.25% 和 84.93%。 本次出售完成后,公司矿业板块中黑色金属采选业的收入占比将大幅下降, 同时依托于现有矿业板块黑色金属采选业务积累起来的技术、人力、市场等资源 优势,盈利较强的贵金属采选业的收入占比将上升,并逐步成为公司业务收入的 重要组成部分。未来上市公司新能源(加工贸易)和医药制造业占比仍将较大。 上市公司未来的主营业务将包括矿业和非矿产业两个板块,其中矿业板块主 要包括贵金属采选业务,非矿业包括在战略转型过程中并购的医药制造、新能源 等具有较好盈利能力和成长性的非矿业板块业务。 综上所述,本次交易后,上市公司将集中精力发展贵金属采选、新能源以及 医药制造业等新兴战略板块,上市公司拟加大资源投入,创造新的利润贡献点, 加强多元化经营的风险管控,提升公司的综合竞争能力。 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 1、改善上市公司财务状况,增强盈利能力 本次交易前,上市公司主营业务为铁矿石的开采、加工及矿产品销售、新能 源(加工贸易)、医药制造、轮胎制造等。在中国经济增长放缓、钢铁去产能的 大环境下,铁矿石市场整体处于产能过剩局面,铁矿石价格在 2014 年和 2015 年出现断崖式下跌,销售收入减少,经济效益持续下滑,以及上市公司自身固定 资产折旧较高、财务费用负担较高等影响,上市公司持续经营亏损。本次交易完 成后,上市公司剥离主要铁矿石采选业务,有利于优化上市公司的资产质量,切 实提高上市公司的盈利能力。 2、推进公司业务转型,增强公司持续盈利能力 本次交易完成后,本公司将逐步退出铁矿石的生产及销售业务,公司主营业 务集中于新能源、医药制造和贵金属采选。通过本次交易将持续亏损的铁矿石采 选业务项目剥离出上市公司,有利于加快公司业务转型,集中资源发展主营业务。 193 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 未来公司将充分利用上市公司融资优势,借助资本市场,寻找有利于上市公司发 展的业务,进行业务拓展和产业延伸,进一步改善公司的经营状况,提高上市公 司资产质量,增强公司的持续盈利能力效应。 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 2016 年、2017 年,上市公司分别实现净利润-19,180.87 万元、-27,125.05 万 元。近年来,受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响,铁矿石需求疲 弱,主要价格指数呈下行态势,公司铁矿石采选业务连续亏损。考虑到铁矿石行 业产能过剩,陷入不景气周期,且短期内无法彻底改善,预计上市公司将持续面 临经营困局和业绩压力,上市公司整体转型具有必要性和迫切性。 若本次重大资产出售能完成,上市公司承担的固定费用将大幅下降,上市公 司扣除非经常性损益后每股收益将显著上升。同时,本次出售资产获得现金对价 将用于公司发展现有业务、寻求新的利润增长点。本次交易完成后,上市公司总 体盈利能力将会改善,从而有效维护公司股东,特别是中小投资者的利益。 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易的标的为上市公司及其全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业 100% 股权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业 70%股权,不涉及上市公司股份的发行及 转让,因而上市公司总股本及股权结构在交易前后均不会发生变化。 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 截至本预案签署日,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有 关法律、法规的要求规范运作,建立了较为完善的公司治理制度。本次交易后, 公司的实际控制人不会发生变更,董事、监事、高级管理人员相对稳定,不会影 响原有法人治理结构的稳定性与独立性。公司将根据相关法律、法规的规定,进 一步规范运作,切实保证公司的独立性。 六、本次交易对上市公司同业竞争的影响 (一)本次交易前上市公司的同业竞争情况 本次交易前,地矿集团持有上市公司 16.71%的股份,为上市公司控股股东。 194 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 山东省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易前,上市公司与控股股东不存 在实质性同业竞争。 根据上市公司目前主营业务涉及行业和发展规划,上市公司与地矿集团下属 涉及矿业开发及房地产开发业务的企业构成潜在同业竞争,具体情况如下: 地矿集团下属企业莱州金盛持有朱郭李家金矿采矿权,并主要从事矿产勘查 与矿产开发业务,但由于目前还在履行相关立项审批手续,尚未开始建设,与上 市公司黄金开采业务不构成同业竞争。除莱州金盛外,地矿集团下属涉及矿业开 发的公司,和上市公司也不构成同业竞争。 地矿集团下属企业中目前涉及房地产开发销售业务的企业为山东来金置业 有限公司、鲁地天沐(郯城)温泉开发有限公司和齐河天运房地产开发有限公司, 其中齐河天运房地产开发有限公司和山东来金置业有限公司分别成立于 2017 年 10 月和 2018 年 2 月,由于成立不久,目前均未取得房地产开发资质。鲁地天沐 (郯城)温泉开发有限公司目前已具有房地产开发资质,目前正在开发“德惠苑” 项目,但因其与上市公司旗下漳浦县黄龙建设投资有限公司房地产开发项目所处 的区域不同(漳浦县黄龙建设投资有限公司开发的房地产项目在福建漳浦县,鲁 地天沐(郯城)温泉开发有限公司开发的房地产项目在山东临沂郯城县),不构 成与上市公司房地产开发业务的实质性同业竞争。 (二)本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易为上市公司拟出售徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权、盛 鑫矿业 70%股权。本次交易后,上市公司控股股东仍为地矿集团,实际控制人仍 为山东省国资委。 本次交易后,上市公司与控股股东及其下属企业不存在实质性同业竞争。 本次重大资产出售即剥离主要矿产业务后,上市公司控股子公司中涉及矿业 开发的只剩下山东地矿汇金矿业有限公司和蓬莱市万泰矿业有限公司两家子公 司。其中汇金矿业主要从事进口铁矿石的后端加工销售业务,万泰矿业主要从事 金矿的开采与销售,与控股股东地矿集团不构成同业竞争。 七、本次交易对上市公司关联交易的影响 (一)本次交易是否构成关联交易尚不确定 195 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 公司拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式出售所徐楼矿业 100%股权、 娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业 70%股权,本次重大资产出售最终是否构成关联 交易将根据公开挂牌的结果确定。因此,本次交易是否构成关联交易尚不确定。 (二)本次交易前后关联方的变化情况 如本次交易构成关联交易,上述徐楼矿业、娄烦矿业和盛鑫矿业可能成为公 司新增关联方。除上述情况外,上市公司关联方不会因本次交易发生变化。 (三)本次交易前后关联交易的变化情况 本次交易为上市公司出售其持有的徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股 权和盛鑫矿业 70%股权。本次交易前,标的公司与地矿集团和地矿集团下属子公 司太平矿业、娄烦县申太选矿有限公司存在关联方资金往来。本次交易完成后, 上市公司将不再持有上述三家标的公司的股权,本次交易后上述关联交易将不复 存在,有利于从根本上减少关联交易。 本次交易完成后,上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公 司章程》等的要求履行决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依 据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。 (四)控股股东关于减少和规范关联交易的承诺 为了减少和规范与山东地矿未来可能发生的关联交易,地矿集团出具的《关 于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》,主要内容如下: “(一)本次交易完成后,承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子 公司之间将尽量减少关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上 市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公 司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利; (二)对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司及其子公 司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文 件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三 方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照 有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不通过关 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益; 196 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) (三)承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定 参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正 当利益;在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时,切实遵守在公 司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。” 八、本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司损益的影响 (一)本次交易涉及的投资收益 标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有,亏损均由交易对方承担,标 的公司最近两年的营业利润一直为负数,从目前的经营状况来看,预计过渡期间 内标的公司仍然会持续亏损;本次标的资产的交易价格以产权交易中心的挂牌结 果为准,不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。 合并报表中确认的投资收益=出售标的资产股权取得的对价-交割日标的资 产账面净资产金额。本次交易尚需履行部分决策和审批程序,预计出售标的资产 产生的投资收益将在 2018 年度实现。 (二)本次交易可能涉及的税费包括但不限于: 1、本次交易涉及印花税根据最终交易金额 0.05%计算确认税金及附加; 2、本次交易涉及企业所得税根据最终交易金额确认的投资收益的 25%确认; (三)本次交易对上市公司损益的影响 本次交易将增加处置期间合并财务报表的净利润,增加金额为投资收益减相 关税费。本次出售标的资产所产生的利润属于非经常性损益。 197 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 第八节财务会计信息 中审亚太作为本次标的资产的审计机构,对标的资产近两年的财务报表数据 进行了审计,并对徐楼矿业出具了编号为中审亚太审字(2018)020791-7 号的审 计报告,对娄烦矿业出具了编号为中审亚太审字(2018)020751-8 号的审计报告, 对盛鑫矿业出具了编号为中审亚太审字(2018)020791-6 号的审计报告,根据中 审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上述审计报告,徐楼矿业、娄烦矿 业、盛鑫矿业最近两年财务报表如下: 一、徐楼矿业的财务信息 1、资产负债表 单位:元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 1,020,917.59 2,827,462.59 应收票据 160,000.00 应收账款 41,898.64 预付款项 243,621.50 938,565.50 其他应收款 92,369.64 49,227,331.97 存货 9,045,832.22 11,518,441.27 其他流动资产 3,415,002.05 2,678,887.02 流动资产合计 14,019,641.64 67,190,688.35 非流动资产: 固定资产 203,691,401.44 215,027,777.04 在建工程 395,364,497.87 341,327,704.44 工程物资 无形资产 144,660,921.11 145,774,336.25 商誉 长期待摊费用 19,548,024.57 30,982,906.05 递延所得税资产 29,431,916.18 19,067,405.74 其他非流动资产 17,291,712.68 19,694,402.56 非流动资产合计 809,988,473.85 771,874,532.08 资产总计 824,008,115.49 839.065,220.43 198 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 资产负债表(续) 单位:元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 应付票据 应付账款 54,611,327.58 54,835,650.65 预收款项 13,821.43 3,013,821.43 应付职工薪酬 10,827,982.03 5,577,389.70 应交税费 3,949,109.72 4,691,870.36 应付利息 408,461.46 769,994.43 其他应付款 315,550,973.63 178,551,391.52 一年内到期的非流动负债 93,636,610.47 118,175,226.35 流动负债合计 478,998,286.32 365,615,344.44 非流动负债: 长期借款 66,666,666.65 160,303,177.33 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 66,666,666.65 160,303,177.33 负债合计 545,664,952.97 525,918,521.77 所有者权益: 实收资本 80,000,000.00 80,000,000.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 43,471.27 盈余公积 41,211,135.47 41,211,135.47 一般风险准备 未分配利润 157,088,555.78 191,935,563.19 所有者权益合计 278,343,162.52 313,146,698.66 负债和所有者权益总计 824,008,115.49 839.065,220.43 199 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 2、利润表 单位:元 项目 2017 年 2016 年 一、营业总收入 57,964,388.72 7,419,042.46 其中:营业收入 57,964,388.72 7,419,042.46 二、营业总成本 101,994,044.67 47,341,371.25 其中:营业成本 68,630,491.26 7,555,570.95 营业税金及附加 1,788,321.95 112,369.25 销售费用 5,463,957.52 855,359.81 管理费用 20,831,808.97 28,092,087.55 财务费用 5,835,533.60 10,364,293.66 资产减值损失 -556,068.63 474,059.28 加:公允价值变动收益(损失以“-” 号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资收 益 汇兑收益(损失以“-”号填列) 三、营业利润(亏损以“-”号填列) -44,029,655.95 -40,034,698.04 加:营业外收入 1,822.90 985,444.34 其中:非流动资产处置利得 减:营业外支出 1,183,684.80 976,822.63 其中:非流动资产处置损失 四、利润总额(亏损总额以“-”号填 -45,211,517.85 -40,026,076.33 列) 减:所得税费用 -10,364,510.44 -11,057,372.46 五、净利润(净亏损以“-”号填列) -34,847,007.41 -28,968,703.87 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 七、综合收益总额 -34,847,007.41 -28,968,703.87 200 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 3、现金流量表 单位:元 项目 2017 年 2016 年 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 59,064,392.20 10,063,389.45 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 2,859,905.84 238,856,980.14 经营活动现金流入小计 61,924,298.04 248,920,369.59 购买商品、接受劳务支付的现金 28,265,890.38 12,034,372.64 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 18,968,638.11 7,281,672.26 支付的各项税费 2,992,061.29 3,628,485.83 支付其他与经营活动有关的现金 12,308,900.19 174,057,569.30 经营活动现金流出小计 62,535,489.97 197,002,100.03 经营活动产生的现金流量净额 -611,191.93 51,918,269.56 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 28,494,087.63 15,357,078.23 201 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 28,494,087.63 15,357,078.23 投资活动产生的现金流量净额 -28,494,087.63 -15,357,078.23 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 153,079,975.47 200,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 153,079,975.47 200,000,000.00 偿还债务所支付的现金 118,945,120.99 202,413,445.78 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,555,810.72 44,669,923.02 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 126,500,931.71 247,083,368.80 筹资活动产生的现金流量净额 26,579,043.76 -47,083,368.80 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,526,235.80 -10,522,177.47 加:期初现金及现金等价物余额 2,827,462.59 13,349,640.06 六、期末现金及现金等价物余额 301,226.79 2,827,462.59 二、娄烦矿业的财务信息 1、资产负债表 单位:元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 76,408.04 23,919.40 应收票据 应收账款 预付款项 3,062,117.77 1,645,702.67 其他应收款 185,103.00 1,090,571.40 存货 2,217,001.38 3,695,268.59 其他流动资产 202 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 流动资产合计 5,540,630.19 6,455,462.06 非流动资产: 固定资产 90,998,923.59 99,011,240.17 在建工程 150,842,948.83 136,437,321.06 工程物资 无形资产 75,993,784.82 75,993,784.82 商誉 长期待摊费用 3,650,454.28 4,126,142.08 递延所得税资产 0.00 202,882.18 其他非流动资产 1,265,040.00 1,245,040.00 非流动资产合计 322,751,151.52 317,016,410.31 资产总计 328,291,781.71 323,471,872.37 203 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 资产负债表(续) 单位:元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 应付票据 应付账款 29,859,442.82 30,111,498.28 预收款项 应付职工薪酬 2,641,977.93 2,468,617.93 应交税费 3,096,632.10 3,356,416.07 其他应付款 305,945,183.94 287,764,392.31 其他流动负债 流动负债合计 341,543,236.79 323,700,924.59 非流动负债: 长期借款 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 900,000.00 0.00 负债合计 342,443,236.79 323,700,924.59 所有者权益: 实收资本 70,000,000.00 70,000,000.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 -84,151,455.08 -70,229,052.22 所有者权益合计 -14,151,455.08 -229,052.22 负债和所有者权益总计 328,291,781.71 323,471,872.37 204 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 2、利润表 单位:元 项目 2017 年 2016 年 一、营业总收入 0.00 1,337.86 其中:营业收入 0.00 1,337.86 二、营业总成本 12,514,253.11 13,635,646.29 其中:营业成本 0.00 1,337.86 营业税金及附加 销售费用 管理费用 11,099,735.02 14,626,919.36 财务费用 3,798.91 364,861.16 资产减值损失 1,410,719.18 -1,357,472.09 加:公允价值变动收益(损失以“-” 号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资收 益 汇兑收益(损失以“-”号填列) 三、营业利润(亏损以“-”号填列) -12,514,253.11 -13,634,308.43 加:营业外收入 0.00 52,896.71 其中:非流动资产处置利得 减:营业外支出 1,205,267.57 349,578.38 其中:非流动资产处置损失 四、利润总额(亏损总额以“-”号填 -13,719,520.68 -13,930,990.10 列) 减:所得税费用 202,882.18 339,368.02 五、净利润(净亏损以“-”号填列) -13,922,402.86 -14,270,358.12 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 七、综合收益总额 -13,922,402.86 -14,270,358.12 205 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 3、现金流量表 单位:元 项目 2017 年 2016 年 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 12,352,621.92 7,754,526.87 经营活动现金流入小计 12,352,621.92 7,754,526.87 购买商品、接受劳务支付的现金 5,581.00 2,118,251.59 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,626,809.19 1,210,653.99 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 4,634,827.26 3,480,246.26 经营活动现金流出小计 6,267,217.45 6,809,151.84 经营活动产生的现金流量净额 6,085,404.47 945,375.03 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 6,032,915.83 5,351,219.95 206 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,032,915.83 5,351,219.95 投资活动产生的现金流量净额 -6,032,915.83 -5,351,219.95 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 52,488.64 -4,405,844.92 加:期初现金及现金等价物余额 23,919.40 4,429,764.32 六、期末现金及现金等价物余额 76,408.04 23,919.40 三、盛鑫矿业的财务信息 1、资产负债表 单位:元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 415.03 5,602.03 应收票据 应收账款 预付款项 143,475.08 323,648.11 其他应收款 155,692.30 234,037.34 其他流动资产 4,971,733.06 4,680,884.77 流动资产合计 5,271,315.47 5,244,172.25 207 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 非流动资产: 固定资产 19,618,517.02 21,450,251.37 在建工程 286,817,380.00 264,515,683.02 工程物资 1,602,113.11 1,964,333.12 无形资产 107,036,482.32 107,031,532.32 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 48,635,639.00 50,643,996.80 非流动资产合计 463,710,131.45 445,605,796.63 资产总计 468,981,446.92 450,849,968.88 208 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 资产负债表(续) 单位:元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 应付票据 应付账款 42,047,835.53 42,582,190.31 预收款项 应付职工薪酬 1,108,543.67 1,337,489.56 应交税费 343,427.70 309,541.39 应付利息 95,389.14 203,486.11 其他应付款 325,320,294.44 252,478,795.48 一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 50,000,000.00 流动负债合计 428,915,490.48 346,911,502.85 非流动负债: 长期借款 0.00 60,000,000.00 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 0.00 60,000,000.00 负债合计 428,915,490.48 406,911,502.85 所有者权益: 实收资本 110,000,000.00 110,000,000.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 -69,934,043.56 -66,061,533.97 所有者权益合计 40,065,956.44 43,938,466.03 负债和所有者权益总计 468,981,446.92 450,849,968.88 209 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 2、利润表 单位:元 项目 2017 年 2016 年 一、营业总收入 其中:营业收入 二、营业总成本 3,493,668.77 2,674,823.25 其中:营业成本 营业税金及附加 1,218,190.68 1,218,190.68 销售费用 管理费用 1,373,287.71 1,220,275.51 财务费用 866,290.38 205,757.06 资产减值损失 35,900.00 30,600.00 加:公允价值变动收益(损失以“-” 号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资收 益 汇兑收益(损失以“-”号填列) 三、营业利润(亏损以“-”号填列) -3,493,668.77 -2,674,823.25 加:营业外收入 0.00 4,700.00 其中:非流动资产处置利得 减:营业外支出 378,840.82 9,389.15 其中:非流动资产处置损失 四、利润总额(亏损总额以“-”号填 -3,872,509.59 -2,679,512.40 列) 减:所得税费用 五、净利润(净亏损以“-”号填列) -3,872,509.59 -2,679,512.40 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 七、综合收益总额 -3,872,509.59 -2,679,512.40 210 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 3、现金流量表 单位:元 项目 2017 年 2016 年 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 8,087,547.60 67,599,645.05 经营活动现金流入小计 8,087,547.60 67,599,645.05 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,763,871.43 1,424,567.10 支付的各项税费 1,218,200.68 1,218,838.08 支付其他与经营活动有关的现金 542,344.23 387,394.61 经营活动现金流出小计 3,524,416.34 3,030,799.79 经营活动产生的现金流量净额 4,563,131.26 64,568,845.26 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 4,568,628.37 5,859,540.08 211 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 4,568,628.37 5,859,540.08 投资活动产生的现金流量净额 -4,568,628.37 -5,859,540.08 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 55,607,607.64 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 55,607,607.64 偿还债务所支付的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,607,607.64 8,774,028.80 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 55,607,607.64 58,774,028.80 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 -58,774,028.80 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -5,497.11 -64,723.62 加:期初现金及现金等价物余额 5,602.03 70,325.65 六、期末现金及现金等价物余额 104.92 5,602.03 212 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 第九节本次交易的报批事项 一、本次交易已履行的决策和审批程序 2018 年 6 月 28 日,上市公司召开第九届董事会 2018 年第七次临时会议, 审议通过关于本次交易的相关议案。 2018 年 7 月 5 日,山东地矿第九届董事会 2018 年第八次临时会议,审议通 过了《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》等相关议案。 二、本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本预案签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于: 1、标的资产评估报告履行董事会审议程序及国资备案程序; 2、本次重组方案取得有权国有资产监督管理部门批准; 3、标的资产在山东产权交易中心公开挂牌,确定受让方和交易价格,签订 附条件生效的协议; 4、公司再次召开董事会审议本次重大资产出售报告书及其它相关议案; 5、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案; 6、山东产权交易中心公开挂牌确定的交易对方的内部决策程序(如有); 7、其他可能的审批/备案程序。 上述审批/备案取得之前,本次交易不得实施。 213 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 第十节本次交易的风险因素 投资者在评价本次交易时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关 文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素: 一、交易相关风险 (一)本次交易可能暂停、终止或取消的风险 本次交易存在可能取消的风险,包括但不限于:因股价异常波动或异常交易 可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险;标的资产评估结果不能 如期在有权国有资产监督管理部门完成核准或备案的风险;交易标的需通过国有 产权公开挂牌程序出售,若本次重大资产出售未有竞购者成功摘牌,将会导致本 次交易无法完成的风险;若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会 决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东大会通知,公司将重新召开董事会会议 审议本次重大资产出售相关事项;如果本次交易无法按期进行,可能面临交易标 的重新定价的风险。 (二)本次交易的审批风险 本次交易尚需履行多项审批程序,包括但不限于有权国有资产监管部门的批 准、产权交易中心挂牌并确定受让方和交易价格、上市公司董事会、股东大会的 批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不 确定性,存在无法通过审批而导致交易失败的风险。 (三)交易对方及交易价格暂不确定的风险 本次交易标的为徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业 70% 股权。经天健兴业评估,标的资产在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估值合 计为 110,958.14 万元。本次交易拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式确定 交易对方,存在没有符合条件的受让方登记,因而导致交易失败的风险。 214 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 本次交易拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式确定交易价格,挂牌底 价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国资监管部门备案 的评估结果确定,最终交易价格与评估结果可能存在差异。 此外,如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或交易双方最终未能成交, 则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。 因此,本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性,将以最终公开挂牌结 果为准。 (四)本次交易价款支付的风险 本次挂牌转让的意向受让方应根据山东产权交易中心的要求在规定时间内 缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后,保证金按相关约定自动转为交 易价款,剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。意向受让方未能成为受让方 的,保证金将原额予以返还。 签署交易合同后,若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金,则本次交易 价款存在不能按时支付的风险。 (五)债务提前偿付的风险 根据标的公司与其金融债权人所签订的借款合同约定,就本次重大资产出售 事项,需要获得债权人的同意。目前标的公司与金融债权人相关沟通事项仍在进 行中,尚未获得全部金融债权人同意函。如未来金融债权人不同意本次重组交易, 并向标的公司主张违约责任,则标的公司可能面临提前偿还借款而导致流动性风 险,或因标的公司无法偿还借款而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。 (六)标的资产相关劳动争议风险 本次交易前,标的公司涉及裁员而导致劳动争议。就已结案的劳动争议,标 的公司需向相关员工支付经济补偿金;截至本预案签署日,经济补偿金尚未支付 完毕。就未结案的劳动争议,未来可能存在新增需支付经济补偿金的情形。 215 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) (七)上市公司受处罚风险 因公司未在规定期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年一季度报告,2018 年 5 月 16 日山东地矿收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(鲁证调查 字[2018]10 号),对公司进行立案调查。截至本预案签署日,上述立案调查尚未 形成调查结论,上市公司存在被监管机构行政处罚的风险。目前无法确切估量该 立案调查对本次交易的影响,本次交易存在因立案调查暂停、终止或取消的风险。 二、经营风险 (一)因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降风险 基于发展战略的调整,上市公司将通过本次重大资产出售整体剥离亏损的铁 矿石开采业务相关资产,减轻上市公司的经营负担。尽管标的资产所涉及业务连 年亏损,持续发展能力不足,其营业收入占本公司营业收入的比重较小,但其资 产、负债规模占上市公司资产、负债的比重较高。因此,公司存在主营业务变化 和经营规模下降的风险。 (二)业务模式转变而带来的经营与管理风险 本次重组后,公司将积极发展现有业务,并努力需找新的业务增长点。新业 务的开拓过程中存在包括但不限于具体投资标的选择、投资方式选择以及可能涉 及的相关主管部门审批等不确定性。公司能否适应未来市场环境及业务模式的转 变存在一定不确定性,将对公司的经营模式、管理模式等提出新的要求,公司的 管理水平如不能适应本次交易后的业务变化,将可能造成一定的经营与管理风险。 三、其他风险 (一)股价波动风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,进而可能影响公司 股票价格。此外,股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、 投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。 216 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 投资者在考虑投资本公司的股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资 风险,并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法 规的要求规范运作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益。敬请投 资者注意投资风险,谨慎投资。 (二)公司股票可能暂停上市的风险 2016 年度和 2017 年度,公司归属于上市公司股东的净利润分别为-19,355.82 万元、-22,484.18 万元,根据《上市规则》,公司股票由于两个会计年度净利润 连续为负值在被实行退市风险警示后,若首个会计年度经审计的净利润继续为负 值,深交所有权决定公司股票暂停上市交易。因此,若公司在 2018 年不能实现 扭亏为盈,将面临着被暂停上市的风险。 (三)资产出售收益不具有可持续性的风险 上市公司可能通过本次交易获得资产出售收益,该收益不具可持续性,属于 非经常性损益,请投资者注意投资风险。 (四)标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险 本次交易标的为上市公司及全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业 100%股权、 娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业 70%股权,该部分股权权属清晰,不存在限制或 禁止转让的情形。标的资产下属部分土地、房产,存在尚未取得权属证书的情形, 具体情况详见本预案“第四节拟出售资产基本情况”之“一、徐楼矿业”、“二、 娄烦矿业”、“三、盛鑫矿业”之“(五)主要资产及权属状况、对外担保、主 要负债及或有负债情况”之“1、主要资产及权属情况”。请投资者关注本次交 易标的资产的权属瑕疵风险。 (五)标的公司与上市公司资金往来的清理风险 标的公司为支付相关管理费用、员工薪酬等日常必要费用,向上市公司借款, 截至本预案签署日,标的公司仍存在与上市公司之间的往来欠款。根据本次交易 方案,拟由意向受让方保证促使标的公司按法律法规要求及交易合同约定期限解 217 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 决其对山东地矿(含合并范围内其他子公司)的非经营性资金占用。如标的公司 未能及时归还借款,可能影响本次交易的交割进度,请投资者关注相关风险。 (六)标的资产被列入失信被执行人名单的风险 标的资产盛鑫矿业和娄烦矿业被列入失信被执行人名单,存在被信用惩戒的 风险,可能对其生产经营造成一定的不利影响。 (七)不可抗力风险 政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公 司的财产、人员等造成损害,并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经 营。 218 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 第十一节其他重要事项 一、保护投资者合法权益的相关安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》(国办发[2013]110 号)和《重组管理办法》的相关规定,公司在本 次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排,具体情况如下: (一)严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字 [2007]128 号)、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施,切实 履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生 较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求, 及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 (二)严格履行相关决策及审批程序 公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律 法规要求,严格履行法定程序进行表决和披露。本预案已由公司董事会审议通过, 本次交易涉及的主要协议、各中介机构的相关报告等未来将会提交公司董事会和 股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东 大会前发布提示性公告,提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118 号)等相关规定, 在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式, 充分保护中小股东的权益。 (三)确保本次交易定价公平、公允 公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、资产评估机构对标的 公司进行审计和评估,以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允,保护中小 股东利益。 本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的 并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础,本公司本次重大资 219 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 产出售最终的交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确认,不 存在损害公司和中小股东合法权益的情形。 (四)独立董事就本次交易相关事项发表独立意见 本预案在提交董事会讨论时,独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。 公司将在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后,编制重组报告 书并再次召开董事会审议,独立董事将就相关事项再次发表独立意见。 (五)网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提 醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118 号)等有关规定, 为参加股东大会的股东提供便利,就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股 东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (六)其他保护投资者权益的措施 在本次交易中为了保护投资者的权益,公司聘请了独立财务顾问、审计机构、 律师事务所及评估机构,以保证本次交易履行程序合法合规,确保本次交易标的 资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整,保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并声明对该等信息的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 二、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十 三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 根据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条的规定,公司本次重组相关主 体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下: (一)本次交易的相关主体不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三 条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形 本次交易的相关主体(上市公司、上市公司的董事、监事、高级管理人员, 上市公司控股股东及其控制的机构)不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 220 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) (二)证券服务机构不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定 中不得参与任何上市公司重大资产重组情形 经独立财务顾问申万宏源、法律顾问北京盈科、审计机构中审亚太、评估机 构天健兴业、矿权评估机构天平信等参与方确认,各参与方及其经办人员不存在 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情况,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况 在本次重大资产重组前 12 个月内,上市公司发生资产交易情况如下: (一)出售太平矿业 51%股权 公司于 2017 年 8 月 25 日召开第九届董事会 2017 年第八次临时会议,审议 通过了《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司 51%股权的议案》。 2017 年 9 月 21 日,鲁地投资将其持有的太平矿业 51%股权在山东产权交易中心 公开挂牌征集受让方。2017 年 10 月 30 日,公司收到山东产权交易中心《产权 交易挂牌公告结果通知》。2017 年 11 月 10 日,经山东产权交易中心鉴证,鲁 地投资与地矿集团签署《产权交易合同》,双方约定地矿集团以评估价值 4662.0375 万元受让鲁地投资持有的太平矿业 51%股权。2017 年 12 月 13 日,太 平矿业及其股东在芜湖市鸠江区市场监督管理局办理完成股权转让变更登记手 续,太平矿业于 2017 年 12 月 19 日收到芜湖市鸠江区市场监督管理局重新核发 的营业执照。本次变更完成后,地矿集团持有太平矿业 51%股权,公司全资子公 司鲁地投资持有太平矿业 39%股份,自然人杨明文持有太平矿业 10%股权。 太平矿业经营范围:铁矿地下开采(凭采矿许可证经营至 2023 年 12 月 28 日)、矿石加工(国家禁止的生产工艺除外)、销售;金属材料(贵金属除外)、 电子元器件、冶金机械、汽车配件、五金交电、电工材料、建筑材料销售。 (二)以资产作为出资设立惠矿兴达 公司于 2017 年 9 月 26 日召开第九届董事会 2017 年第十一次临时会议审议 通过了《关于参股设立子公司的议案》、于 2017 年 10 月 13 日召开 2017 年第三 次临时股东大会审议通过了《关于参股设立子公司的议案》,同意公司与山东国 惠投资有限公司签署《共同出资设立公司合同》,出资设立参股子公司惠矿兴达。 221 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 根据该《共同出资设立公司合同》,双方共同出资 69,000 万元设立,其中公司 出资 34,000 万元,占注册资本的 49.28%,山东国惠投资有限公司以现金出资 35,000 万元,占注册资本的 50.72%。 惠矿兴达的经营范围为:以自有资金对外投资及投资管理:企业重组、收购、 兼并;铁矿产品贸易;以自有房产对外出租。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)。 上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于同一交易方所有或控制, 属于同一或相关资产,上述交易内容与本次交易存在关联关系,属于《重组管理 办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。 截至本预案签署日,除上述交易外,山东地矿本次重大资产重组前 12 个月 未发生其他重大资产交易。 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规、部门规章文件的要求,加强公司治理,不断完善公司法人治 理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,提高规范运作水平,加强信息披露 工作。 五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 本次交易完成后,上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策, 积极对上市公司股东给予回报。 公司章程》规定的上市公司现金分红政策如下: “第一百五十六条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 222 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。” “第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。” “第一百五十九条 (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公司优先采取现金 方式分配利润。 (三)可分配利润:公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润, 利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。 (四)公司实施现金分红必须同时满足以下条件: 1、公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(公 司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外);重大投资计划或重大 现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。 (五)现金分红比例的确定: 1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十,具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈 利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。 在满足现金分红条件的情况下,公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 223 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配; 3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力; (六)股票股利分配条件:在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入 和净利润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以 在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提下、综合考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等因素,提出股票股利分配方案。 (七)利润分配周期:在符合利润分配条件下,公司原则上按年进行利润分 配,也可以进行中期利润分配。 (八)保护公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程规定的现金分红政 策以及股东大会审议批准的现金分红方案;利润分配应当符合本章程第一百五十 二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规 定;股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现 金红利,以偿还被占用的资金。” “第一百六十条利润分配的决策程序和机制: (一)公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订,并 在董事会审议通过后提交股东大会审议;公司在拟定现金分红方案时应当听取有 关各方的意见,包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮 件等方式,与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案 进行充分讨论和交流;涉及股价敏感信息的,公司还应当及时进行信息披露。 (二)董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分 红建议和拟订利润分配方案;拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当 发表明确意见并公开披露。 (三)董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案,应提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当提供多种渠道与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 224 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 心的问题。 (四)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 (五)若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百五十五条规定的现金分红 政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体 原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 (六)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红,或 单一年度拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公 司股东的净利润之比低于 30%,或特殊情况下未按照本章程第一百五十五条规定 的现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的,公司董 事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、 年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予 以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开 说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东 进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东 大会审议时,应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利,并按参与表 决的股东的持股比例分段披露表决结果。 (七)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发。 (八)公司应以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报规划。 (九)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章 程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发, 由董事会进行详细论证,由独立董事发表明确意见,提交股东大会审议,并须经 出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得 违反相关法律、法规、规范性文件。 (十)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调 整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披 露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见, 225 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 并督促其及时改正:1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;2、未严格履 行现金分红相应决策程序;3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执 行情况。 (十一)利润分配事项的信息披露: 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。 公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合 本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东 合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金 分配方案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的 用途。 独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独 立意见应当在董事会决议公告中一并披露。” 六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 上市公司 2018 年 6 月 23 日公告了《关于筹划重大资产重组事项的提示性公 告》。根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等文件的规定,上市公司对上市公司筹划重大资产重组事宜公告前六个月 至本次筹划重大资产重组事宜公告前一日。买卖上市公司股票的情况进行了自查、 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询等工作。查询范围具体包括: 上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司股东及相关知情主体和人员, 交易标的及其董事、监事、高级管理人员,本次交易的证券服务机构及经办人员, 其他内幕信息知情主体和人员,前述自然人的关系密切的家庭成员,包括配偶、 父母及年满 18 周岁的子女。。经自查及查询,本次交易自查范围内涉及的单位、 人员及其直系亲属在自查期间买卖股票的情况如下: (一)法人主体 山东地矿集团有限公司系上市公司控股股东,自查期间,其买卖上市公司股 票情况如下: 交易日期 交易类别 成交数量(股) 股票余额(股) 226 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 交易日期 交易类别 成交数量(股) 股票余额(股) 2017-12-29 买入 512,300 84,381,768 2018-01-02 买入 395,789 84,777,557 2018-02-02 买入 296,994 85,074,551 2018-02-09 买入 282,000 85,356,551 山东地矿集团有限公司出具了《关于买卖上市公司股票的说明》:“山东地 矿集团有限公司在自查期间买卖山东地矿股票的行为均系在未获知本次重大资 产重组有关信息(除已公开信息外)的情况下进行的。本次增持是因为上市公司 股价长期处于低位,应证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人 员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发【2015】51 号)第四条“鼓励上 市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增 持股票等方式稳定股价”,并基于自身分析和独立判断做出的决定,和本次重大 资产重组事项无关,也不存在其他内幕交易的情形。” 二、自然人主体 1、杨蕊英 杨蕊英作为上市公司控股股东高级管理人员李元仲的配偶,自查期间,其买 卖上市公司股票情况如下: 交易日期 交易类别 成交数量(股) 股票余额(股) 2018-3-15 买入 100 100 2018-3-23 卖出 100 0 杨蕊英出具了《关于买卖股票的说明》:“本人在自查期间买卖山东地矿股 份有限公司股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息(除已公开信息 外)的情况下进行的,本人买卖山东地矿股份有限公司股票是依赖于上市公司已 公开披露的信息并基于本人自身的分析和独立判断而做出的决定,并未利用本次 重大资产重组的相关内幕信息。该买卖行为是本人根据二级市场状况进行的个人 投资决策。” 2、李秀丽 李秀丽作为交易标的淮北徐楼矿业有限公司和娄烦县鲁地矿业有限公司董 事侯华清的配偶,自查期间,其买卖上市公司股票情况如下: 227 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 交易日期 交易类别 成交数量(股) 股票余额(股) 2018-1-15 卖出 423 0 李秀丽出具了《关于买卖股票的说明》:“本人在自查期间买卖山东地矿股 份有限公司股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息(除已公开信息 外)的情况下进行的,本人买卖山东地矿股份有限公司股票是依赖于上市公司已 公开披露的信息并基于本人自身的分析和独立判断而做出的决定,并未利用本次 重大资产重组的相关内幕信息。该买卖行为是本人根据二级市场状况进行的个人 投资决策。” 除上述人员外,其余相关主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。 本公司认为:山东地矿股份有限公司股价在本次重大资产重组公告前 20 个 交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅超过 20%,根据相关 自查主体出具的自查报告、相关说明及中登公司查询情况,本次重大资产重组公 告前不存在内幕交易。 七、停牌前上市公司股票价格波动情况 因筹划重大资产重组事项,上市公司于2018年6月23日公告《关于筹划重大 资产重组事项的公告》,本次筹划重大资产重组事项公告前20个交易日内累计涨 跌幅计算过程如下: 筹划重大资产重组事项公 筹划重大资产重组事项 项目 告前第 21 个交易日(2018 公告前 1 个交易日 涨跌幅 年 3 月 28 日) (2018 年 4 月 27 日) 收盘价 5.91 4.22 -28.60% 深证成指(399001.SZ) 10630.69 10324.47 -2.88% Wind 综合指数(指数代 2335.23 2312.42 -0.98% 码:882425)收盘值 剔除大盘因素影响涨幅 - - -25.72% 剔除同行业板块因素影 - - -27.62% 响涨幅 注:上市公司2018年6月23日公告《关于筹划重大资产重组事项的公告》前,因2017年 年报未及时披露被证监会立案调查,于2018年5月2日开始停牌至6月24日。因此本次筹划重 大资产重组事项公告前1个交易日为2018年4月27日,本次筹划重大资产重组事项公告前第21 228 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 个交易日为2018年3月28日。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字 [2007]128 号)第五条的规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司 股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅已超过 20%。 八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院已出具《山东地矿集 团有限公司及山东省地矿测绘院关于山东地矿股份有限公司重大资产出售的原 则性说明》,主要内容如下: “鉴于: 1、2016 年、2017 年,山东地矿股份公司(以下简称“上市公司”)分别实 现净利润-19,180.87 万元、-27,125.05 万元。近年来,受国际经济形势下行以及 中国经济结构转型的影响,铁矿石需求疲弱,主要价格指数呈下行态势,公司铁 矿石采选业务连续亏损。考虑到铁矿石行业产能过剩,陷入不景气周期,且短期 内无法彻底改善。为优化公司资产配置,规范清理低效资产,上市公司拟实施重 大资产重组,出售铁矿石采选相关资产(具体指(1)淮北徐楼矿业有限公司 100% 股权;(2)娄烦县鲁地矿业有限公司 100%股权;(3)山东盛鑫矿业有限公司 70%股权),集中发展贵金属采选、医药大健康和新能源等三大核心板块业务。 上市公司逐步实施战略转型,以提升盈利能力。 2、山东地矿集团有限公司(以下简称“地矿集团”)及山东省地矿测绘院 (以下简称“地矿测绘院”)为一致行动人。 地矿集团及地矿测绘院同意山东地矿股份有发公司拟出售其与山东鲁地矿 业投资有限公司共同持有的淮北徐楼矿业有限公司 100%股权、娄烦县鲁地矿业 有限公司 100%股权、山东盛鑫矿业有限公司 70%股权。” 九、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 (一)控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的 股份减持计划 上市公司控股股东地矿集团已出具如下承诺:“截至本承诺函签署之日,我 229 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 司持有山东地矿股份数量为 85,356,551 股。为充分保护山东地矿及其小股东利益, 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,我司不以任何方式减持所持有的山东地 矿股份,也不存在股份减持计划。” 上市公司控股股东一致行动人地矿测绘院已出具如下承诺:“截至本承诺函 签署之日,我司持有山东地矿股份数量为 10,052,623 股。为充分保护山东地矿及 其小股东利益,自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,我司不以任何方式减持 所持有的山东地矿股份,也不存在股份减持计划。” (一)上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划 上市公司董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺:“本人截至本承诺函 签署之日未持有山东地矿股份。如果后期持有山东地矿股份,自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间,本人不以任何方式减持所持有的山东地矿股份。” 230 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 第十二节独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论 意见 一、独立董事对本次交易的意见 (一)关于本次交易的事前认可意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 规则》等法律、法规、规范性文件及《山东地矿股份有限公司章程》的有关规定, 公司独立董事发表事前认可意见如下: “一、按照《重组办法》规定,本次交易构成重大资产重组,且符合《重组 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规 规定的各项实质条件。 二、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、 《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、深交所颁布的规范性文件的 规定,具备可操作性。 三、《山东地矿股份有限公司重大资产出售预案》符合《公司法》、《证券 法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规 范性文件的规定。 四、承担本次重大资产出售相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。除 业务关系外,评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关 系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律及 《公司章程》的规定。 五、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条相关规定。 六、本次重大资产出售不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 七、本次重大资产出售相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 八、公司审议本次重大资产出售相关事项的程序完整、合法、有效,符合《公 司法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,未损害公司及 231 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 全体股东的利益。 九、本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。 十、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利于减少关 联交易,并且不会影响公司的独立性,不会形成新的同业竞争,符合公司和全体 股东、尤其是中小投资者的利益。 据此,我们同意将本次重大资产出售相关议案提交公司第九届董事会 2018 年第七次临时会议进行审议。” (二)关于本次交易相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《独 立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定,独立董事对本次交易的相关议案 发表独立意见如下: “1.公司本次交易的相关议案在提交公司第九届董事会 2018 年第七次临时 会议审议前已经我们事先认可。按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下 简称“《重组办法》”)规定,本次交易构成重大资产重组,且符合《重组办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《规范重组若 干规定》”)等相关法律、法规规定的各项实质条件。 2.本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、 《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、深交所颁布的规范性文件的 规定,具备可操作性。本次交易将采用公开挂牌的方式进行,本次交易定价以具 有证券从业资格的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估并出具相应 的经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为基础,最终交易价格以国有产 权公开挂牌结果为准。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则,交易定价方式 合理,符合市场规则,充分保障了公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。 3.《山东地矿股份有限公司重大资产出售预案》符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文 件的规定。本次重大资产出售预案内容真实、准确、完整,客观表述了公司本次 交易前后的实际情况,并充分披露了本次交易的相关风险。 4.承担本次重大资产出售相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。除业 务关系外,评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系, 232 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律及《公 司章程》的规定。 5.本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条相关规定。 6.本次重大资产出售不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 7.本次重大资产出售相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 8.公司本次交易的相关议案已经公司第九届董事会 2018 年第七次临时会议 审议通过。公司审议本次重大资产出售相关事项的程序完整、合法、有效,符合 《公司法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,未损害公 司及全体股东的利益。 9.本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定,待 交易对方及交易价格确定后,上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次重 大资产出售具体方案,如构成关联交易,关联董事及关联股东均将回避表决。 10.本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利减少关联 交易,并且不会影响公司的独立性,不会形成新的同业竞争,符合公司和全体股 东、尤其是中小投资者的利益。 11.鉴于本次重大资产出售的评估工作尚未完成,交易对方、交易价格尚未 确定,同意本次董事会审议通过本次交易相关议案后暂不召开股东大会。 12.本次交易相关的评估尚未完成,待前述事项完成后公司就本次交易相关 事项再次召开董事会进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。 综上所述,我们认为,本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,符合公司的利 益,不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次重大资产出售的相关事 项及总体安排。” (三)关于本次交易评估事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《独 立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定,独立董事对本次交易评估事项发 233 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 表独立意见如下: “公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业 资质;上述机构及其经办人员与公司除正常业务往来关系外,不存在其他的关联 关系。由此判断,上述机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 本次交易标的的评估值采用资产基础法确定,本次交易的最终交易价格以评 估机构出具的评估报告的评估值为基础,经交易各方协商确定,符合中国证监会 的相关规定。本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循了市场通用惯例或准则、 符合评估对象的实际情况;评估方法与评估目的具有相关性,评估方法合理;评 估定价公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。 综上所述,我们认为,公司为本次全资子公司增资扩股和重大资产出售选聘 的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性, 评估定价公允且定价原则符合法律法规的规定,不会损害公司及公司中小股东利 益。” 二、独立财务顾问对本次交易的意见 申万宏源作为本次交易的独立财务顾问,根据《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律法 规的规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对本预案及相关信息披露文件的 审慎核查,并与上市公司及其他中介机构经过充分沟通后,认为: “(一)上市公司本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定; (二)预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的 要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况; (三)本次交易中,本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形; (四)本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上 市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益; (五)鉴于上市公司将在相关评估工作完成以及交易对方、交易价格确定后 编制本次重大资产出售报告书并再次提交董事会审议,届时申万宏源将根据相关 法律法规及规范性文件的相关规定,对本次重大资产出售方案出具独立财务顾问 234 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 报告。” 235 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 第十三节本次交易有关中介机构情况 一、独立财务顾问 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 地址:北京市西城区太平桥大街 19 号 法定代表人:薛军 电话:010-88085266 传真:010-88085256 财务顾问主办人:詹展、方平 财务顾问协办人:胡磊华、钟祎晨、潘志源、颜益焘 二、律师事务所 北京市盈科(济南)律师事务所 地址:济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 8 号楼东 20 层 电话:0531-55698000 传真:0531-55698111 经办律师:付玉英、祁树波、付玉伟 三、审计机构 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 地址:北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 22 层 负责人:郝树平 联系电话:010-62166525 传真:010-62166525 经办会计师:解乐、李家忠 四、资产评估机构 北京天健兴业资产评估有限公司 地址:北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 236 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 负责人:孙建民 电话:010-68081474 传真:010-68081109 经办评估师:孙胜男、张迎黎 五、矿业权评估机构 山东天平信有限责任会计师事务所 地址:济南市历下区济王公路 173 号 电话:0531-82380933 传真:0531-82380956 经办评估师:李晓春、王磊 237 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) 第十四节全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事: 全体监事: 非董事高级管理人员: 238 山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿) (本页无正文,为《山东地矿股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》之盖 章页) 山东地矿股份有限公司 2018 年 7 月 12 日 239