关于对山东地矿股份有限公司 的重组问询函的回复 中审亚太审字(2018) 020791-10 号 深圳证券交易所:由山东地矿股份有限公司转来的深圳证券交易所 《关于 对山东地矿股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函〔2018〕第 13 号,以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函中由会计师核查并发表意见之部分 进行了审慎核查,现汇报如下: 问题 1 7.重组预案显示,本次出售资产的审计和评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。 标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有,亏损由受让方承担。请会计师 对相关会计处理的合法合规性进行核查并发表明确意见。 回复: 由于淮北徐楼矿业有限公司、山东盛鑫矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限 公司处于工程建设期,2018 年未实施铁矿开采工作,因此三家净利润为亏损。 公司对于前述合同条款的理解为:三家公司自评估基准日(即 2017 年 12 月 31 日)至产权变更登记完成日的亏损额由标的企业承担,即出让方和受让方无需就 上述亏损额再度调整交易价款。基于上述判断,公司拟采取的会计处理方式及依 据如下: (1)《企业会计准则讲解 2010》第二十一章关于“购买日”的相关规定: 购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期,即企业合并交易进行过程 中,发生控制权转移的日期。确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。企业 在实务操作中,应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素,按照实 质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下条件时,一般可认为实现了控制权 的转移,形成购买日。有关的条件包括: ①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。 ②按照规定,合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得相关部门 的批准。 ③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。 1 ④购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过 50%),并且有能力、有计 划支付剩余款项。 ⑤购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策,享有相应的收益并 承担相应的风险。 公司将在转让股权事宜已经公司决策程序通过;全部产权转让价款收到;标 的资产的交割手续完成;按照交割协议及转让合同约定,受让方已控制三家矿业 公司的财务和经营决策并享有其持股部分的收益及承担风险的时间点,确认丧失 控制权的时间,并自该日不再将其纳入合并财务报表范围。 (2)《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第三十九条规定:母公司 在报告期内处置子公司以及业务,应当将该子公司以及业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表。 由于标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有,亏损由受让方,过渡期 期间损益不会调整转让价格,因此合并利润表包含过渡期期间损益;年末资产负 债表不包含出售公司财务数据。 会计师认为:标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有,亏损由受让方 承担,只是期间盈亏是否调整根据评估值确定的交易价格,而交易价格的确定主 要与矿权权益评估值相关,交易价格不影响后续会计处理,相关会计处理符合会 计准则的规定。 问题 2 10. 请结合交易作价的公允性,披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费 及对你公司当期损益的影响,说明相关会计处理过程、入账的会计期间及处理 依据。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。 回复: 假设出售淮北徐楼矿业有限公司、山东盛鑫矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业 有限公司(以下简称“三家公司”)股权按照评估价值相应比例出售,因三家公 司自评估基准日(即 2017 年 12 月 31 日)至产权变更登记完成日的亏损额仍要 并入公司合并利润表 本次交易的会计处理 (1)出售淮北徐楼矿业有限公司 49%、娄烦县鲁地矿业有限公司股权 40%, 山东地矿股份有限公司收到出售款项时处理: 2 借: 其他应收款 49,203.19 借: 投资收益 12,107.71 贷: 长期股权投资 娄烦县鲁地矿业有限公司 12,095.96 贷: 长期股权投资 淮北徐楼矿业有限公司 49,214.93 (2)出售淮北徐楼矿业有限公司 51%、娄烦县鲁地矿业有限公司 60%、山 东盛鑫矿业有限公司 70%股权,山东鲁地矿业投资有限公司收到出售款项时处 理: 借: 其他应收款 61,754.94 贷: 投资收益 31,314.94 贷: 长期股权投资 娄烦县鲁地矿业有限公司 4,200.00 贷: 长期股权投资 淮北徐楼矿业有限公司 12,240.00 贷: 长期股权投资 山东盛鑫矿业有限公司 14,000.00 山东鲁地矿业投资有限公司前期未弥补的亏损为 4,194.77 万元,如果不考 虑 2018 年盈亏,应纳的企业所得税 6,732.42 万元。 借: 本期所得税费用 6,732.42 贷: 应交税费 6,732.42 本次交易合并层面的会计处理: 注:因 2017 年 12 月 31 日至产权变更登记完成日期间损益影响淮北徐楼矿 业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司净资产,进而会影响投资收益,因出售 日及期间损益无法确定,以下计算是基于转让日为 2017 年 12 月 31 日的结果。 (1)2012 年“鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40% 股权”反向并购泰复实业股份有限公司(即现在的山东地矿股份有限公司)实现 借壳上市,被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应按照权益性交易的原则 进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益,即在合并层面将鲁地投资 100% 股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权反向并购成交价与账面价的差异 107,939.79 万元通过资本公积调整了长期股权投资成本(该资本公积为反向并 购时鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权评估值与账 面值的差额,)。即 2012-2017 年反向会计处理为: 借: 资本公积 107,939.79 贷: 长期股权投资 娄烦县鲁地矿业有限公司 37,454.93 贷: 长期股权投资 淮北徐楼矿业有限公司 9,295.96 贷: 长期股权投资 山东鲁地矿业投资有限公司 61,188.89 3 因淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司股权已经出售,故上述 分录应该为: 借: 资本公积 107,939.79 贷: 投资收益 娄烦县鲁地矿业有限公司 37,454.93 贷: 投资收益 淮北徐楼矿业有限公司 9,295.96 贷: 长期股权投资 山东鲁地矿业投资有限公司 61,188.90 (2)因为股权已出售,被出售单位前期和本期的损益均转为本期的投资收 益: 借: 年初未分配利润 -13,631.38 借: 被出售公司本期损益类科目 5,328.60 贷: 投资收益 -8,302.78 (3)原计提的徐楼矿业商誉减值准备予以转销 借: 年初未分配利润 1,470.58 贷: 投资收益 徐楼矿业商誉 1,470.58 综上所述:如果以 2017 年 12 月 31 日评估价,在 2017 年 12 月 31 日出售 三家公司产生的投资收益总额 59,119.09 万元、应缴纳的所得税费用为 6,732.42 万元,对公司净利润影响额为 52,386.67 万元,如果重组成功,该利润会被计入 2018 年。 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:解乐 (盖章) (签名并盖章) 中国注册会计师:李家忠 (签名并盖章) 中国北京 二〇一八年七月九日 4