证券代码:000409 证券简称:*ST 地矿 公告编号:2018-092 山东地矿股份有限公司 关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 山东地矿股份有限公司(以下简称“山东地矿”、“上市公司”或“本公 司”)于 2018 年 6 月 29 日披露了《山东地矿股份有限公司重大资产出售预案》 (以下简称“重组预案”)及相关文件,并于 2018 年 7 月 5 日收到深圳证券交易 所下发的《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函 [2018]第 13 号)(以下简称“问询函”)。公司会同中介机构就相关问题进行了落 实,并完成了书面回复,同时按照问询函的要求对重组报告书等文件进行了修改 和补充,具体内容公告如下: 如无特别说明,本公告所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的 词语或简称具有相同的含义。 1 一、关于提供财务资助和对外担保问题 重组预案显示,截至 2017 年 12 月 31 日,标的公司淮北徐楼矿业有限公司 (以下简称“徐楼矿业”)、山东盛鑫矿业有限公司(以下简称“盛鑫矿业”)、 娄烦县鲁地矿业有限公司(以下简称“娄烦矿业”)存在与你公司之间的往来欠 款合计 9 亿余元,拟由意向受让方保证促使标的公司按法律法规要求及交易合 同约定期限解决其对你公司(含合并范围内其他子公司)的非经营性资金占用。 重组预案显示,截至 2017 年 12 月 31 日,你公司为标的公司提供担保的金 额合计约 1.9 亿元。意向受让方应承诺,对于你公司为徐楼矿业、盛鑫矿业提供 的保证担保,如相关金融债权人要求,其自愿提供替代担保,以解除你公司提 供的上述保证担保。意向受让方应承诺提供令新华联融资租赁有限公司满意的 担保,以替换你公司为全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司(以下简称“鲁 地投资”)和徐楼矿业向该金融机构融资提供的连带责任保证;同时承接鲁地投 资向该金融机构融资时应承担的承租人义务。 请说明: 1.标的公司与你公司的往来款项和担保的具体发生时间、原因、金额、期限、 履行的审议程序和临时信息披露义务。 2.解决前述非经营性资金占用问题的具体安排和期限,并说明是否符合《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外提供担保若干问题的通知》 (以下简称《56 号文》)和本所《股票上市规则》和《主板上市公司规范运作指 引》等的有关规定。 3.交易完成后你公司对交易标的提供担保发生或有损失的风险,并说明上述 担保安排是否充分保障上市公司的利益和增强上市公司抗风险能力,是否符合 《56 号文》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(以下简称《120 号文》)、 《重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条第(四)项的有关规定。 4.在意向受让方为你公司关联方的情形下,解决上述非经营性资金占用和担 保问题的具体安排,特别是资金支付和履行审议程序的时间安排,是否存在交 易完成导致你公司为关联方提供资金或担保,进而违反《56 号文》《120 号文》 等的有关规定的情形。 2 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 1.标的公司与你公司的往来款项和担保的具体发生时间、原因、金额、期限、 履行的审议程序和临时信息披露义务。 答复: (1)标的公司往来款项说明 标的公司与上市公司的往来款项为公司成立以来历年累计发生的资金往来, 截止 2018 年 3 月 31 日,各标的公司与上市公司的往来款余额合计为 9.60 亿元, 历年来往来款具体的发生金额如下: 单位:元 上市公司 标的公司 年度 及其关联 徐楼矿业 盛鑫矿业 娄烦矿业 合计 方 山东地矿 28,248,135.31 5,212,870.72 3,016,077.63 36,477,083.66 2018 年 鲁地投资 10,823.22 7,725.39 - 18,548.61 1-3 月 鲁地美诺 - - - - 地矿汇金 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 山东地矿 116,559,795.75 72,837,564.50 16,360,855.56 205,758,215.81 鲁地投资 49,031,454.42 37,038.79 - 49,068,493.21 2017 年度 鲁地美诺 -67,300.00 - - -67,300.00 地矿汇金 21,748,625.06 - - 21,748,625.06 山东地矿 78,950,284.64 72,702,531.79 16,397,971.01 168,050,787.44 2016 年度 鲁地投资 96,079.62 66,685.68 68,221.89 230,987.19 鲁地美诺 127,300.00 127,300.00 山东地矿 93,500,000.00 53,650,000.00 120,200,000.00 267,350,000.00 2015 年度 鲁地投资 11,009,409.00 9,153,573.77 11,313,478.37 31,476,461.14 山东地矿 - 2014 年度 鲁地投资 -44,458,803.80 99,122,884.23 38,050,939.49 92,715,019.92 山东地矿 - 2013 年度 鲁地投资 -111,307,295.82 - -57,610,700.99 -168,917,996.81 2012 年以 山东地矿 - 前 鲁地投资 95,866,271.60 158,909,665.26 254,775,936.86 合计 312,066,643.69 312,790,874.87 306,706,508.22 959,812,162.09 3 上述所有资金往来均履行了公司内部控制审批程序,在合并报表过程中全部 抵消,不存在信息披露义务。 (2)标的公司担保事项说明 截止 2018 年 3 月 31 日,公司为标的公司提供担保的借款余额为 1.93 亿元, 各标的公司借款具体发生时间、原因、金额、期限见下表: 单位:万元 标的公司 放款单位 借款总额 借款原因 借款日期 到期日 借款余额 担保方式 补充流动 山东地矿 地矿租赁 15,000.00 2015.06.01 2019.01.31 1,379.73 资金 担保 固定资产 徐楼矿业 新华联租 补充流动 抵押、山 20,000.00 2016.12.01 2019.11.30 11,963.31 赁 资金 东地矿担 保 采矿权抵 盛鑫矿业 中国银行 20,000.00 项目贷款 2013.05.22 2018.12.18 6,000.00 押、山东 地矿担保 总计 55,000.00 19,343.04 注 1:徐楼矿业金融负债待偿还余额包含应付的实际利息。 注 2:盛鑫矿业向中国银行股份有限公司东平支行的固定资产借款于 2018 年 6 月 22 日 偿还 3,000 万元,截至本核查意见出具日,待偿还余额为 3,000 万元。 公司于 2015 年 1 月 27 日召开第八届董事会 2015 年第一次临时会议,审议 通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》和《关于公司为 全资子公司融资租赁提供担保的议案》,并于同日披露进行了专项公告(公告编 号:2015-003、2015-004),上述议案经公司于 2015 年 2 月 12 日召开的 2015 年 第一次临时股东大会审议通过,详情请参见公司于同日在巨潮资讯网披露的《公 司 2015 年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2015-012)。 公司于 2016 年 2 月 2 日召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于公司及子公司 2016 年度申请贷款额度的议案》,同意公司及子公司向各类金融 机构和其他机构申请给予公司及子公司贷款额度总计约为 20 亿元人民币,徐楼 矿业向新华联租赁借款额度在公司上述审议额度范围内,相关借款事项未单独披 露专项公告。山东地矿为上述融资提供了担保。 盛鑫矿业向中国银行借款 2 亿元发生在公司全资子公司鲁地投资收购其股 权之前,公司为其担保为后续追加担保,经公司于 2014 年 12 月 10 日召开的 2014 4 年第二次临时股东大会审议通过。 2.解决前述非经营性资金占用问题的具体安排和期限,并说明是否符合《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外提供担保若干问题的通知》(以 下简称《56 号文》)和本所《股票上市规则》和《主板上市公司规范运作指引》 等的有关规定。 答复: (1)解决前述非经营性资金占用问题的具体安排和期限 截至 2018 年 3 月 31 日,标的公司与山东地矿股份有限公司(含合并范围内 其他子公司)之间的往来欠款合计 9.60 亿元。2018 年 6 月 28 日,山东地矿第九 届董事会第七次临时会议审议通过的《关于公司本次重大资产出售方案的议案》 “(三)交易条件”中明确要求:意向受让方应保证促使标的公司按法律法规要 求及交易合同约定期限解决其对山东地矿(含合并范围内其他子公司)的非经营 性资金占用。如需要,意向受让方保证提供必要协助(包括但不限于提供相应资 金),促使标的公司解决该等非经营性资金占用。2018 年 6 月 29 日,山东产权 交易中心公开挂牌信息中“与转让相关的其他条件”中明确要求:意向受让方须 承诺“受让股权后标的企业继续承接原有债权债务及或有负债”。意向受让方须 承诺,采取有效措施(包括但不限于提供资金支持等方式)督促娄烦县鲁地矿业 有限公司、山东盛鑫矿业有限公司、淮北徐楼矿业有限公司,在法律法规规定及 产权交易合同约定期限内,解决拖欠山东地矿股份有限公司(含合并范围内其他 子公司)非经营性资金占用问题。 根据上述要求,本次交易将在挂牌确定受让方后签订的交易合同中明确约定 “受让方须为标的公司提供必要的帮助,确保标的公司在交割日前,将其与山东 地矿的往来欠款清偿完毕”。本次交易完成后,标的公司与山东地矿往来欠款问 题将得以解决。 (2)关于符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外提供 担保若干问题的通知》(以下简称《56 号文》)和本所《股票上市规则》和《主 5 板上市公司规范运作指引》等的有关规定的说明 《56 号文》对上市公司与关联方资金往来规定:上市公司与控股股东及其 他关联方的资金往来,应当遵守以下规定:控股股东及其他关联方与上市公司发 生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联 方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相 代为承担成本和其他支出;上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给 控股股东及其他关联方使用:①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他 关联方使用;②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;③委托控股 股东及其他关联方进行投资活动;④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易 背景的商业承兑汇票;⑤代控股股东及其他关联方偿还债务;⑥中国证监会认定 的其他方式。 《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.9 条规定:上市公司发生的关联交易 涉及本规则 9.1 条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时,应当以发生额 为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 本规则 10.2.3 条、10.2.4 条和 10.2.5 条标准的,适用 10.2.3 条、10.2.4 条和 10.2.5 条的规定。 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》7.3.7 条规定:上市公司董 事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利 益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资 金往来情况,了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情 况,应当及时提请公司董事会采取相应措施。7.3.8 条规定:因关联人占用或转 移公司资金、资产或其他资源而给上市公司造成损失或可能造成损失的,公司董 事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失,并追究有关人 员的责任。 根据本题回复(1)中所述解决安排,本次交易完成后,标的公司与山东地 矿间往来欠款问题将得以解决,上市公司不存在将资金直接或间接地提供给控股 股东及其他关联方使用的情形,不存在对外提供财务资助的情形,亦不存在被关 联人占用资金等侵占公司利益的问题。 6 经核查,独立财务顾问认为:山东地矿在本次交易方案、公开挂牌条件及交 易协议中已对解决标的公司与山东地矿非经营性资金占用问题提出具体安排,根 据上述安排,本次交易完成后上市公司不会存在将资金直接或间接地提供给控股 股东及其他关联方使用的情形,不存在对外提供财务资助的情形,亦不存在被关 联人占用资金等侵占公司利益的问题。该等安排符合《56 号文》和深交所《股 票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等的有关规定。 3.交易完成后你公司对交易标的提供担保发生或有损失的风险,并说明上述担 保安排是否充分保障上市公司的利益和增强上市公司抗风险能力,是否符合 《56 号文》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(以下简称《120 号 文》)、《重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条第(四)项的有关规定。 答复: (1)交易完成后你公司对交易标的提供担保发生或有损失的风险,并说明 上述担保安排是否充分保障山东地矿的利益和增强山东地矿抗风险能力 本次交易系通过山东产权交易中心公开挂牌方式出售交易标的资产,受让方 已明确知悉:山东地矿为徐楼矿业、盛鑫矿业提供了保证担保;受让方须承诺, 提供金融债权人认可的替代担保或其他措施解除山东地矿股份有限公司为标的 企业借款行为提供的连带责任担保。交易合同中须明确约定:受让方须提供金融 债权人认可的替代担保或向山东地矿提供具有实际承担能力的反担保措施。 本次交易完成后,若受让方的替代担保方案未取得金融债权人同意,山东地 矿仍为标的公司担保人,受让方应当与标的公司一起向山东地矿提供具有实际承 担能力的反担保措施,以确保山东地矿不会因上述担保事宜发生损失。 (2)关于是否符合《56 号文》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (以下简称《120 号文》)、《重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条第(四)项的有关规定的说明。 《56 号文》第二条规定:严格控制上市公司的对外担保风险。 《120 号文》第一条规定:规范上市公司对外担保行为,严格控制上市公司 7 对外担保风险。 鉴于上述(1)之论述,本次交易完成后,山东地矿为标的公司的担保责任 或由受让方的替代担保方案取代,或由受让方与标的公司的反担保措施保护,该 等担保措施的安排,不仅充分保障上市公司的利益,亦增强上市公司抗风险能力, 符合《56 号文》及《120 号文》的规定。 《重组管理办法》第十一条规定:上市公司实施重大资产重组,应当就本次 交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:①符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;②不会导致上市公司不符合 股票上市条件;③重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形;④重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转 移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;⑤有利于上市公司增强持续经营能 力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形;⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;⑦有利于 上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 本次交易为出售徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业 70% 股权,①不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规规定的情形;②本次交易不涉及增减山东地矿股本等情 形。本次交易完成后,山东地矿的股本总额和股本结构均不因此发生变动,不会 导致山东地矿不符合股票上市条件;③山东地矿系通过在山东产权交易中心公开 挂牌方式出售标的资产,挂牌价格将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的 经有权国资监管部门备案的评估报告结果。最终交易对方以公开挂牌结果为准。 交易对方将以现金方式购买标的资产。本次交易的标的资产挂牌价格参考评估机 构出具的评估报告确定,最大程度保证标的资产定价公允、合理;本次重大资产 出售,山东地矿依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等规定及时、全面 的履行了各项公开披露程序。山东地矿独立董事对本次交易发表了独立董事意 见,交易过程中不存在损害山东地矿与全体股东利益的情形;④本次交易的标的 资产权属清晰,不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制,也不存在任何冻 结、扣押等情形。根据本次交易方案,债权债务的主体未发生变更,不涉及债权 8 债务的转移事宜。就标的资产的相关诉讼事项,山东地矿及其子公司鲁地投资已 作出承诺;除本次交易尚需履行程序和取得的批准外,标的资产在约定期限内办 理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍,本次交易不涉及债权债务处理事 项;⑤本次交易完成后,山东地矿剥离亏损的铁矿石采选业务,优化业务结构和 资源配置,重点专注于贵金属采选、医药大健康和清洁新能源等三大核心业务板 块,不存在可能导致山东地矿重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形;⑥山东地矿控股股东已出具《关于减少关联交易、保持山东地矿独立性的承 诺》。该等承诺措施有助于山东地矿与控股股东及其关联人在人员、资产、机构、 业务、财务等方面保持独立。本次交易后,山东地矿将严格按照《上市公司治理 准则》等法律法规的要求,继续完善相关内部决策和管理制度,建立健全有效的 法人治理结构,保证山东地矿在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性, 规范山东地矿运作,符合中国证监会关于山东地矿独立性的相关规定;⑦本次交 易前,山东地矿已建立健全法人治理结构,有完善的股东大会、董事会、监事会 和管理层的独立运行机制,设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织 职能机构,并保障了山东地矿的日常运营。本次交易后,山东地矿将继续保持健 全、有效的法人治理结构。 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(四)项规定: 本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公 司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性。 本次交易前,山东地矿主营业务为铁矿石的开采、加工及矿产品销售、新能 源(加工贸易)、医药制造、轮胎制造等。在中国经济增长放缓、钢铁去产能的 大环境下,铁矿石市场整体处于产能过剩局面,铁矿石价格在 2014 年和 2015 年出现断崖式下跌,销售收入减少,经济效益持续下滑,以及山东地矿自身固定 资产折旧较高、财务费用负担较高等影响,山东地矿持续经营亏损。 本次交易完成后,山东地矿将逐步退出铁矿石的生产及销售业务,主营业务 集中于油品加工贸易、轮胎制造、医药制造和贵金属采选。通过本次交易将持续 严重亏损的铁矿石采选业务项目剥离出山东地矿,有利于加快公司业务转型,集 中资源发展主营业务,增强抗风险能力。山东地矿将借助资本市场优势,严格按 照《上市公司治理准则》等法律法规的要求,增强独立性、减少关联交易、避免 9 同业竞争,提高公司的持续盈利能力。 综上所述,独立财务顾问认为:交易完成后,山东地矿对交易标的提供担保 义务或转移至受让方或由受让方与标的公司提供反担保的安排,不仅保障了山东 地矿的利益,亦增强了山东地矿的抗风险能力,该等安排符合《56 号文》、《120 号文》、《重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条第(四)项的有关规定。 4.在意向受让方为你公司关联方的情形下,解决上述非经营性资金占用和担保 问题的具体安排,特别是资金支付和履行审议程序的时间安排,是否存在交易 完成导致你公司为关联方提供资金或担保,进而违反《56 号文》《120 号文》 等的有关规定的情形。 答复: 本次交易系通过山东产权交易中心公开挂牌方式出售交易标的资产,受让方 已明确知悉:①受让方须承诺“受让股权后标的企业继续承接原有债权债务及或 有负债”,须为标的公司提供必要帮助,确保标的公司在交割前解决其对山东地 矿(含合并范围内其他子公司)的非经营性资金占用。②受让方须承诺: 如相关 金融债权人要求,受让方须自愿提供替代担保或其他措施解除山东地矿股份有限 公司为标的企业借款行为提供的连带责任担保;受让方须提供令新华联融资租赁 有限公司满意的担保,以替换山东地矿为全资子公司鲁地投资和徐楼矿业向该金 融机构融资提供的连带责任保证;同时承接鲁地投资向该金融机构融资时应承担 的承租人义务。交易合同中须明确约定:受让方须提供金融债权人认可的替代担 保或向山东地矿提供具有实际承担能力的反担保措施。 本次交易完成后,若受让方的替代担保方案未取得金融债权人同意,山东地 矿仍为标的公司担保人,受让方应当与标的公司一起向山东地矿提供具有实际承 担能力的反担保措施,以确保山东地矿不会因上述担保事宜发生损失。 综上所述,独立财务顾问认为:若意向受让方为山东地矿关联方,上述非经 营性资金占用在交割前清偿完毕;山东地矿为标的公司提供的担保义务或转移至 受让方或由受让方与标的公司一起向山东地矿提供反担保,以确保山东地矿为标 10 的公司的担保义务有效转移。本次交易完成后,不存在关联方对山东地矿的资金 占用情况;山东地矿为标的公司担保的保护措施,不违反《56 号文》、《120 号文》 等的有关规定的情形。 11 二、关于交易方案 5.你公司 2017 年年报显示,报告期内,山东惠矿兴达投资有限公司(以下简称 “惠矿兴达”)已设立完毕,工商登记已完成,因出资办公楼存在银行抵押贷 款情况,实物出资已交付使用,但尚未完成产权过户。你公司未在 2017 年财务 报告中确认上述实物出资因资产增值而产生的合并报表损益。请说明上述交易 是否属于《上市公司重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)第十五条 规定的“与他人新设企业”的资产交易,是否应当视同资产出售行为并纳入本 次交易相关的 12 个月内累计计算的资产交易范围,从而导致本次交易构成重大 资产重组。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复: (1)公司以办公楼出资新设参股公司的有效性 公司以办公楼作为实物资产出资设立惠矿兴达,该交易属于《重组管理办法》 第十五条规定的“与他人新设企业”的资产交易。 ①公司以办公楼出资履行的决议程序 2017 年 9 月 26 日,公司召开第九届董事会 2017 年第十一次临时会议审议 通过了《关于参股设立子公司的议案》,同意公司以拥有的位于济南市历下区工 业南路 57-1 号的济南高新万达广场 J3 写字楼相关实物资产出资设立惠矿兴达。 2017 年 10 月 13 日,公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于参股设立子公司的议案》,同意公司与山东国惠投资有限公司签署《共同出资 设立公司合同》,出资设立参股子公司。 ②公司以办公楼出资协议签订及履行情况 2017 年 9 月 26 日,公司与山东国惠投资有限公司签订附生效条件的《山东 地矿股份有限公司与山东国惠投资有限公司共同出资设立公司合同》,约定公司 用于出资的房产应于公司成立之日起三十日内交付惠矿兴达使用,公司应于 2018 年 4 月 30 前将该出资房产产权转移至惠矿兴达。 2017 年 9 月 27 日,公司发布《山东地矿股份有限公司关于参股设立子公司 的公告》(公告编号:2017-079),明确表述“公司已与威海市商业银行股份有限 公司济南分行达成解除抵押意向,确保公司办理出资产权过户无障碍。” 12 2017 年 10 月 18 日,公司与惠矿兴达签订《实物出资产权转移合同》约定: 2017 年 10 月 28 日前,公司将用于出资的房屋(包括车位,以下“房屋”表述 均为本含义)的全部钥匙交付惠矿兴达,并在双方在场的情况下由惠矿兴达对房 屋进行验收。惠矿兴达如无任何异议,视为该房屋情况符合本合同约定,公司完 成房屋转移,房屋的占有、使用、收益、处分权归惠矿兴达行使。对于 117 个使 用权车位,于本合同生效之日(2017 年 10 月 18 日),即视为公司已将使用权转 移过户给惠矿兴达。对于除 117 个使用权车位之外的房屋,公司应在 2018 年 4 月 30 日前办理过户手续到惠矿兴达名下,公司与惠矿兴达均应积极配合办理。 公司已按《山东地矿股份有限公司与山东国惠投资有限公司共同出资设立公 司合同》约定将全部出资房产交付至惠矿兴达,且惠矿兴达已实际支配公司全部 出资房产。但由于房屋产权证书尚未办理完成,出资房产未过户至惠矿兴达名下。 山东省工商行政管理局已向惠矿兴达核发统一信用代码为 “91370000MA3EM54Q7A”的营业执照,住所地:山东省济南市历下区工业南路 57-1 号。 ③资产出资的相关规定 根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定 (三)》第十条之规定:出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识 产权等财产出资,已经交付公司使用但未办理权属变更手续,公司、其他股东或 者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指 定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的,人民 法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用 时享有相应股东权利的,人民法院应予支持。 综上,公司以办公楼出资设立企业行为已履行内部审议程序,惠矿兴达已完 成工商登记手续,公司已与金融机构达成解除抵押意向,且已将全部出资房产交 付至惠矿兴达,相关房产已由惠矿兴达实际支配。因此,独立财务顾问认为:公 司以办公楼出资行为系其真实意思表示,新设企业已完成设立,出资资产已实际 交付,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定 (三)》相关规定,该交易属于《上市公司重组管理办法》第十五条规定的“与他 人新设企业”的资产交易。 13 (2)公司以办公楼出资新设参股公司是否应纳入本次交易 12 个月内累计 计算的资产交易范围 ①根据《重组管理办法》第十五条:“本办法第二条所称通过其他方式进行 资产交易,包括:(一)与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资;……上 述资产交易实质上构成购买、出售资产,且按照本办法规定的标准计算的相关比 例达到 50%以上的,应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。” 公司于 2017 年 10 月 13 日召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于参股设立子公司的议案》,同意公司与山东国惠投资有限公司签署《共同出资 设立公司合同》,双方共同出资 69,000 万元设立山东惠矿兴达投资有限公司,其 中公司以位于济南市历下区工业南路 57-1 号的济南高新万达广场 J3 写字楼的 1-3 层、11-19 层(合计 12 层)和车位 242 个及 1 层商铺 158-163 号根据评估价 值合计作价 34,000 万元出资,占注册资本的 49.28%,山东国惠投资有限公司以 现金出资 35,000 万元,占注册资本的 50.72%。公司以办公楼出资新设参股公司 属于《重组管理办法》第十五条规定的“与他人新设企业”的资产交易。 ②根据《重组管理办法》第十四条:“计算本办法第十二条、第十三条规定 的比例时,应当遵守下列规定:……(四)上市公司在 12 个月内连续对同一或者 相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规 定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。 中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另 有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相 同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或 者相关资产。” 2017 年底公司新设山东惠矿兴达投资有限公司时,用于出资的办公楼为公 司所有,本次预案的交易标的也为公司所有,即用于出资的办公楼与本次出售的 标的资产,属于同一交易方所有或者控制,可以认定为同一或者相关资产。 ③以资产出资设立参股公司视同资产出售 根据《重组预案独立财务顾问核查意见表》:“三、上市公司重组中出售资产 的状况(适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主 要经营性资产委托他人经营等情况)”,以资产作为出资设立参股公司,与出售资 14 产属于同类交易。 ④根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在 12 个月内 连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律 适用意见第 11 号:“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12 个 月内,股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的,应当 适用《重组办法》第十二条第一款第(四)项的规定。在计算相应指标时,应当 以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资 产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。” 根据该规定,是否纳入本次交易资产累计计算范围,以 12 个月内召开股东 大会作出出售同一或者相关资产的决议为准,因此 2017 年底公司新设山东惠矿 兴达投资有限公司需要纳入本次交易累计计算范围。 ⑤以资产出资事项纳入本次交易相关的 12 个月内累计计算的资产交易范围 后是否导致本次交易构成重大资产重组 公司出售太平矿业 51%股权事项涉及的交易金额未达到股东大会审议的标 准,故未召开股东大会审议,但因太平矿业与本次交易标的属于同类资产(均为 铁矿石业务资产)、同类交易(均为资产出售类型),故纳入本次交易资产累计计 算范围。 本次交易及前 12 个月内出售资产、以资产出资等累计计算后资产净额为 53,862.37 万元,超过 5,000 万元,占上市公司第一次交易时最近一个会计年度 (2016 年)合并报表下的经审计的资产净额 93,593.07 万元的 57.55%,超过 50%, 构成重大资产重组。 综上,经核查,独立财务顾问认为,公司以办公楼出资事项属于《重组管理 办法》第十五条规定的“与他人新设企业”的资产交易,该出资事项视同资产出 售行为,属于《重组管理办法》第十四条规定的同一或相关资产,应纳入本次交 易相关的 12 个月内累计计算的资产交易范围,从而导致本次交易构成重大资产 重组。 综上,经核查,独立财务顾问认为,公司以办公楼出资事项属于《重组管理 办法》第十五条规定的“与他人新设企业”的资产交易,该出资事项视同资产出 售行为,属于《重组管理办法》第十四条规定的同一或相关资产,应纳入本次交 15 易相关的 12 个月内累计计算的资产交易范围,从而导致本次交易构成重大资产 重组。 6.徐楼矿业、娄烦矿业和鲁地投资为你公司 2012 年 12 月重组上市时(以下简称 “前次重组”)注入你公司的资产。前次重组时,交易对方对徐楼矿业、娄烦 矿业、鲁地投资 2013 年至 2015 年业绩作出股份补偿承诺,但 2014 年、2015 年 业绩承诺均未实现,其中交易对方对 2014 年业绩承诺差额部分至今未全部补 偿。请说明:(1)在前次重组业绩承诺未全部补偿的情况下,你公司本次出售 徐楼矿业、娄烦矿业是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《主板上市公司规 范运作指引》第四章第五节“承诺及承诺履行”部分的有关规定;(2)业绩承 诺补偿事项的解决安排;(3)业绩补偿未足额履行对本次交易的影响,本次交 易是否应针对该情形设置对你公司和中小股东合法权益的保护措施。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。 (1)在前次重组业绩承诺未全部补偿的情况下,你公司本次出售徐楼矿业、娄 烦矿业是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《主板上市公司规范运作指引》 第四章第五节“承诺及承诺履行”部分的有关规定; 答复: ①2014 年业绩承诺补偿的最新进展 公司前次重组涉及 2014 年度业绩补偿事项,公司控股股东地矿集团及其一 致行动人地矿测绘院、以及山东省国投和北京正润的补偿义务已履行完毕。就尚 未履行 2014 年度业绩补偿承诺的四名发行对象(宝德瑞、山东地利、山东华源 和褚志邦),公司已代表有受偿权的中小股东向其提起诉讼,并已取得终审胜诉, 进入案件执行阶段,并已对相关股份实施冻结。上市公司目前已在交易所开立账 户,相关股份已司法过户至公司账户。公司后续会向监管部门申请解除限售后, 由公司账户赠与有受偿权股东。对未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送 股份不足部分并履行补偿义务的宝德瑞、山东地利、山东华源三家发行对象,公 司已申请山东省高院核实、评估、拍卖其其他资产,存在无相关资产可执行或执 16 行资产不足以补偿的风险。公司将充分运用法律武器,继续向上述三名股东追缴 欠补股份,尽最大努力维护公司利益不受侵害。 ②本次资产出售相关方均已履行完毕相关承诺,不影响本次重大资产出售 公司前次重组涉及 2014 年度业绩补偿事项,公司控股股东地矿集团及其一 致行动人地矿测绘院、以及山东省国投和北京正润的补偿义务已履行完毕,另外 三名发行对象(宝德瑞、山东地利、山东华源)尚未履行完业绩补偿承诺。 根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》,“在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准 前,我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定,对 承诺相关方提交的行政许可申请,以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申 请(例如上市公司向其购买资产、募集资金等)审慎审核或作出不予许可的决定。” 本次资产出售方上市公司的控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院 在前次重组中涉及的利润补偿承诺已履行完毕,符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 的要求,不属于应“审慎审核或作出不予许可的决定”的情形,具体情况如下: 提交本次交易行政许 本次交易上市公司的控股股东地矿集 是否符合《监 业绩补 可的承诺相关方(上市 团及其一致行动人地矿测绘院承诺履 管指引第 4 偿年度 公司)承诺履行情况 行情况 号》的要求 2013 年 业绩达标,无需补偿 是 执行原定补偿方案,地矿集团及其一致 2014 年 行动人需要赔偿给上市公司的全部股 是 上市公司作为本次交易 份已经赔偿完毕,承诺履行完毕 行政许可的提出方,不 公司已通过股东大会批准履行了合法 存在未履行承诺的情况 程序,将原补偿方案变更为资本公积定 2015 年 是 向转增方案,该方案已实施完毕,地矿 集团及其一致行动人承诺履行完毕 综上,经核查,独立财务顾问认为,公司本次出售徐楼矿业、娄烦矿业符合 《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以 及上市公司承诺及履行》等的规定。 17 (2)业绩承诺补偿事项的解决安排; 答复: 公司前次重组 2013 年度业绩承诺已完成,2015 年度业绩承诺未足额完成, 股份补偿已履行完毕。2014 年度业绩承诺未完成,公司于 2015 年 5 月 28 日召 开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过 2014 年度业绩承诺股份补偿采用全额 赠与股份的方式,应补偿股份总数为 101,323,895 股。2015 年 7 月 21 日,山东 地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东省国有资产投资控股有限公司和北 京正润创业投资有限责任公司已依据协议约定及时履行了补偿义务,共赠与的股 份总数为 65,074,611 股,公司后续进行的业绩承诺股份赠与实施的股权登记日仍 为 2015 年 7 月 17 日。详细情况请参见公司于 2015 年 7 月 15 日公司发布的《关 于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》(公告编号:2015-046)。 对于未履行补偿义务的相关发行对象,公司已代表有表决权的投资者向法院 提起诉讼,并已胜诉,公司于 2017 年 5 月 10 日向山东省高级人民法院申请了强 制执行。2018 年 5 月 10 日,公司收到山东省高院送达的《执行裁定书》和《证 券过户登记确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司依据山东省高 级人民法院《执行决定书》将被执行人山东地利投资有限公司持有的 1,557,017 股“山东地矿”、被执行人北京宝德瑞创业投资有限责任公司持有的 6,328,916 股“山东地矿”以及第三人刘爱秀持有的 1,697,522 股“山东地矿”股票,合计 9,583,455 股股票过户至公司证券账户,目前公司正向相关监管部门申请实施转 增给有受偿权的股东。本次强制执行后,其他剩余未补偿股份的总额为 26,665,829 股,具体为: 剩余应补偿 序号 未履行补偿义务发行对象 备注 股份数量 1 山东华源创业投资有限公司 23,945,190 相关发行对象已不持有公司 2 北京宝德瑞创业投资有限公司 2,183,470 股份,应从市场购回,尚未购 回,已提请山东省高级人民法 3 山东地利投资有限公司 537,169 院强制执行。 合计 26,665,829 18 对未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送股份不足部分并履行补偿 义务的宝德瑞、山东地利、山东华源三家发行对象,公司已申请山东省高院核实、 评估、拍卖其其他资产,存在无相关资产可执行或执行后不足以补偿的风险。 公司后续进行的业绩承诺股份赠与实施的股权登记日仍为 2015 年 7 月 17 日,公司将根据法院强制执行情况及时履行信息披露义务。 (3)业绩补偿未足额履行对本次交易的影响,本次交易是否应针对该情形设 置对你公司和中小股东合法权益的保护措施。 答复: 前次重组承诺期已结束,相关业绩补偿金额等已确定,徐楼矿业、娄烦矿业 作为业绩承诺对应资产,但非业绩承诺主体和补偿方,部分交易对方未履行承诺 不影响本次资产出售,本次资产出售后公司将继续通过法律方式追偿相关承诺方 履行补偿义务。 由于徐楼矿业、娄烦矿业近年来持续亏损,通过本次资产出售,上市公司将 亏损的主要铁矿石业务资产剥离,有利于上市公司改善资产质量和财务状况,有 利于保护公司和中小股东的合法权益。 经核查,独立财务顾问认为,前次重组的部分交易对方对 2014 年业绩承诺 差额未全部补偿,对本次交易不构成实质性障碍,本次交易不会损害上市公司和 中小股东的合法权益。 19 7.重组预案显示,本次出售资产的审计和评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。标 的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有,亏损由受让方承担。请你公司: (1)结合本次交易尚待国有产权公开挂牌、公司董事会、股东大会等程序批准 的情况,说明审计和评估基准日确定为 2017 年 12 月 31 日的合理性及合法合规 性,本次交易是否存在调整审计和评估基准日的安排;(2)说明过渡期损益安 排的合理性及合法合规性,并结合标的公司生产经营状况,说明标的公司在过 渡期间是否可能继续发生大额亏损,以及该部分亏损由交易对方承担是否导致 变相调整交易价格,进而对你公司当期损益产生积极影响,实现当期扭亏或大 幅减亏的目的。请独立财务顾问对过渡期损益处理的合法合规性进行核查并发 表明确意见。 (1)结合本次交易尚待国有产权公开挂牌、公司董事会、股东大会等程序 批准的情况,说明审计和评估基准日确定为 2017 年 12 月 31 日的合理性及合法 合规性,本次交易是否存在调整审计和评估基准日的安排; 答复: 根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第 32 号)、 《山东省省属企业资产转让管理办法》和《山东产权交易中心资产交易规则》等 法律法规规定,本次交易在山东产权交易中心挂牌时间应不少于 20 个工作日, 目前本次交易预案已通过上市公司董事会并已在山东产权交易中心挂牌公示,挂 牌时间为 2018 年 6 月 29 日至 2018 年 7 月 26 日。待挂牌结束确定交易对方后将 会与交易对方签订附生效条件的《产权交易合同》,同时各中介机构也会对交易 对方进行尽职调查。 本次交易预计时间表如下: 国有产权公开挂牌完 董事会审阅本次 股东大会批准本 标的公司股权过 事项 成并确定交易对方 交易草案等 次交易 户完成 预计完成 2018 年 7 月 27 日 2018 年 8 月中旬 2018 年 9 月底 2018 年 10 月上旬 时间 如时间表所示,本次交易拟在 2018 年 10 月完成,评估报告有效期为一年, 在本次交易完成时点,评估报告均处于有效期内,是合理的,且合法合规。 20 本次交易预案的审计报告日期截止日期为 2017 年 12 月 31 日,公司拟于 7 月底完成本次交易相关的截至 2018 年 4 月 30 日的审计报告、备考审阅报告等, 并在 2018 年 8 月的交易报告草案里披露更新后的财务数据。 综上,预案的审计和评估基准日确定为 2017 年 12 月 31 日是合理且合法合 规的,公司后续会根据本次交易的进展情况确定是否调整审计和评估的基准日。 (2)说明过渡期损益安排的合理性及合法合规性,并结合标的公司生产经 营状况,说明标的公司在过渡期间是否可能继续发生大额亏损,以及该部分亏 损由交易对方承担是否导致变相调整交易价格,进而对你公司当期损益产生积 极影响,实现当期扭亏或大幅减亏的目的。请独立财务顾问对过渡期损益处理 的合法合规性进行核查并发表明确意见。 答复: 《重大资产出售预案》对本次交易过渡期作出如下安排:标的公司在过渡期 间产生的盈利由原股东享有,亏损由受让方承担。根据《山东产权交易中心挂牌 手册(产股权)》的相关规定,上述条款为山东产权交易中心的统一格式条款, 公司与标的资产受让方无其他特殊目的安排。 本次交易过渡期间损益归属的安排是在遵循证券监管规定的前提下,考虑到 标的公司所在行业发展前景及实际情况作出的,标的公司最近两年的营业利润一 直为负数,从目前的经营状况来看,预计过渡期间内标的公司仍然会持续亏损, 实际上标的公司过渡期的损益都归交易对方承担,本次标的资产的交易价格不因 标的公司过渡期间损益进行任何调整。 经查阅上市公司出售资产的相关案例,存在标的公司过渡期损益由交易对方 享有或承担的情形,具体如下: 上市公司 交易对方 交易事项 过渡期损益安排 交易进度 2018 年 1 月公告 尚需通过国 标的资产评估基准日至产权交易合 上市公司出售 了重大资产出售 *ST 紫学 有产权公开 同约定的产权交割日期间产生的损 厦门旭飞 99% 的预案,目前在北 (000526) 挂牌程序确 益均由标的资产的受让方享有或承 股权 京产权交易所公 定交易对方 担。 开挂牌,尚未确定 21 上市公司 交易对方 交易事项 过渡期损益安排 交易进度 交易对方与交易 价格等 标的公司在过渡期间产生的盈利或 上市公司出售 2018 年 6 月股东 滨海能源 天津泰达热 亏损均由交易对方享有或承担,即 泰达能源 大会已通过本次 (000695) 电有限公司 本次交易标的的交易价格不因标的 100%股权 交易方案 公司过渡期间损益进行任何调整。 科林技术在评估基准日(不含当日) 上市公司出售 至交割日(包含当日)期间产生的 科林环保 宋七棣、吴 2017 年 9 月过户 科林技术 盈利或亏损均由交易对方享有或承 (002499) 如英 完成 100%股权 担,即本次标的资产的交易对价不 因过渡期间损益进行任何调整。 索芙特集团 上市公司出售 交易标的过渡期间产生的盈利或亏 天夏智慧 其全资子公司 2017 年 6 月过户 损均由交易对方索芙特集团享有或 (000662) 天吻娇颜 完成 承担。 100%股权。 欧富源科技 上市公司出售 其所持有的深 自标的资产评估基准日至标的资产 深南电 A 2016 年 12 月过户 中置业 75%股 工商过户登记日为过渡期。过渡期 (000037) 完成 权与深中开发 间,标的资产的损益归属于受让方。 75%股权。 百盛通投资 上市公司出售 自标的资产评估的基准日至标的资 国农科技 2016 年 12 月过户 北京国农置业 产交割日为过渡期。过渡期间,标 (000004) 完成 99%股权 的资产的损益归属于交易对方。 (1)《企业会计准则讲解 2010》第二十一章关于“购买日”的相关规定: 购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期,即企业合并交易进行过程 中,发生控制权转移的日期。确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。企业 在实务操作中,应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素,按照实 质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下条件时,一般可认为实现了控制权 22 的转移,形成购买日。有关的条件包括: ①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。 ②按照规定,合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得相关部门 的批准。 ③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。 ④购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过 50%),并且有能力、有计 划支付剩余款项。 ⑤购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策,享有相应的收益并 承担相应的风险。 公司将在转让股权事宜已经公司决策程序通过;大部分产权转让价款收到; 标的资产的交割手续完成;按照交割协议及转让合同约定,受让方已控制三家矿 业公司的财务和经营决策并享有其持股部分的收益及承担风险的时间点,确认丧 失控制权的时间,并自该日不再将其纳入合并财务报表范围。 (2)根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十九条,上市 公司应当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间(过渡期间)的收入、费用、 利润纳入公司的合并利润表,拟出售资产在交割日之后的损益不再纳入公司的合 并利润表。据此,虽然预案对本次资产出售事项作出“对于标的公司在过渡期间 产生的亏损均由交易对方享有或承担,即本次交易标的的交易价格不因标的公司 过渡期间损益进行任何调整”的安排,但根据会计准则的规定,上述过渡期间损 益仍需要纳入上市公司的合并利润表。 综上,经核查,独立财务顾问认为,上市公司设置标的资产过渡期间损益相 关安排为山东省产权交易中心的统一要求,公司与标的资产受让方无其他特殊目 的安排,该安排充分考虑公司的实际情况,具有合理的商业逻辑,符合一般商业 惯例。上述标的资产亏损严重,剥离该等标的资产有利于公司以后年度业绩改善。 23 8.重组预案显示,根据标的公司与其金融债权人所签订的借款合同约定,就本 次重大资产出售事项,需要获得债权人的同意。目前标的公司尚未获得全部金 融债权人同意函。请详细说明标的资产主要金融负债的具体构成情况、形成原 因以及获得债权人同意的情况,并说明无法获得债权人同意部分的风险应对措 施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复: (1)标的资产主要金融负债的具体构成情况、形成原因和获得债权人同意 的情况 截至 2018 年 3 月 31 日,标的资产主要金融负债的构成情况、形成原因和获 得债权人同意的情况如下: 序 融资金额 待偿还余额 获得债权人 债权人 债务人 形成原因 号 (万元) (万元) 同意的情况 补充流动 已获得债权 1 地矿租赁 徐楼矿业 15,000.00 1,379.73 资金 人同意 补充流动 2 新华联 徐楼矿业 20,000.00 11,963.31 暂未获得 资金 补充流动 已获得债权 3 地矿租赁 娄烦矿业 20,000.00 29,000.20 资金 人同意 中国银行股份有 4 盛鑫矿业 20,000.00 6,000.00 项目贷款 暂未获得 限公司东平支行 合计 75,000.00 48,343.24 注 1:1、2、3 项金融负债待偿还余额包含应付的实际利息。 注 2:盛鑫矿业向中国银行股份有限公司东平支行的固定资产借款于 2018 年 6 月 22 日偿还 3,000 万元,截至本核查意见出具日,待偿还余额为 3,000 万元。 (2)针对无法获得债权人同意部分风险的应对措施 若无法获得债权人同意,债权人可向标的公司主张违约责任,则标的公司可 24 能面临提前偿还借款而导致的流动性风险,或因标的公司无法偿还借款而导致诉 讼或引发法律纠纷的风险。 以上风险已在《山东地矿股份有限公司重大资产出售预案》中“重大风险提 示”之“一、交易相关风险”之“(六)债务提前偿付的风险”和“第十节本次 交易的风险因素”之“一、交易相关风险”之“(六)债务提前偿付的风险”中 予以披露。 针对上述风险,上市公司拟采取如下措施: 1、积极与债权人沟通,获得债权人同意。 上市公司将继续积极与各方债权人进行沟通,拟在董事会审议本次交易报告 书(草案)前获得全部债权人的同意。 2、上市公司先行替标的公司偿还加速到期的债务 若无法在董事会审议本次交易报告书(草案)前获得全部债权人的同意,上 市公司将先用自有资金替标的公司偿还未获得债权人同意部分加速到期的债务。 上市公司偿还该部分债务将形成其标的公司对其的非经营性资金占用。 3、要求交易对手方对上市公司与标的公司之间的非经营性资金占用进行清 理 根据本次资产出售进场挂牌拟定的交易条件,意向受让方应保证在本次交易 交割前促使标的公司解决其对上市公司及下属子公司的非经营性资金占用。如需 要,意向受让方保证提供必要协助(包括但不限于提供相应资金),促使标的公 司解决该等非经营性资金占用。 若无法在披露重组报告书(草案)前获得债权人同意,上市公司先用自有资 金替标的公司偿还未获得债权人同意部分加速到期的债务,所形成的标的公司对 上市公司的非经营性资金占用,会在交割时由标的公司一并清偿。 本次交易完成后,标的公司不再占用上市公司资金,不会因此损害上市公司 及投资者的利益。 (3)独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:上市公司正在与相关债权人进行沟通,拟在董 事会审议本次交易报告书(草案)前,取得相关债权人的同意。若在董事会审议 本次交易报告书(草案)前,无法获得全部债权人同意,上市公司替标的公司偿 25 还因未获得债权人同意部分加速到期的债务,由此所形成的标的公司对上市公司 的非经营性资金占用由交易对方协助标的公司在本次交易交割前清偿。若标的公 司最终未能取得相关债权人同意函,不会影响标的资产的交割,不构成本次重大 资产重组的重大障碍。 9.请说明标的公司是否需要依照《企业国有资产交易监督管理办法》召开职工代 表大会审议职工安置方案,如是,请说明具体安排及是否存在交易完成后上市 公司承担相应离职补偿、人员安置等额外支出情况或其他或有负债风险及具体 可行的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复: (1)情况说明 《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财 政部第 32 号令)第十条规定:“产权转让涉及职工安置事项的,安置方案应当经 职工代表大会或职工大会审议通过”。 本次交易拟出售资产为上市公司及其全资子公司鲁地投资持有的下属子公 司娄烦矿业 100%股权、徐楼矿业 100%股权、盛鑫矿业 70%股权。本次交易不 会导致标的公司与职工之间的劳动合同关系发生变化,标的公司与其员工签订的 劳动合同将继续有效,标的公司应按照该等合同的约定继续履行相关权利义务, 与员工之间的劳动关系不发生变化。 综上,本次交易标的资产均为股权类资产,不会改变标的公司现有职工的劳 动关系,原由上述公司聘任的员工在资产交割后仍由原公司继续聘任,原劳动合 同关系继续有效,因此,本次交易不存在标的公司的职工安置事项,不涉及依照 《企业国有资产交易监督管理办法》需将有关职工安置事项提交职工代表大会审 议的情况,不存在交易完成后上市公司承担相应离职补偿、人员安置等额外支出 情况或其他或有负债风险的情况。 (2)独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:本次交易中,标的公司及上市公司均不存在员 工安置事项,不涉及需将有关职工安置事项提交职工代表大会审议的情况,不存 26 在交易完成后上市公司承担相应离职补偿、人员安置等额外支出情况或其他或有 负债风险的情况。 10.请结合交易作价的公允性,披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对 你公司当期损益的影响,说明相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依 据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复: 1、本次交易涉及的投资收益 标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有,亏损均由交易对方承担,标 的公司最近两年的营业利润一直为负数,从目前的经营状况来看,预计过渡期间 内标的公司仍然会持续亏损;本次标的资产的交易价格以产权交易中心的挂牌结 果为准,不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。 合并报表中确认的投资收益=出售标的资产股权取得的对价-交割日标的资 产账面净资产金额。本次交易尚需履行部分决策和审批程序,预计出售标的资产 产生的投资收益将在 2018 年度实现。 2、本次交易可能涉及的税费包括但不限于: (1)本次交易涉及印花税根据最终交易金额 0.05%计算确认税金及附加; (2)本次交易涉及企业所得税根据最终交易金额确认的投资收益的 25%确 认; 3、本次交易对上市公司损益的影响 本次交易将增加处置期间合并财务报表的净利润,增加金额为投资收益减相 关税费。本次出售标的资产所产生的利润属于非经常性损益。 4、本次交易的会计处理过程、入账的会计期间及处理依据 假设出售徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业(以下简称“三家公司”)股权按 照评估价值相应比例出售,因三家公司自评估基准日(即 2017 年 12 月 31 日) 至产权变更登记完成日的亏损额仍要并入公司合并利润表。 (1)本次交易单体报表的会计处理如下: ①出售徐楼矿业 49%、娄烦矿业股权 40%,山东地矿股份有限公司收到出 27 售款项时处理(以下单位为“万元”): 借:其他应收款 49,203.19 借:投资收益 12,107.71 贷:长期股权投资 娄烦矿业 12,095.96 贷:长期股权投资 徐楼矿业 49,214.93 ②出售徐楼矿业 51%、娄烦矿业 60%、盛鑫矿业 70%股权,山东鲁地矿业 投资有限公司收到出售款项时处理(以下单位为“万元”): 借:其他应收款 61,754.94 贷:投资收益 31,314.94 贷:长期股权投资 娄烦矿业 4,200.00 贷:长期股权投资 徐楼矿业 12,240.00 贷:长期股权投资 盛鑫矿业 14,000.00 山东鲁地矿业投资有限公司前期未弥补的亏损为 4,194.77 万元,如果不考虑 2018 年盈亏,应纳的企业所得税 6,732.42 万元(以下单位为“万元”)。 借:本期所得税费用 6,732.42 贷:应交税费 6,732.42 (2)本次交易合并层面的会计处理: 因评估基准日至产权变更登记完成日期间损益影响徐楼矿业、娄烦矿业净资 产账面价值,进而会影响投资收益,且目前出售日及期间损益无法确定,以下计 算是基于转让日为 2017 年 12 月 31 日的结果。 ①2012 年“鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权” 反向并购泰复实业股份有限公司(即现在的山东地矿股份有限公司)实现借壳上 市,被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应按照权益性交易的原则进行处 理,不得确认商誉或确认计入当期损益,即在合并层面将鲁地投资 100%股权、 徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权反向并购成交价与账面价值的差异 107,939.79 万元通过资本公积调整了长期股权投资成本(该资本公积为反向并购 时鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权评估值与账面 值的差额,)。即 2012-2017 年反向会计处理为(以下单位为“万元”): 借:资本公积 107,939.79 28 贷:长期股权投资 娄烦矿业 37,454.93 贷:长期股权投资 徐楼矿业 9,295.96 贷:长期股权投资 鲁地投资 61,188.89 因淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司股权已经出售,故上述 分录应该为: 借:资本公积 107,939.79 贷:投资收益 娄烦矿业 37,454.93 贷:投资收益 徐楼矿业 9,295.96 贷:长期股权投资 鲁地投资 61,188.90 ②因为股权已出售,被出售单位前期和本期的损益均转为本期的投资收益 (以下单位为“万元”): 借:年初未分配利润 -13,631.38 借:被出售公司本期损益类科目 5,328.60 贷:投资收益 -8,302.78 ③原计提的徐楼矿业商誉减值准备予以转销(以下单位为“万元”): 借:年初未分配利润 1,470.58 贷:投资收益 徐楼矿业商誉 1,470.58 综上,如果以本次交易各交易标的的评估价(评估基准日为 2017 年 12 月 31 日)作为交易价格,在 2017 年 12 月 31 日出售三家公司产生的投资收益总额 59,119.09 万元、应缴纳的所得税费用为 6,732.42 万元,对公司净利润影响总额 为 52,386.67 万元。 经核查,独立财务顾问认为:本次交易将增加处置期间合并财务报表的净利 润,增加金额为投资收益减相关税费;本次交易尚需履行部分决策和审批程序, 预计出售标的资产产生的投资收益将在 2018 年度实现。 29 三、关于标的公司 11.重组预案显示,标的公司部分土地、房产存在尚未取得权属证书的情形,徐 楼矿业存在租赁农村集体土地的情形。前次重组时,交易对方曾承诺,如娄烦 矿业因未能如期办理相关土地出让手续,影响其正常生产经营,导致拟购买资 产未能完成预测净利润,交易对方应补偿上市公司由此带来的损失。你公司控 股股东山东地矿集团有限公司的前身山东鲁地投资控股有限公司(以下简称 “鲁地控股”)曾承诺,若娄烦矿业或徐楼矿业在办理土地或房产权证的过程 中,支付了本次重大资产重组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关 的费用,该等费用将由鲁地控股承担,并以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进 行补偿。请说明:(1)瑕疵土地和房产的具体占比,无法取得相关权属证明的 原因及是否对标的公司生产经营造成重大影响;(2)徐楼矿业租赁农村集体土 地的用途是否符合国家相关土地政策、是否履行法律法规规定的审议程序; (3)徐楼矿业和娄烦矿业是否曾因土地、房产权属瑕疵而遭受损失,交易对方 和控股股东是否依照前次重组承诺进行补偿,如否,本次交易是否考虑了相关 安排;(4)结合上述情况补充披露本次交易是否符合《重组管理办法》第十一 条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 (1)瑕疵土地和房产的具体占比,无法取得相关权属证明的原因及是否对 标的公司生产经营造成重大影响; 答复: ①徐楼矿业情况 A、徐楼矿业土地情况 徐楼矿业目前使用土地8处,总面积254.71亩,其中已取得土地使用权证5处, 面积为183.15亩(占比71.91%),占用的未取得土地证的土地3处,面积71.56亩(占 比28.09%),具体情况如下: 占用 序号 相对方 土地面积 合同期限 金额 方式 1 租赁 百善镇闫集村村委会、孙 7.15 亩 2015.12.16-2018.12.16 1,600 元/亩/年 30 占用 序号 相对方 土地面积 合同期限 金额 方式 广奎、孙学安、孙正新、 赵桂玲(注 1) 百善镇闫集村村委会、百 土地补偿费 2 征用 15.32 亩 - 善镇人民政府(注 2) 717,377.5 元 百善镇徐楼村委会及各租 3 租赁 49.09 亩 2016.06.01-2021.06.01 1,600 元/亩/年 地户(注 3) 注 1:徐楼矿业二期风井工业场地部分占用土地目前采用土地租赁方式进行有偿使用: 徐楼矿业与百善镇闫集村委会、孙广奎、孙学安、孙正新、赵桂玲于 2016 年 1 月 21 日签订 《租用闫集村孙庄土地合同》,约定徐楼矿业租用闫集村委会、孙广奎、孙学安、孙正新、 赵桂玲的土地,面积共计 7.15 亩,租赁费为 1600 元/年/亩,租期三年,自 2015 年 12 月 16 日至 2018 年 12 月 16 日,合同到期后,徐楼矿业负责将土地恢复至基本农田状态。 注 2:徐楼矿业与百善镇闫集村委会、百善镇人民政府于 2012 年 12 月 16 日签订《关 于征用闫集村土地协议》,协议约定由徐楼矿业使用闫集村 15.32 亩土地,根据皖政[2012]67 号文件《安徽省人民政府关于调整安徽省征地补偿标准的通知》,徐楼矿业已经按每亩 34850 元一次性支付各项征地补偿费 717,377.5 元。 注 3:徐楼矿业因采矿导致徐楼村部分土地沉降,无法耕种,针对该部分土地,徐楼矿 业与百善镇徐楼村委会签订《关于租用徐楼村土地协议》,约定租用面积共计 49.09 亩,租 赁费为 1,600 元/年/亩,租期五年,合同到期后,徐楼矿业负责将土地恢复原貌。该地块名 为“租赁”,实为“补偿”。 B、徐楼矿业房屋情况 徐楼矿业尚未办理房屋所有权证的房产情况如下: 序号 用途 建筑面积(㎡) 1 科研综合楼 4,667.97 2 宿舍楼 A 楼 4,675.00 3 宿舍楼 C 楼 4,675.00 4 辅助井办公楼 675.57 5 小食堂及餐厅/食堂招待间 496.92 31 徐楼矿业尚未办理房产证的房产 5 处,建筑面积合计为 15,190.46 平方米, 面积占比 34.08%。未办证原因主要是由于徐楼矿业目前流动资金短缺,待徐楼 矿业正常生产经营后,将逐步筹集资金解决欠款,并补缴税费、补办相关手续, 尽快办理上述房屋所有权证书。2018 年 5 月 28 日,濉溪县房地产管理局出具《证 明》,证明徐楼矿业“生产经营活动符合国家及地方有关房屋的法律法规要求和 标准,不存在重大违反国家及地方有关房屋的法律法规的情形。” 徐楼矿业未取得土地证但实际占用的三块土地存在权属瑕疵,徐楼矿业已就 上述三块土地与相关政府部门、村委及村民签署了相关协议,截至目前未因土地 使用发生纠纷。此外,上述未办理房产证的房产由徐楼矿业实际占有,无其他权 利人对其主张权利,且尚未办理房屋所有权证的房产均为辅助设施,不涉及其生 产经营所必须的建筑。鉴此,徐楼矿业土地、房屋权属瑕疵不会对其生产经营造 成重大影响。 ②娄烦矿业情况 A、娄烦矿业土地情况 娄烦矿业目前生产经营用地为临时用地,以租赁方式使用,因未办理国有土 地使用权的出让手续,故而未取得土地权属证书。山西省国土资源厅于 2012 年 5 月 15 日出具晋国土资函[2012]279 号《关于娄烦矿业地下开采工程 80 万吨× 104t/a(改扩建)项目用地预审意见的复函》,娄烦矿业的生产经营用地原则上通 过用地预审,娄烦矿业已聘请具有资质的中介机构出具了《勘界报告》《土地评 估报告》,娄烦县建设局出具了《选址意见书》和《规划条件通知书》。 B、娄烦矿业房屋情况 因娄烦矿业未取得土地证,娄烦矿业所持有的房屋建筑物均未能取得房屋产 权证。2018 年 5 月 24 日,娄烦县住房和城乡建设管理局出具《证明》,证明“娄 烦矿业从 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日止,一直遵守国家和地方有关建筑 方面的法律、法规,不存在违反国家和地方有关建筑方面的法律、法规的情形。” 娄烦矿业生产经营用地原则上通过用地预审,该块土地上所建房屋均为娄烦 矿业自建,无其他权属争议的情况。鉴此,娄烦矿业土地、房屋权属瑕疵不会对 其生产经营造成重大影响。 32 ③盛鑫矿业情况 A、盛鑫矿业土地情况 盛鑫矿业实际占有矿区土地 1 宗,所涉土地已通过项目选址相关审批,签订 了《国有土地使用权出让合同》,缴纳了土地出让金。但因未缴纳耕地占用税、 契税和滞纳金,尚未取得土地使用权证。 盛鑫矿业于 2013 年 7 月 4 日与东平县国土局签订了东平-01-2013-0028 号、 东平-01-2013-0029 号、东平-01-2013-0030 号和东平-01-2013-0031 号《国有建设 用地使用权出让合同》。土地面积共 160,991.00 平方米,折合 241.49 亩,土地平 均价格 15.57 万元/亩,总价款 3759.77 万元,合同信息内容如下: 合同面积(平方 单价(元/平方 宗地编号 电子监管号 金额(元) 米) 米) 2012 协-4 号 3709232013B00477 132,367.00 234.18 30,998,697.00 2012 协-5 号 3709232013B00469 7,503.00 232.12 1,741,634.00 2012 协-6 号 3709232013B00459 7,389.00 234.00 1,729,026.00 2012 协-7 号 3709232013B00447 13,732.00 227.81 3,128,321.00 合计 / 160,991.00 233.54 37,597,678.00 B、盛鑫矿业房屋情况 盛鑫矿业尚未办理房屋所有权证的房产情况如下: 序号 用途 建筑面积(㎡) 1 生产办公楼 2200 2 浴室 3 配电室 1017.2 4 主井提升机房 340 5 副井提升机房 480 6 副井井口房 324 因盛鑫矿业未取得矿区土地证,盛鑫矿业所持有的房屋建筑物均未能取得房 屋产权证。 盛鑫矿业自 2008 年设立以来,一直处于建设状态,未正式投产。其所占用 土地因欠缴部分税费,故未能获取土地权属证明,从而也无法办理相应的房产证。 33 盛鑫矿业已就上述土地签订了国有土地出让合同,并缴纳完毕了土地出让 金,该块土地上所建房屋均为盛鑫矿业自建,无其他权属争议的情况。待盛鑫矿 业补缴相应税款后,即可着手补办上述产权证明。鉴此,盛鑫矿业土地、房屋权 属瑕疵不会对其生产经营造成重大影响。 盛鑫矿业非前次重组标的,不涉及前次重组交易对方承诺事项,因欠缴土地 相关税费产生的滞纳金无需前次重组交易对方承诺补偿。根据山东产权交易中心 公开挂牌信息中“与转让相关的其他条件”的相关要求:意向受让方须承诺“受 让股权后标的企业继续承接原有债权债务及或有负债。”本次交易完成后,盛鑫 矿业所欠缴相关税费和可能由此产生的滞纳金均由盛鑫矿业继续承担。 本次交易预案中“重大风险提示”之“三、其他风险”之“(四)标的资产 涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险”已针对交易标的瑕疵土地和房产作了相 关风险提示。 (2)徐楼矿业租赁农村集体土地的用途是否符合国家相关土地政策、是否 履行法律法规规定的审议程序; 答复: 截至 2018 年 3 月 31 日,徐楼矿业租赁农村集体土地情况如下: 占用 序号 相对方 土地面积 合同期限 金额 方式 百善镇闫集村村委会、孙 1 租赁 广奎、孙学安、孙正新、 7.15 亩 2015.12.16-2018.12.16 1600 元/亩/年 赵桂玲(注 1) 百善镇闫集村村委会、百 土地补偿费 2 征用 15.32 亩 - 善镇人民政府(注 2) 717,377.5 元 百善镇徐楼村委会及各租 3 租赁 49.09 亩 2016.06.01-2021.06.01 1600 元/亩/年 地户(注 3) 注 1:徐楼矿业二期风井工业场地部分占用土地目前采用土地租赁方式进行有偿使用: 徐楼矿业与百善镇闫集村委会、孙广奎、孙学安、孙正新、赵桂玲于 2016 年 1 月 21 日签订 《租用闫集村孙庄土地合同》,约定徐楼矿业租用闫集村委会、孙广奎、孙学安、孙正新、 34 赵桂玲的土地,面积共计 7.15 亩,租赁费为 1600 元/年/亩,租期三年,自 2015 年 12 月 16 日至 2018 年 12 月 16 日,合同到期后,徐楼矿业负责将土地恢复至基本农田状态。 注 2:徐楼矿业与百善镇闫集村委会、百善镇人民政府于 2012 年 12 月 16 日签订《关 于征用闫集村土地协议》,协议约定由徐楼矿业使用闫集村 15.32 亩土地,根据皖政[2012]67 号文件《安徽证人民政府关于调整安徽省征地补偿标准的通知》,徐楼矿业已经按每亩 34,850 元一次性支付各项征地补偿费 717,377.5 元。 注 3:徐楼矿业因采矿导致徐楼村部分土地沉降,无法耕种,针对该部分土地,徐楼矿 业与百善镇徐楼村委会签订《关于租用徐楼村土地协议》,约定租用面积共计 49.09 亩,租 赁费为 1600 元/年/亩,租期五年,合同到期后,徐楼矿业负责将土地恢复原貌。该地块名 为“租赁”,实为”补偿”。 《中华人民共和国土地管理法》第四十四条规定:建设占用土地,涉及农用 地转为建设用地的,应当办理农用地转用审批手续。 省、自治区、直辖市人民政府批准的道路、管线工程和大型基础设施建设项 目、国务院批准的建设项目占用土地,涉及农用地转为建设用地的,由国务院批 准。 在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围内,为实施 该规划而将农用地转为建设用地的,按土地利用年度计划分批次由原批准土地利 用总体规划的机关批准。在已批准的农用地转用范围内,具体建设项目用地可以 由市、县人民政府批准。 本条第二款、第三款规定以外的建设项目占用土地,涉及农用地转为建设用 地的,由省、自治区、直辖市人民政府批准。 《中华人民共和国土地管理法》第五十七条规定:建设项目施工和地质勘查 需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的,由县级以上人民政府土地行 政主管部门批准。其中,在城市规划区内的临时用地,在报批前,应当先经有关 城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属,与有关土地行政主 管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同,并按照合同 的约定支付临时使用土地补偿费。 临时使用土地的使用者应当按照临时使用土地合同约定的用途使用土地,并 不得修建永久性建筑物。 35 临时使用土地期限一般不超过二年。 《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定:农民集体所有的土地的使 用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设;但是,符合土地利用总体规划并 依法取得建设用地的企业,因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的 除外。 《中华人民共和国农村土地承包法》第四十八条规定:发包方将农村土地发 包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包,应当事先经本集体经济组织成员 的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意,并报乡(镇) 人民政府批准。 徐楼矿业租用农村集体土地 3 处;2 处以“租赁”形式使用,1 处以“征用”形 式使用。3 处均与村委会及村民签署“租用”或“征用”《协议》,具备真实的交易基 础且价格公允,但在审批手续上均存在一定瑕疵,均属于效力待定合同。 序号 1、2 地块:2012 年下半年,徐楼矿业根据公司实际需要,与百善镇政 府多次协商有关序号 1、2 地块征用事宜。 2017 年 12 月《濉溪县土地利用总体规划(2006-2020 年)调整完善方案》 之四土地利用结构和布局调整情况之(三)建设用地布局优化调整中规定:本次 建设指标调整主要向百善镇和濉溪镇倾斜,百善镇作为濉溪县发展的重点乡镇, 本次百善镇调整增加建设用地指标 1330.42 公顷。 2017 年 12 月百善镇人民政府出台《百善镇土地利用总体规划(2006-2020 年)调整完善方案》(以下简称“百善镇调整方案”),《现行规划》确定到 2020 年 百善镇城镇工矿用地规模控制在 1059.7 公顷以内,根据百善镇 2014 年土地利用 变更调查数据,全镇 2014 年城镇工矿用地规模为 673.63 公顷,规划剩余量为 386.07 公顷。根据“百善镇调整方案”中“四、土地利用结构和布局调整情况”之 “(一)规划主要控制指标调整情况”之“1、总量指标”之“(4)建设用地规模”: 建设用地总规模由 3395.56 公顷调整为 4725.98 公顷,增加 1330.42 公顷;其中, 城乡建设用地规模由 2656.72 公顷调整为 3824.41 公顷,增加 1167.69 公顷;城 镇工矿用地规模由 1059.70 公顷调整为 1716.15 公顷,增加 656.45 公顷;交通、 水利及其他用地规模由 704.21 公顷调整为 901.57 公顷,增加了 197.36 公顷。 综上,独立财务顾问认为:序号 1、2 地块租赁时,地块用途不符合国家相 36 关土地政策;百善镇闫集村委会也未经过村民大会审议,程序存在瑕疵。经查阅 当地政府相关规划文件,2017 年 12 月百善镇人民政府出台《百善镇土地利用总 体规划(2006-2020 年)调整完善方案》(以下简称“百善镇调整方案”),根据百 善镇调整方案:百善镇 2014 年城镇工矿用地规模为 673.63 公顷,规划剩余量为 386.07 公顷;现拟将城镇工矿用地规模由 1059.70 公顷调整为 1716.15 公顷,增 加 656.45 公顷。在全镇工矿用地规模增加的大环境下,徐楼矿业已与当地相关 部门进行沟通,拟积极按照国家相关土地政策的要求补办手续。 序号 3 地块:系徐楼矿业因地下采矿导致场区周边耕地沉降,造成该耕地无 法耕种。徐楼矿业根据政策要求与耕地户签订《关于租用徐楼村土地协议》,约 定补偿面积为 49.09 亩。名为“租用”,实为“补偿”。 根据《安徽省矿山环境保护管理办法》第二十七条的规定,开采矿产资源, 必须遵守有关环境保护和土地复垦的法律、法规规定,防止污染和破坏环境,坚 持“谁破坏、谁复垦”的原则,采取措施,恢复土地用途。采矿权人对其矿山开发 活动所造成的耕地、草原和林地等的破坏,必须因地制宜地采取复垦返田、植树 种草或者其它利用措施进行恢复。恢复工作应在矿山开发过程中分期进行。最终 的恢复工作,必须按规定要求在闭坑前或者停止开采后按期完成。根据财政部、 国土资源部、环境保护部联合下发的财建[2017]638 号《财政部国土资源部环境 保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金 的指导意见》和安徽省财政厅、安徽省国土资源厅、安徽省环境保护厅联合下发 的财建[2017]1773 号《安徽省财政厅安徽省国土资源厅安徽省环境保护厅转发财 政部国土资源部环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地 质环境治理恢复基金的指导意见的通知》,徐楼矿业将环境治理保证金转存为基 金,金额为 14,195,819.11 元,2018 年 6 月 9 日,徐楼矿业出具《关于因采矿导 致周边耕地沉降的现状说明及补偿事项、复垦规划》:待一期采矿工程闭坑后, 我公司拟将相关材料报至百善镇国土所,由相关部门组织开展矿山地质环境现状 调查,对矿山地质环境影响进行综合评估,同时,根据实际情况,寻求有资质的 单位进行编制土地复垦方案,并经国土资源部门进行评审后用于复垦规划中。 综上,独立财务顾问认为,序号 3 地块名为“土地租赁”,实为“耕地沉降 补偿费用”,该地块用途符合国家相关土地政策,但是审议程序存在瑕疵。 37 (3)徐楼矿业和娄烦矿业是否曾因土地、房产权属瑕疵而遭受损失,交易 对方和控股股东是否依照前次重组承诺进行补偿,如否,本次交易是否考虑了 相关安排; 答复: 截至本核查意见出具日,娄烦矿业未出现因无法正常使用前述土地或房产而 产生实际损失或在办理前述土地或房产权证的过程中支付了前次重组评估过程 中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用的情形。因娄烦矿业未能在前次重 组交易完成后6个月内完成前述土地权证办理,地矿集团已按照承诺对娄烦矿业 于前次重组完成后至2017年6月发生的土地租赁费用共计171.46万元向娄烦矿业 进行了全额补偿。地矿集团未来仍将继续履行该项承诺。 截至本核查意见出具日,徐楼矿业未因前次重组时的土地、房产权属瑕疵而 遭受损失,不涉及前次重组相关方所承诺补偿的情形。 经核查,独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,徐楼矿业未因土地、 房产权属瑕疵而遭受损失;娄烦矿业因土地权属瑕疵进而发生的前述土地租赁费 用地矿集团已按照承诺向娄烦矿业进行补偿,地矿集团未来仍将继续履行该项承 诺,除上述事项外,娄烦矿业未因土地、房产权属瑕疵而遭受损失。 (4)结合上述情况补充披露本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条 的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复: ①本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 本次交易的标的资产为股权,具体为:徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100% 股权、盛鑫矿业 70%股权,因此本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。 经核查,独立财务顾问认为:本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第 (一)项的规定。 ②本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《股票上市规则》等的相关规定:“股权分布发生变化不再 38 具备上市条件:指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%;公司股本总额 超过 4 亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。” 本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后,山东地矿的股本总 额和股本结构均不因此发生变动,不会导致山东地矿不符合股票上市条件。 经核查,独立财务顾问认为:本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不 符合股票上市条件的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。 ③本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 公司拟通过在山东产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产,挂牌价格将不 低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的经有权国资监管部门备案的评估 报告结果。最终交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标的 资产。本次交易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告确定,最大程 度保证标的资产定价公允、合理。 本次重大资产出售,公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等规 定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立 董事意见,交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。 经核查,独立财务顾问认为:本次交易符合相关法律、法规的规定,不存在 损害公司和股东利益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。 ④本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为股权,具体为:徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100% 股权、盛鑫矿业 70%股权。本次交易的标的资产权属清晰,不存在被设置质押等 担保物权及其他权利限制,也不存在任何冻结、扣押等情形。根据本次交易方案, 本次交易完成后,徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业仍为独立存续的法人主体,其 全部债权债务仍由其享有或承担,因此,债权债务的主体未发生变更,本次交易 不涉及债权债务的转移。 本次交易所涉及的资产权属清晰,除本次交易尚需履行程序和取得的批准 外,标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍,本次 交易不涉及债权债务处理事项,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规 39 定。 经核查,独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或 者转移不存在法律障碍,不涉及债权债务处理,符合《重组管理办法》第十一条 第(四)项的规定。 ⑤本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 近年来,受行业不景气等因素影响,山东地矿黑色金属采选业务大幅萎缩。 本次交易完成后,上市公司剥离亏损的铁矿石采选业务,优化业务结构和资源配 置,重点专注于贵金属采选、医药大健康和新能源等三大核心业务板块,不存在 可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重 组管理办法》第十一条第(五)项的规定。 经核查,独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 ⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 上市公司控股股东已出具《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承 诺》。该等承诺措施有助于上市公司与控股股东及其关联人在人员、资产、机构、 业务、财务等方面保持独立。 本次交易后,上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求, 继续完善相关内部决策和管理制度,建立健全有效的法人治理结构,保证上市公 司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性,规范上市公司运作,符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 经核查,独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立,符合《重组管理 办法》第十一条第(六)项之规定。 ⑦本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前,上市公司已建立健全法人治理结构,有完善的股东大会、董事 会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与生产经营相适应的、能充分独立 运行的组织职能机构,并保障了上市公司的日常运营。本次交易后,上市公司将 40 继续保持健全、有效的法人治理结构。 经核查,独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人 治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。 综上所述,独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条规 定。 12.重组预案显示,标的公司存在多笔诉讼,且娄烦矿业、盛鑫矿业被列为失信 被执行人,多项已决诉讼尚未执行。请说明:(1)本次交易是否考虑执行前述 已决诉讼生效判决以及解决标的公司被列入失信被执行人名单的相关安排,并 说明前述安排对本次交易的影响;(2)相关诉讼是否需履行临时信息披露义 务,并结合近年在定期报告中关于诉讼事项的披露情况,说明你公司前期定期 报告、临时报告披露的信息是否真实、准确、完整。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。 (1)本次交易是否考虑执行前述已决诉讼生效判决以及解决标的公司被列 入失信被执行人名单的相关安排,并说明前述安排对本次交易的影响; 答复: 针对标的公司存在多笔诉讼,且娄烦矿业、盛鑫矿业被列为失信被执行人, 多项已决诉讼尚未执行的情况,本次交易已充分考虑执行前述已决诉讼生效判决 以及解决标的公司被列入失信被执行人名单的相关安排。 针对标的公司资产的全部状况,包括标的公司存在多笔诉讼,且娄烦矿业、 盛鑫矿业被列为失信被执行人,多项已决诉讼尚未执行的情况,在关于本次交易 交易合同中已经明确约定由受让方进行声明、保证与承诺: 受让方确认,转让方已向受让方充分说明和披露有关标的资产的全部状况, 包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁 情况、持续经营情况等。受让方在此确认完全知悉标的资产的状况,包括但不限 于其中存在的瑕疵等情况,对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受,并同意按 照现状承接标的资产,不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他补 偿或承担责任,亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求 41 终止、解除、变更本次交易相关协议。受让方同意,因标的资产交割之前的事实 和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对转让方或标的资产进行索赔、处罚 或提出任何其他主张,或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的,受让 方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险,受让方同意不会向转让方 主张任何费用和责任。 根据以上声明、保证与承诺,受让方已全面知悉标的公司各项诉讼及被列为 失信名单相关事宜,且转让方已在预案中进行如实充分披露。公司不会因为标的 公司执行已决诉讼生效判决以及解决标的公司被列入失信被执行人事宜承担损 失和风险。 综上所述,独立财务顾问认为,本次交易已充分考虑标的公司执行已决诉讼 生效判决以及解决标的公司被列入失信被执行人名单的相关安排,且该安排对本 次交易不会构成重大影响。 (2)相关诉讼是否需履行临时信息披露义务,并结合近年在定期报告中关 于诉讼事项的披露情况,说明你公司前期定期报告、临时报告披露的信息是否 真实、准确、完整。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复: 1.娄烦矿业涉及诉讼情况如下: 原告/申请 被告/ 起诉 序号 案由 判决/裁定结果 案件进展 执行人 被执行人 时间 山西艾能通 原告山西艾能通用机械有 买卖合 2017 年 1 用机械有限 娄烦矿业 限公司的诉讼请求不能成 无需履行 同纠纷 3月9日 公司 立,应予驳回。 由被告娄烦矿业赔偿原告 2014 年 徐维芳、 身体权 李爱武医药费等费用共计 2 李爱武 12 月 21 已经履行 娄烦矿业 纠纷 8,114.2 元,被告徐维芳承担 日 连带赔偿责任。 山西明业电 承揽合 2016 年 由被告娄烦矿业于本判决 已履行 3 娄烦矿业 力工程有限 同纠纷 7 月 13 生效后三十日内给付原告 40 万元,因 42 原告/申请 被告/ 起诉 序号 案由 判决/裁定结果 案件进展 执行人 被执行人 时间 公司 日(判决 山西明业电力工程有限公 此被纳入失 日) 司工程款人民币 信人名单 1,438,377.01 元。 土地租 2017 年 由被告娄烦矿业给付原告 4 李贵庆 娄烦矿业 赁合同 8 月 27 李贵庆土地农作物补偿款 未履行 纠纷 日 42,075 元。 2018 年 山西宝库工 3 月 13 承揽合 判决被告娄烦矿业支付原 5 程机械有限 娄烦矿业 日(调解 未履行 同纠纷 告承包费 1,320,000 元。 公司 书出具 日) 2.盛鑫矿业涉及诉讼情况如下: 原告/申请 被告/ 起诉 序号 案由 判决/裁定/调解结果 案件进展 执行人 被执行人 时间 该案暂未形成生效判决,原 告申请被告支付工程款 9,910,733.30 元及违约金; 欠付工 判令被告支付合同外的其 龙口矿业集 2017 年 程款项 他安装工程款 646,938.77 元 该案暂未形 1 团工程建设 盛鑫矿业 4 月 27 9,910,73 及利息;判令被告返还矿建 成生效判决 有限公司 日 3.30 元 工程履约保证金 20 万元及 利息;判令被告返还安装工 程投标保证金 6.8 万元及利 息。 安徽三联泵 2016 年 案经庭外调解双方达成 因盛鑫矿业 买卖合 2 业股份有限 盛鑫矿业 9 月 21 (2016)鲁 0923 民初 2990 未能履行上 同纠纷 公司 日 号民事调解书,约定盛鑫矿 述义务,被 43 原告/申请 被告/ 起诉 序号 案由 判决/裁定/调解结果 案件进展 执行人 被执行人 时间 业应于 2016 年 12 月 31 日 列入失信被 前支付给安徽三联泵业股 执行人名 份有限公司 101,519.00 元 单。 (含应承担的诉讼费 1,519.00 元),自 2017 年 1 月起每月月底支付给三联 泵业股份有限公司 30,000.00 元,直至 2017 年 7 月 31 日前全部付清;如上 述每期货款未按时支付,盛 鑫矿业还需支付原告双倍 银行利息。 2016 年 12 月 2 日,山东省 东平县人民法院对此案作 出一审判决:要求盛鑫矿业 因盛鑫矿业 于本判决生效之日起七日 未能履行上 济南升格方 2016 年 买卖合 内向济南升格方机电设备 述义务,被 3 机电设备有 盛鑫矿业 10 月 24 同纠纷 有限公司支付欠款 列入失信被 限公司 日 435,000.00 元;要求盛鑫矿 执行人名 业于本判决生效之日起七 单。 日内向济南升格方机电设 备有限公司支付欠款利息; 2016 年 8 月 19 日,山东省 2016 年 东平县人民法院作出一审 盛鑫矿业尚 劳动合 4 栗明友 盛鑫矿业 4 月 13 判决,要求盛鑫矿业于判决 未履行上述 同纠纷 日 生效后十日内支付给栗明 给付义务 友经济补偿 34,920 元。盛鑫 44 原告/申请 被告/ 起诉 序号 案由 判决/裁定/调解结果 案件进展 执行人 被执行人 时间 矿业不服上述判决并提起 上诉,在审理过程中,经山 东省东平县人民法院主持 调解,双方于 2017 年 4 月 14 日达成调解协议,山东省 东平县人民法院于当日出 具了(2017)鲁 09 民终 983 号民事调解书,盛鑫矿业应 于 2017 年 10 月 1 日前支付 栗明友 34,920 元。 盛鑫矿业除上述涉诉信息外,因未偿还与景津环保股份有限公司投标保证 金,景津环保股份有限公司于 2016 年 12 月 15 日向泰安市仲裁委员会提起仲裁, 要求盛鑫矿业返还投标保证金和逾期还款的利息。根据泰安市仲裁委员会仲裁, 盛鑫矿业应分期偿还景津环保股份有限公司相关投标保证金和逾期利息,现盛鑫 矿业尚未履行完毕上述仲裁义务。 3.徐楼矿业涉及诉讼情况如下: 原告/申请 被告/ 起诉 序号 案由 判决/裁定结果 案件进展 执行人 被执行人 时间 2018 年 6 月 6 日,安徽省濉 溪县人民法院下发(2018) 中煤特殊凿 皖 0621 民初 1218 号《民事 买卖合 2013 年 上述款项尚 1 井有限责任 徐楼矿业 判决书》,判决徐楼矿业在 同纠纷 8月 未支付 公司 判决生效后 15 日内向中煤 特凿支付 1,301,875 元及逾 期付款利息。 山东电力设 买卖合 2018 年 濉溪县人民法院下发了 上述款项尚 2 徐楼矿业 备有限公司 同纠纷 6 月 13 (2018)皖 0621 民初 2172 未支付 45 原告/申请 被告/ 起诉 序号 案由 判决/裁定结果 案件进展 执行人 被执行人 时间 日 号《民事调解书》,经调解, 徐楼矿业需向山东电力支 付设备款 197,200 元。 因经济补偿金问题,199 名 被裁员工与徐楼矿业发生 徐楼矿业已 劳动争议,其中 197 名员工 支付 50 万 徐楼矿业裁 劳动争 2017 年 3 徐楼矿业 (第一、二批 137 人,第三 元,尚有 员员工 议纠纷 度 批 62 人)涉及争议案件已 502.2 万元 调解结案,需支付经济补偿 未支付 金共计 552.2 万元。 1.一次性支付因未足额为对 方缴纳工伤保险导致的一 次性伤残补助金的差额部 因工伤 分 46,419 元; 导致的 2017 年 2.一次性支付因未足额为对 4 任泽伟 徐楼矿业 尚未执行 劳动争 5月5日 方缴纳工伤保险导致的伤 议 残津贴差额 58,395 元; 3.2017 年 6 月起,每月向对 方支付 1,578.25 元伤残津贴 差额。 因工伤 1.一次性向对方支付伤残就 2017 年 导致的 业补助金 45,949 元; 5 马显万 徐楼矿业 5 月 11 尚未执行 劳动争 2.工伤住院期间护理费 日 议 14,225.94 元。 根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》(2018 年修订)第十一章第一 节 11.1.1 条之规定:上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一 期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过一千万元的,应当及时披露。 46 上述所涉诉讼单笔及合计金额(约 2,109.37 万元),皆未达到公司经审计净资产 的 10%,因此未对上述涉诉事项予以专项披露。 因未达到重大诉讼披露标准,公司在定期报告中对相关诉讼事项未予以披 露。 涉及临时公告中,只有徐楼矿业在 2017 年 9 月涉及股权融资交易事项,公 司在交易事项专项公告中对徐楼矿业涉及诉讼仲裁事项予以披露,具体详见公司 于 2017 年 9 月 12 日在巨潮资讯网披露的《关于以淮北徐楼矿业有限公司 49% 股权进行融资的公告》(公告编号:2017-073)。其他标的资产未涉及相关临时公 告需披露相关诉讼事项。 经核查,独立财务顾问认为,公司在定期报告中对未达到重大诉讼标准的 相关诉讼事项未予以披露,对涉及股权融资交易事项的标的公司的诉讼仲裁事项 在临时公告中予以披露。 四、关于评估 13.请根据《主板信息披露业务备忘录第 6 号——资产评估相关事宜》的规定, 详细说明本次交易的评估方法、选择理由、评估结果、增减值合理性分析等信 息,是否存在主要资产采用收益法、市场法评估或估值的情形,如是,应说明 具体模型、评估参数等选取情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复: (一)淮北徐楼矿业有限公司 1、评估方法及选择理由 根据《资产评估执业准则—企业价值》(中评协〔2017〕36 号),评估专 业人员应“分析收益法、市场法、成本(资产基础)法三种基本方法的适用性, 选择评估方法。” 对于淮北徐楼矿业有限公司评估机构通过履行准则规定程序,采用资产基 础法进行评估,选取理由如下: 资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、 负债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可 以提供、评估专业人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以 47 对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础 法; 我国虽然已经具有一个相对活跃的公开市场,但被评估单位与上市公司和 目前可搜集到的公开交易案例在企业规模、经营状况、资产质量、发展规划等 决定企业价值的各因素方面差异巨大,不具有可比性。因此本次评估不采用市 场法。 收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在 于预期企业未来所能够产生的收益。被评估单位 2016 年下半年至今处于半停产 状态,已与多名生产人员解除劳动合同;且被评估单位一期剩余资源量较少, 二期工程建设基本结束,剩余少量工程进展较为缓慢。被评估单位对未来生产 经营及收益无明确的计划及预测。以上原因导致未来收益及收益期、风险均无 法准确预测,因此无法采用收益法评估。 因此,本次评估选用资产基础法进行评估。 2、评估结果 淮北徐楼矿业有限公司总资产账面价值为 82,400.81 万元,评估价值为 151,056.23 万元,增值额为 68,655.42 万元,增值率为 83.32%;负债账面价值为 54,566.49 万元,评估价值为 54,550.76 万元,减值 15.73 万元,减值率 0.03%; 净资产账面价值为 27,834.32 万元,评估价值为 96,505.47 万元,增值额为 68,671.15 万元,增值率为 246.71%。 3、增减值合理性分析 (1)流动资产 流动评估增值 61.65 万元,增值率 4.40%,具体原因分析如下: 原材料评估增值 61.64 万元,增值率 6.81%:徐楼矿业对存货采用永续盘存 制,领用存货采用加权平均法确定其实际成本,由于部分存货购置时间较长, 不同时期市场购置价格变动导致基准日账面价值与市场购置价格有所差异。 (2)固定资产 固定资产评估减值 983.08 万元,减值率 4.83%,其中: 1)建(构)筑物评估原值减值 695.62 万元,减值率 5.55%,评估净值减值 473.67 万元,减值率 4.71%。评估原值减值主要原因为:建(构)筑物的账面原 48 值由营业税计价模式下的建安工程造价加分摊的待摊投资构成,本次评估的评 估原值为增值税计价模式下的不含税建安工程造价加上项目建设过程中发生的 合理的前期费用、其它费用及资金成本组成,两者口径不一致导致了评估原值 减值;评估净值减值主要原因为评估原值减值所致。 2)井巷工程井巷工程评估减值 4,073.80 万元,减值率 94.28%。减值原因: ①根据《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿采矿权评估报告》,徐楼铁矿一期 可采储量为 5.29 万吨。企业井巷工程中存在大量的采空区巷道,该部分资产已 无价值,这是导致评估减值的主要原因。 ②徐楼铁矿一期的剩余服务年限较短,评估按其尚可服务年限计算其成新 率,因成新率较低导致评估大幅减值。 3)设备类资产 设备类资产评估原值增值 2,362.95 万元,增值率 18.94%;评估净值增值 3,564.40 万元,评估净值增值率 59.42%。 ①部分机器设备账面原值未包含应分摊的前期费用和资金成本,评估原值 中根据评估执业准则包含了购建设备所必需的前期及其他费用和资金成本等费 用,而且部分设备评估基准日购置价格较企业实际购置日价格有所上涨;评估 净值增值的主要原因是:评估原值增值,且大部分设备的经济寿命年限高于企 业计提折旧的年限。 ②车辆原值减值的原因:I 车辆更新换代较快,其购置价有了一定的下降; II 车辆的账面原值中包含增值税,而按照国家相关规定,增值税可抵扣销项 税,本次评估按不含增值税计算的;III 部分车辆由于采用市场法评估,评估原 值和评估净值都等于其市场价值,导致评估原值小于账面原值。评估净值增值 的主要原因:账面净值为企业计提折旧后的净值,而评估净值是根据车况综合 计算的,两者计算口径不一致。 ③电子设备原值减值的原因:一方面电子设备更新换代较快,其购置价有 了一定的下降,另一方面是部分按市场法进行评估的老旧设备,其评估原值与 评估净值都等于其可回收价值,导致原值减值;评估净值增值的主要原因是大 部分设备的经济寿命年限高于企业计提折旧的年限。 以上增减值原因中增值因素超过减值因素,导致评估增值。 49 4)在建工程 在建工程评估减值 10,320.57 万元,减值率 26.10%。减值原因: ①在建工程中存在部分报废资产,评估以其可回收价值确定评估值,造成 评估减值。 ②本次评估在建土建工程和设备安装工程共 667.73 万元,对部分已完工的 资产按固定资产的评估方法进行评估,计算了资产成新率;对属于固定资产中 设备相关配套设备及安装费的项目合并至固定资产相关资产中评估,造成评估 减值 383.34 万元。 ③在建矿建工程中的土地协调费及青苗补偿费 614,646.89 元,合并至土地 使用权中评估,此处评估为零;在建矿建工程中的维修及清理费 66,046.00 元、 停工期间防治水费用 4,074,759.7 元,均属不合理费用,评估为零;在建矿建工 程中的折旧 10,200,466.20 元,评估相应固定资产时均已考虑,此处评估为零。 以上事项造成评估减值。 ④因在建工程施工工期过长,发生的建设单位管理费及资金成本远超合理 范围,评估时对在建项目的建设单位管理费及资金成本进行了重新测算,造成 评估减值。 ⑤在建矿建工程账面值为营业税计价模式下的建安工程造价,在建待摊投 资账面值大部分为含税价,本次评估值为增值税计价模式下的不含税价,造成 评估减值。 5)土地使用权 土地使用权评估增值 199.21 万元,增值率 13.52%,扣除前述在建矿建工程 中的土地协调费及青苗补偿费 614,646.89 元,土地使用权评估实际增值 137.75 万元,实际增值率 9.35%,增值的主要原因为待估宗地取得时间较早,取得价格 较低所致。 6)矿业权 矿业权评估增值 79,698.21 万元,增值率 613.43%。矿业权由委托人另行委 托山东天平信有限责任会计师事务所进行评估,并出具鲁天平信矿评字[2018] 第 056 号《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》,增值原因为其账面价值主要为勘 探成本和取得矿业权当时缴纳的矿业权价款、税费之和,而评估值则根据保有 50 资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现 金流量法测算得出,从而导致矿业权评估值有所增加。 7)流动负债 流动负债评估减值 15.73 万元,减值率 0.03%,减值原因是账面应付职工教 育经费根据国家相关规定评估为 0。 经分析,上述评估增减值原因具有合理性。 4、各项资产中采用收益法或市场法评估的项目及占比如下: 单位:万元 账面值占 评估值占 增值额占 项目 账面金额 评估值 增值额 评估方法 比 比 比 资产总计 82,400.81 151,056.23 68,655.42 其中以下采用非成本法 1 土地使用权 1,473.81 1.79% 1,673.02 1.11% 199.21 0.29% 市场法 2 个别老旧车辆设备 9.90 0.01% 44.75 0.03% 34.85 0.05% 市场法 3 折现现金流 矿业权 12,992.29 15.77% 92,690.50 61.36% 79,698.21 116.08% 量法 非成本法评估资产合计 14,476.00 17.57% 94,408.27 62.50% 79,932.27 116.43% (1)土地使用权 根据《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)、各种评估方法的特点及评 估师收集的有关资料,结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的,考虑 到当地地产市场活跃程度,选择市场比较法评估,作为待估土地的评估值。具 体评估方法及模型如下: 市场比较法是通过评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似土地进行 比较,对这些类似土地的已知价格作适当的修正,以此估算评估对象的客观合 理价格或价值的方法。 1)搜集交易实例; 2)选取可比实例; 3)建立价格可比基础; 4)进行交易情况修正; 5)进行交易日期修正; 6)进行区域因素修正; 7)进行个别因素修正; 51 8)求出比准价格。 (2)个别老旧车辆设备 对于购置时间较早、已停产且无类比价格的车辆,主要查询二手交易价采 用市场法进行评估。 (3)矿业权 矿业权评估根据本次经济行为及委托人的委托业务范围,矿业权由委托人 另行委托山东天平信有限责任会计师事务所进行评估,根据其出具的鲁天平信 矿评字[2018]第 056 号《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》及《关于山东地矿股 份有限公司的重组问询函答复》,矿业权采用的评估方法、评估模型及相关参数 如下: 1)评估方法选取 安徽省濉溪县徐楼铁矿采矿权,缺少近期相同或相似的交易案例,故不具备 采用可比销售法评估的条件。该矿山资源储量规模及生产规模划分均属于中型, 服务年限大于 5 年,故不符合采用收入权益法进行评估的条件。矿山财务资料 齐全,具有独立获利能力并能被测算,其未来的收益及承担的风险能用货币计量。 其资源开发利用主要技术、经济参数可参考矿山实际生产技术、财务及设计资料。 该采矿权的资料基本齐全、可靠,达到了采用折现现金流量法评估的要求。 2)评估模型 n 1 折现现金流量法具体模型: P (CI CO) t t 1 1 i t 式中: P—矿业权评估价值; CI—年现金流入量; CO—年现金流出量; (CI-CO)t—年净现金流量; i—折现率; t—年序号( t=1, 2, 3, ..., n ); n —评估计算年限。 3)评估参数及评估结论 参数选取的依据:主要技术、经济指标参数的选取根据《中国矿业权评估准 52 则》、《矿业权评估参数确定指导意见》的要求,参照淮北徐楼矿业有限公司财 务报表、资产评估明细表、地质资料、生产技术资料和其他有关政策法规、技术 经济规范和评估人员掌握的资料确定。 主要评估参数及评估结果:评估范围 3.0006km2;保有资源储量 2615.67 万 吨、平均品位 TFe 44.37%;评估利用资源储量 2615.67 万吨;一期采矿回采率 92.64%、贫化率 10.65%、选矿回收率 93%;二期采矿回采率 83%、贫化率 9.20%、 选矿回收率 93%;一期可采储量 5.29 万吨、二期可采储量 1512.34 万吨;一期生 产规模 40.00 万吨/年、评估计算矿山服务年限 0.75 年;二期生产规模 95.00 万吨 /年、评估计算矿山服务年限 17.53 年;固定资产投资原值 63584.21 万元、净值 53208.20 万元;铁精粉不含税销售价格 800.00 元/吨;一期单位总成本费用 260.51 元/吨、单位经营成本费用 199.40 元/吨;二期单位总成本费用 230.29 元/吨、二 期单位经营成本费用 189.75 元/吨;折现率 8.21%。评估价值为人民币 92690.50 万元。 (二)山东盛鑫矿业有限公司 1、评估方法及选择理由 对于山东盛鑫矿业有限公司评估机构采用资产基础法进行评估,选取理由 如下: 资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、 负债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可 以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评 估单位资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法; 企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对 象价值的评估方法。山东盛鑫矿业有限公司自 2008 年成立至今,一直处于探 矿、建矿阶段,未正式投产,被评估单位对未来竣工及投入生产无明确的进度 规划,对未来生产经营及收益无明确的计划及预测。以上原因导致未来收益及 收益期、风险均无法准确预测,因此本次评估未采用收益法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它 具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评 估结果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少,交易案 53 例难搜集,无法取得与山东盛鑫矿业有限公司生产规模、业务种类相似企业的 交易案例,因此本次评估未采用市场法。 因此,本次评估选用资产基础法进行评估。 2、评估结果 山东盛鑫矿业有限公司总资产账面价值为 46,898.14 万元,评估价值为 56,697.11 万元,增值额为 9,798.97 万元,增值率为 20.89%;负债账面价值为 42,891.55 万元,评估价值为 42,891.55 万元,无增减值;净资产账面价值为 4,006.60 万元,评估价值为 13,805.56 万元,增值额为 9,798.96 万元,增值率为 244.57%。 3、增减值合理性分析 (1)固定资产 固定资产评估增值 536.74 万元,增值率 27.36%,其中: 1)建(构)筑物 评估原值增值 2,253,889.85 元,增值率 18.22%,评估净值增值 2,235,617.60 元,增值率 22.26%。具体原因为:近年来人工、机械、材料费的上涨造成建 (构)筑物评估增值;评估值含待摊费用;建(构)筑物会计折旧年限较其经济 耐用年限短。 2)设备类资产 评估原值增值 1,929,095.75 元,增值率 12.51%;评估净值增值 3,131,791.01 元,增值率 32.71%。具体原因为: ①部分机器设备账面原值未包含应分摊的前期费用和资金成本,评估原值 中根据评估执业准则包含了购建设备所必需的前期及其他费用和资金成本等费 用,而且部分设备评估基准日购置价格较企业实际购置日价格有所上涨;评估 净值增值的主要原因是大部分机器设备的经济耐用年限高于企业计提折旧的年 限。 ②车辆评估原值减值原因是车辆评估原值根据评估对象和可比实例的状 况,通过比较和修正计算出评估对象评估基准日的市场价值,而账面原值是由 车辆不含增值税购置价、购置税、挂牌照及手续费等费用组成,二者口径不一 致所致;车辆评估净值增值的主要原因是车辆评估值主要是根据评估对象和可 54 比实例的状况,通过比较和修正计算出评估对象评估基准日的市场价值,账面 净值是固定资产原值减去计提的累计折旧得出的,两者计算口径不一致导致 的。 ③电子及办公设备评估原值减值的主要原因:电子产品更新换代较快,其 购置价格有一定程度的下降;另一方面是对于购置时间较早,已停产且无类比 价格的电子设备,其评估原值为现市场回收价,造成原值减值;评估净值增值 的主要原因是电子设备经济使用年限高于企业计提折旧的年限。 (2)在建工程 在建工程评估减值 90,034,354.25 元,减值率 31.39%,具体原因为: 1)在建工程-土建工程评估减值原因:部分土建工程在固定资产中评估,该 部分评估减值 8.22 万元;部分土建工程已完工但尚未转固,本次在在建工程中 参考固定资产评估方法并按实际使用状况计取了成新率,造成减值,评估减值 9.51 万元; 2)在建工程-矿建工程评估增值原因:评估值含待摊投资; 3)在建工程-设备安装工程评估减值的原因:部分在建工程已完工但尚未转 固,本次在在建工程中参考固定资产评估方法并按实际使用状况计取了成新 率,造成减值,评估减值 263.74 万元。 4)在建工程-待摊投资评估减值的原因:全部为纯费用类项目,安全评价 费、设计费、监理费、建设单位管理费等已经含在固定资产中评估;地质工程 勘查费已在无形资产-矿业权中评估,在此评估为 0,造成减值。 (3)工程物资评估增值 10,905.54 元,增值率 0.68%,主要原因为对于账面 单价未能反映现行市价和运输费用的材料采用市场法进行评估。 (4)无形资产—矿业权评估增值 182,645,717.68 元,矿业权评估由委托人 委托山东天平信有限责任会计师事务所进行评估,并出具《山东盛鑫矿业有限公 司大高庄铁矿采矿权评估报告》(鲁天平信矿评字[2018]第 058 号)及《山东 省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权评估报告》鲁天平信矿评字[2018]第 059 号), 增值原因为其账面价值主要为勘探成本和缴纳的矿业权价款之和,而评估值则根 据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折 现现金流量法或者地质要素评序法测算得出,从而导致矿业权评估值有所增加。 55 4、各项资产中采用收益法或市场法评估的项目及比例如下: 金额单位:万元 项目 账面金额 账面值占比 评估值 评估值占比 增值额 增值额占比 评估方法 资产总计 46,898.14 56,697.11 9,798.97 其中以下采用非成本法 1 车辆 1.98 0.004% 16.75 0.030% 14.77 0.151% 市场法 2 个别老旧、报废设备 0.8 0.002% 0.84 0.001% 0.04 0.000% 市场法 3 工程物资 160.21 0.342% 161.3 0.284% 1.09 0.011% 市场法 地质要素 评序法和 4 矿业权 10,703.65 22.823% 28,968.22 51.093% 18,264.57 186.393% 折现现金 流量法 非成本法评估资产合计 10,866.64 23.171% 29,147.11 51.408% 18,280.47 186.56% (1)车辆:在近期二手车交易市场中选择与评估对象处于同一供求范围 内,具有较强相关性、替代性的汽车交易实例,根据评估对象和可比实例的状 况,对使用年限、行驶里程、勘察车况等影响二手车市场价格的因素进行分析 比较和修正,得出评估对象车辆的市场价格。计算公式如下: 比准价格=可比实例价格×车辆年限修正系数×车辆里程修正系数×勘察车 况修正系数×交易价格修正系数 车辆市场法评估值=平均比准价格 =(比准案例 A+比准案例 B+比准案例 C)÷3 (2)对于购置时间较早,已停产且无类比价格的电子设备,主要查询二手 交易价采用市场法进行评估。 (3)对于账面单价基本反映现行市价和运输费用的物资,本次评估以核实 后账面值确认评估值;对于未能反映现行市价和运输费用的材料(如钢管)采用 市场法,即按照市场上相同或同类材料的现行市场价格并加上合理的运杂费及 损耗后计算评估值。 (4)矿业权评估根据本次经济行为及委托人的委托业务范围,矿业权委托 人委托山东天平信有限责任会计师事务所进行评估,根据其出具的《山东盛鑫矿 业有限公司大高庄铁矿采矿权评估报告》(鲁天平信矿评字[2018]第 058 号) 和《山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权评估报告》(鲁天平信矿评字[2018] 第 059 号)及《关于山东地矿股份有限公司的重组问询函答复》矿业权的评估方 法、评估模型及相关参数如下: 56 1)评估方法 ①盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权、缺少近期相同或相似性交易案例, 故不具备采用可比销售法进行评估的条件。该矿山生产规模为中型,按资源储量 规模及开采规模划分属于中型,服务年限大于 5 年,故不符合采用收入权益法 进行评估的条件。委托评估的采矿权各项生产设施已基本完成,只是还未投产。 委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算,其未来的收益 及承担的风险能用货币计量。该采矿权的地质研究程度较高,资料齐全、可靠, 达到采用折现现金流量法评估的要求。 ②山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权,评估的主要资料依据是山东盛鑫 矿业有限公司提交的《山东省东平县吴庄地区铁矿详查阶段性地质工作总结报 告》。评估人员根据现行勘查规范《固体矿产地质勘查规范总则》 (GB/T13908-2002)和《铁、锰、铬矿地质勘查规范》(DZ/T0200-2002)对地 质报告的工作程度进行了重新核定,认为评估对象的勘查工作程度按现行规范应 为普查。评估人员对评估对象研究分析后认为,该勘查区虽然投入了一定的实物 工作量,取得了一定的地质矿产信息资料,提交的《山东省东平县吴庄地区铁矿 详查阶段性地质工作总结报告》勘查和研究的程度仍较低,不具备采用现金流量 法评估的条件。由于未能收集到可做类比分析的相似铁矿探矿权案例,可比销售 法也难以采用。考虑到本区地质工作已达到普查程度,施工单位为拥有地质勘查 资格的正规地勘单位,有正规的地质报告和地质资料,各类实物工作量均有详细 的原始记录,足以说明各类实物工作量的相关性、有效性和质量状况。普查工作 中取得的地质矿产信息满足对预期地质找矿前景的预测,可进行价值指数的评 判。根据《中国矿业权评估准则》及评估对象的特点,确定采用成本途径的地质 要素评序法进行评估。 2)评估模型 n 1 ①折现现金流量法具体模型: P (CI CO) t t 1 1 i t 式中: P—矿业权评估价值; CI—年现金流入量; CO—年现金流出量; 57 (CI-CO)t—年净现金流量; i—折现率; t—年序号( t=1, 2, 3, ..., n ); n —评估计算年限。 ②成本途径的地质要素评序法模型 n m =[U i Pi 1 ε ] F aj 具体模型: P Pc a i 1 j 1 式中: P—地质要素评序法探矿权评估价值; Pc—基础成本(勘查成本效用法探矿权评估价值); α j—第 j 个地质要素的价值指数(j=1,2,…,m); α —调整系数(价值指数的乘积,α =α 1α 2α 3α 4α 5α 6α 7); Ui—各类地质勘查技术方法完成的实物工作量; Pi—各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准; ε —岩矿测试、其他地质工作(含综合研究及编写报告)工地建筑等间接费 用的分摊系数, 30%; F —效用系数(F = f1×f2,其中,f1 为勘查工作部置合理性系数;f2 为勘查 工作加权平均质量系数); i—勘查实物工作量项目序号(i=1,2,3……,n); m—地质要素个数; n—勘查实物工作量项数。 3)评估参数及结论 ①山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权主要评估参数:主要技术经济指 标参数的选取根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》 的要求,参照盛鑫采、选设计、资产评估明细表、地质资料、生产技术资料和其 他有关政策法规、技术经济规范和评估人员掌握的资料确定。 主要评估参数:评估范围 1.6404km2。保有资源储量 2435.90 万 t,平均品位 TFe 30.34%。评估利用资源储量 2435.90 万 t,采矿回采率 81%,贫化率 8%,选 矿回收率 78.03%,可采储量 1848.19 万 t,生产规模 80 万 t/a。矿山服务年限 25.11 58 年。评估计算服务年限 25.61 年。固定资产投资原值 27001.42 万元,净值 26302.81 万元,流动资金 4050.21 万元,产品方案为铁精粉,铁精粉销售价格不含税 800 元/t,单位总成本费用 179.78 元/t,单位经营成本 161.14 元/t,折现率 8.24%。评 估价值为人民币 28000.73 万元。 ②山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权评估参数:按照《矿业权评估参数 确定指导意见》的要求,根据确定实物工作量工作量原则,结合本项目勘查区勘 查矿种的实际情况,凡符合下述确定原则的均确定为有关实物工作量。 评估参数:评估区面积:9.9km2、重置成本 549.86 万元、勘查工作布置合 理性系数 f1:1.00、勘查工作加权平均质量系数 f2:1.15、效用系数 F:1.15、 价值指数:Ⅰ:1.10;Ⅱ:1.06;Ⅲ:1.07;Ⅳ:1.06;Ⅴ:1.00;Ⅵ:1.07;Ⅶ:1.07、调 整系数 1.53。评估结果 967.49 万元。 (三)娄烦县鲁地矿业有限公司 1、评估方法及选择理由 根据《资产评估执业准则—企业价值》(中评协〔2017〕36 号),评估专 业人员应“分析收益法、市场法、成本(资产基础)法三种基本方法的适用性, 选择评估方法。” 对于娄烦县鲁地矿业有限公司评估机构采用资产基础法进行评估,选取理 由如下: 资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、 负债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可 以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评 估单位资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法. 企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对 象价值的评估方法。近几年,受进口铁矿石低价冲击、铁精粉需求降低、开采 成本较高等因素影响,企业自 2015 年开始停产,历史经营业绩数据无法准确反 映其发展趋势和未来盈利能力,具体复工日期不确定,未来存在较多影响经营 业绩的不确定因素,鉴于以上分析及资料收集情况,不宜采用收益法进行评 估。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它 59 具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评 估结果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少,交易案 例难搜集,无法取得与娄烦县鲁地矿业有限公司生产规模、业务种类相似企业 的交易案例,因此本次评估未采用市场法。 因此本次评估仅采用了资产基础法一种方法进行评估。 2、评估结果 在评估基准日持续经营假设前提下,娄烦县鲁地矿业有限公司总资产账面 价值 32,829.18 万元,负债账面价值 34,244.32 万元,净资产账面价值-1,415.15 万元。采用资产基础法评估后的总资产为 39,033.10 万元,负债为 34,244.32 万 元,净资产为 4,788.78 万元,评估增值 6,203.93 万元,增值率 438.39%。 3、增减值合理性分析 (1)流动资产评估值 5,555,777.25 元,评估增值 15,147.06 元,增值率 0.27%。评估变动主要是由存货—原材料和委托加工物资评估增值、产成品评估 减值所致,具体原因如下: 1)原材料评估值 1,569,271.31 元,评估增值 15,141.44 元,增值率 0.97%。 主要原因为对评估基准日价格波动较大的原材料,采用市场法进行评估。 2)委托加工物资评估值 55,052.75 元,评估增值 55,052.75 元。主要原因为 被评估单位因停产而对委托加工物资账面全额计提跌价准备,本次在核实产权 与资产状况的基础上,按照市场法评估,对企业计提的跌价准备评估为 0。 3)产成品评估值为 607,824.38 元,评估减值 55,047.13 元,减值率 8.30%。 主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量,本次按照市场法,在 评估基准日产品售价的基础上扣减相关税费进行评估,二者口径不一致,导致 评估减值。 (2)房屋建(构)筑物评估原值 34,982,211.00 元,原值增值 3,763,906.88 元,增值率 12.06%;评估净值 26,605,833.96 元,净值增值 8,309,433.14 元,增 值率 45.42%。具体原因为: 1)评估原值增值原因是: ①大部分建筑物的建造时间较早,评估基准日的人工费、材料费及机械费 较建造日有一定幅度的上涨; 60 ②部分房屋建筑物账面价值中仅包含建安费用,未包含待摊费用及资金成 本。 2)评估净值增值的主要原因: ①评估原值增值; ②企业按会计核算口径计提折旧,评估原则是根据不同结构房屋建(构)筑 物的经济耐用年限(或实际耐用年限)确定尚可使用年限计算其成新率,或通过 现场鉴定评分确定其成新率,或二者加权综合确定其成新率或依据尚可使用年 限确定其成新率,而建(构)筑物的经济耐用年限一般都高于会计折旧的年限。 (3)井巷工程评估原值 100,167,895.00 元,原值增值 11,206,357.48 元,增 值率 12.60%;评估净值 79,017,468.59 元,净值增值 12,342,709.65 元,增值率 18.51%。具体原因如下: 1)评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费上涨。 2)评估净值增值的主要原因: ①评估原值增值; ②企业按会计核算口径计提折旧,而评估原则是根据井巷工程已使用年限 及尚可服务年限计算其成新率。 (4)设备类资产评估原值为 29,593,501.99 元,原值减值 11,573.46 元,减 值率 0.04%;评估净值为 16,274,421.12 元,净值增值 10,246,657.29 元,增值率 169.99%。具体原因如下: 1)机器设备 ①部分机器设备账面原值未包含应分摊的前期费用和资金成本,评估原值 中根据评估执业准则包含了购建设备所必需的前期及其他费用和资金成本等费 用,而且部分设备评估基准日购置价格较企业实际购置日价格有所上涨; ②净值增值的主要原因是大部分机器设备的经济耐用年限高于企业计提折 旧的年限。 2)车辆 ①原值减值主要原因是部分车辆评估原值根据评估对象和可比实例的状 况,通过比较和修正计算出评估对象评估基准日的市场价值,对于使用年限较 长报废车辆根据车辆可回收价值确定评估值,而账面原值是由车辆含增值税购 61 置价、购置税、挂牌照及手续费等费用组成,二者口径不一致所致。 ②净值增值的主要原因:一方面是部分车辆评估值主要是根据评估对象和 可比实例的状况,通过比较和修正计算出评估对象评估基准日的市场价值,账 面净值是固定资产原值减去计提的累计折旧得出的,两者计算口径不一致导致 的;另一方面是委估车辆的经济耐用年限高于企业计提折旧的年限。 3)电子及办公设备 ①原值减值的主要原因:一方面电子产品更新换代较快,其购置价格有一 定程度的下降;另一方面是对于购置时间较早,已停产且无类比价格的电子设 备,其评估原值为现市场回收价; ②净值增值的主要原因是电子设备经济使用年限高于企业计提折旧的年 限。 (5)在建工程评估值 152,146,126.97 元,评估增值 1,303,178.14 元,增值率 0.86%,具体原因如下: 1)在建工程中仅包含土建工程、矿建工程建安费用、设备购置费用,本次 评估对其计取合理的建设单位管理费及资金成本,造成评估增值。 2)在建工程—设备安装工程评估增值的原因:因 10KV 架空线及变电所安 装工程项目账面值为含增值税价款,本次评估按照不含税价评估,造成减值。 (6)无形资产—矿业权评估值 105,815,900.00 元,评估增值 29,822,115.18 元,增值率 39.24%。增值原因为其账面价值主要为勘探成本和取得矿业权当时 缴纳的矿业权价款、税费之和,而评估值则根据保有资源储量、生产规模、现 有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出,从而 导致矿业权评估值有所增加。 4、各项资产中采用收益法或市场法评估的项目及比例如下: 金额单位:万元 项目 账面金额 账面值占比 评估值 评估值占比 增值额 增值额占比 评估方法 资产总计 32,829.18 39,033.10 6,203.92 其中以下采用非成本法 1 存货 277.63 0.85% 69.92 0.18% -207.71 -3.35% 市场法 2 个别老旧、报废车辆设 9.80 0.03% 45.33 0.12% 35.53 0.57% 市场法 备 3 矿业权 7,599.38 23.15% 10,581.59 27.11% 2,982.21 48.07% 折现现金 62 流量法 非成本法评估资产合计 7,886.81 24.02% 10,696.84 27.40% 2,810.03 45.29% (1)存货: 1)对于价格波动较大的原材料,采用市场法进行评估,评估时以不含税销 售单价乘以核实后的数量得出评估值。 2)产成品以经核实的库房实存数按市场法评估,公式如下: 评估单价=不含税销售单价×(1-税金及附加率-销售费用率)-销售适当 净利润-所得税 所得税=[不含税销售单价×(1-税金及附加率-销售费用率-管理费用率- 财务费用率)-账面成本单价] ×25% 评估值=评估单价×数量 3)存放于关联方娄烦县申太选矿有限公司的委托加工物资为未经其加工的 干选矿,因被评估单位停产时要求娄烦县申太选矿有限公司停止加工,并暂存 于娄烦县申太选矿有限公司,故本次评估参照产成品干选矿评估的方法。 (2)车辆:在近期二手车交易市场中选择与评估对象处于同一供求范围 内,具有较强相关性、替代性的汽车交易实例,根据评估对象和可比实例的状 况,对使用年限、行驶里程、勘察车况等影响二手车市场价格的因素进行分析 比较和修正,得出评估对象车辆的市场价格。计算公式如下: 比准价格=可比实例价格×车辆年限修正系数×车辆里程修正系数×勘察车 况修正系数×交易价格修正系数 车辆市场法评估值=平均比准价格 =(比准案例 A+比准案例 B+比准案例 C)÷3 (3)设备:对于购置时间较早,已停产且无类比价格的电子设备,主要查 询二手交易价采用市场法进行评估。 (4)矿权:矿业权评估根据本次经济行为及委托人的委托业务范围,矿业 权由委托人另行委托山东天平信有限责任会计师事务所进行评估,根据其出具 《娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评估报告》(鲁天平信矿评字[2018]第 057 号)及《关于山东地矿股份有限公司的重组问询函答复》矿业权评估采用的评估 方法、评估模型及评估参数如下: 1)评估方法 63 娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权,缺少近期相同或相似的交易案例,故不具 备采用可比销售法进行评估的条件。该矿山资源储量规模及生产规模划分均属于 中型,服务年限大于 5 年,故不符合采用收入权益法进行评估的条件。娄烦县 鲁地矿业有限公司采矿权具有独立获利能力并能被测算,其未来的收益及承担的 风险能用货币计量。其资源开发利用主要技术经济参数可参考矿山财务资料和 “可行性研究报告”等资料。该采矿权的资料基本齐全、可靠,达到了采用折现现 金流量法评估的要求。 2)评估模型 n 1 折现现金流量法模型: P (CI CO) t t 1 1 i t 式中: P—矿业权评估价值; CI—年现金流入量; CO—年现金流出量; (CI-CO)t—年净现金流量; i—折现率; t—年序号( t=1, 2, 3, ..., n ); n —评估计算年限。 3)评估参数及结论 参数选取的依据:主要技术经济指标参数的选取根据《中国矿业权评估准 则》、《矿业权评估参数确定指导意见》的要求,参照娄烦县鲁地矿业有限公司 财务报表、资产评估明细表、地质资料、生产技术资料和其他有关政策法规、技 术经济规范和评估人员掌握的资料确定。 主要评估参数:评估范围 0.3146km2;保有资源储量(122b)+(333)1572.64 万 吨,平均品位 TFe 30.66%;评估利用资源储量 1572.64 万吨;采矿回采率 80%; 可采储量 1187.54 万吨;生产规模 80 万吨/年;矿石贫化率 20%;矿山生产服务 年限 18.56 年;选矿回收率 74.65%;固定资产投资原值 31688.97 万元、净值 27404.39 万元;流动资金 4753.35 万元;铁精粉销售价格不含税 750.00 元/吨; 单位总成本费用 155.31 元/吨;单位经营成本费用 133.73 元/吨;折现率 8.21%。 评估价值为人民币 10581.59 万元。 64 经核查,独立财务顾问认为,评估机构对本次交易标的整体采用资产基础 法进行评估,其所采用的评估方法、选择理由、评估结果、增减值合理性分析等 具备合理性;从单项资产来看,本次交易标的中部分资产采用市场法或收益法进 行评估。上述评估方法的选择符合相关资产的特征和评估目的,评估所采用的模 型、评估参数具有合理性。 14. 重组预案显示,标的公司较评估基准日账面净资产的增值率为 279.68%, 其中娄烦矿业的账面净资产为负,增值率达-438.39%。请结合市场同类资产交 易价格、同行业上市公司的市盈率或市净率等指标,披露标的公司定价合理性 的分析过程。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复: 标的公司娄烦矿业、徐楼矿业、盛鑫矿业 2017 年度经审计的净利润分别为 -1,392.24 万元、-3,484.70 万元、-387,25 万元,净资产评估价值分别为 4,788.78 万元、96,505.47 万元、13,805.56 万元,按照 2017 年度净利润对应的市盈率倍数 为-3.44、-27.69、-35.65 倍。 标的公司娄烦矿业、徐楼矿业、盛鑫矿业于评估基准日(2017 年 12 月 31 日)的所有者权益分别为-1,415.15 万元、27,834.31 万元、4,006.60 万元,即相应 的市净率分别为 2.90(对停产期间的非经营性亏损进行了调整,调整过程如下: 由于娄烦矿业 2015 年开始处于停产状态,停产期间形成大量非经营性亏损,致 使形成大量的负债,因此仅按照评估基准日的账面净资产计算市净率是不合理 的,应将停产期间发生的亏损形成的负债剔除计算市净率, 2015 年、2016 年、 2017 年的净利润分别为-1,864.33 万元、-1,427.04、-1,392.24 万元,共计形成亏 损 4,683.61 万元,评估基准日账面净资产为-1,415.15 万元,评估后净资产为 4,788.78 万元,因此调整非经营性亏损后,基准日 PB=(4,788.78+4,683.61)/ (-1,415.15+4,683.61)=2.90。)、3.47、3.45 倍。 根据被评估单位的业务特点,公司通过 Wind 资讯系统查询了主营业务涉及 铁矿石开采、铁精粉销售的可比公司,包括海南矿业(601969)、宏达矿业 (600532)、*ST 金岭(000655)、西藏矿业(000762),上述可比上市公司于 2017 年 12 月 31 日的估值情况如下: 65 序号 证券代码 证券简称 市盈率(TTM) 市净率 1 601969 海南矿业 -146.04 3.52 2 600532 宏达矿业 37.45 2.78 3 000655 *ST 金岭 -14.33 1.72 4 000762 西藏矿业 638.04 3.84 平均值 128.78 2.97 娄烦矿业 -3.44 2.90 徐楼矿业 -27.69 3.47 盛鑫矿业 -35.65 3.45 数据来源:Wind 资讯 注 1:娄烦矿业、徐楼矿业、盛鑫矿业市盈率=以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的评估价 值/2017 年净利润 注 2:娄烦矿业、徐楼矿业、盛鑫矿业市净率=以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的评估价 值/2017 年 12 月 31 日净资产,其中娄烦矿业对停产期间的非经营性亏损进行了调整。 根据上表所列,本次交易评估基准日 2017 年 12 月 31 日,同行业 A 股上市 公司市盈率多为负值或大于 200 倍的异常值,说明铁矿石行业整体盈利能力较 弱,三家标的公司的盈利情况与同行业情况基本类似,根据本次评估值计算得出 的市盈率具备合理性,未损害上市公司原有股东的利益。 同行业上市公司市净率的平均值为 2.97 倍,区间为 1.72-3.84 倍,标的公司 评估作价对应的市净率分别为 2.90、3.47、3.45 倍。与同行业上市公司的市净率 水平相比,标的公司的市净率均处于合理区间。 经核查,独立财务顾问认为,标的资产与市场同类资产交易价格及同行业上 市公司的市盈率、市净率等指标基本保持一致,标的公司评估定价具备一定的合 理性。 66 15.前次重组时,徐楼矿业 100%股权的评估值为 100,438.64 万元,娄烦矿业 100%股权的评估值为 30,239.90 万元。本次交易对徐楼矿业 100%股权的预估值 为 96,505.47 万元,对娄烦矿业 100%股权的预估值为 4,788.78 万元。请说明前 次重组与本次交易对徐楼矿业和娄烦矿业估值的差异情况,说明差异原因及合 理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复: 本次重大资产出售标的徐楼矿业、娄烦矿业系公司 2012 年重组时购入资产, 前次重组与本次交易对上述 2 家标的的估值情况及标的公司自收购至出售期间 产生的盈亏情况如下表所示: 单位:万元 2012.5.31 2017.12.31 前次收购估 期间产生 两次估值 本次估值下 标的资产 净资产账 净资产账面 本次估值 值 的盈亏 的差异 降幅度 面价值 价值 徐楼矿业 19,230.10 27,834.32 96,505.47 100,438.64 8,604.22 -3,933.17 3.92% 娄烦矿业 4,119.09 -1,415.15 4,788.78 30,239.90 -5,534.24 -25,451.12 84.16% 合计 23,349.19 26,419.17 101,294.25 130,678.54 3,069.98 -29,384.29 22.49% 徐楼矿业、娄烦矿业 2012 年重组与本次评估值对比如下: (一)淮北徐楼矿业有限公司 徐楼矿业 100%股权 2012 年重组评估值 100,438.64 万元,本次评估值 96,505.47 万元,比 2012 年重组减少 3,933.17 万元,差异率为 4%,其中:2012 年重组评估基准日至本次评估基准日实现盈余 8,604.22 万元,即盈余增值 8,604.22 万元,剔除该因素的影响,本次评估较 2012 年重组评估减值 12,537.39 万元,具体如下表: 单位:万元 评估价值 评估增减值 项 目 两次评估增减 2012 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2012 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 值差异 67 评估价值 评估增减值 项 目 两次评估增减 2012 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2012 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 值差异 1 流动资产 9,401.49 1,463.61 512.56 61.65 -450.91 2 非流动资产 120,550.49 149,592.62 80,695.98 68,593.77 -12,102.21 (1) 其中:固定资产 19,302.13 19,386.06 947.17 -983.08 -1,930.25 (2) 在建工程 5,079.36 29,215.88 - -10,320.57 -10,320.57 (3) 无形资产 95,359.65 94,363.52 79,818.90 79,897.43 78.53 其中:土地使用权 1,782.66 1,673.02 117.42 199.21 81.79 矿业权 93,576.99 92,690.50 79,701.48 79,698.21 -3.27 (4) 递延所得税资产 - -70.09 70.09 (5) 其他非流动资产 809.35 6,627.17 - 0.00 一 资产总计 129,951.98 151,056.23 81,208.54 68,655.42 -12,553.12 1 流动负债 29,513.34 47,884.10 - -15.73 -15.73 2 非流动负债 - 6,666.66 - 0.00 二 负债合计 29,513.34 54,550.76 - -15.73 -15.73 三 净资产 100,438.64 96,505.47 81,208.54 68,671.15 -12,537.39 根据上表中两次评估结论的对比,可以看出两次评估结果差异主要为流动资 产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、流动负债,其变动原因 如下: 1、流动资产评估增值较 2012 年重组评估时低 450.91 万元,主要是:(1) 2012 年重组评估对应收款项未确认回收风险损失,同时对计提的坏账准备评估 为 0,导致应收款项评估增值 280.38 万元;本次评估通过分析账龄确认回收风险 损失,对部分应收款项计算了部分回收风险损失,账面净值无增值;(2)2012 年重组徐楼矿业存在大量产成品,其产成品按成本核算,由于市场售价高于成本 68 法,导致存货评估增值 232.19 万元(已体现在 2012 年重组评估基准日至本次评 估基准日实现盈余的 8,604.22 万元中),本次评估无产成品;(3)2012 年重组 评估原材料购入时间较短,按账面值确认评估值,本次评估存在库龄较长的原材 料,部分原材料购入价格已发生变化,按基准日市场购置价评估后增值 61.64 万 元,以上增减因素相抵,导致本次评估增值额较 2012 年重组评估减少 450.91 万 元,该差异属于正常评估差异,是合理的。 2、固定资产评估增值较 2012 年重组评估时低 1,930.25 万元,降幅 10%,原 因如下:(1)本次评估徐楼铁矿一期剩余可采储量为 5.29 万吨,企业井巷工程 中存在大量的采空区巷道,该部分资产已无价值,而 2012 年重组评估不存在类 似资产;(2)本次评估基准日徐楼铁矿一期剩余服务年限仅为 0.75 年,本次评 估对一期在用的专用井巷按其尚可服务年限计算其成新率,2012 年重组评估井 巷工程可使用年限远大于本次评估,同时采用了勘察法成新率,其成新率 81%。 以上是导致固定资产评估值增值额低于 2012 年重组评估值的主要原因。 3、在建工程 2012 年评估值按账面值确认评估值,相比账面值无增减值,本 次评估在建工程评估减值 10,320.57 万元,减值率 26.10%。本次评估减值的主要 原因: (1)在建工程中存在部分报废资产,评估以其可回收价值确定评估值,造 成评估减值。 (2)本次评估在建土建工程和设备安装工程共 667.73 万元,对部分已完工 的资产按固定资产的评估方法进行评估,计算了资产成新率;对属于固定资产 中设备相关配套设备及安装费的项目合并至固定资产相关资产中评估,造成评 估减值 383.34 万元。 (3)在建矿建工程中的土地协调费及青苗补偿费 614,646.89 元,合并至土 地使用权中评估,此处评估为零;在建矿建工程中的维修及清理费 66,046.00 元、 停产期间防治水费用 4,074,759.7 元,均属不合理费用,评估为零;在建矿建工 程中的折旧 10,200,466.20 元,评估相应固定资产时均已考虑,此处评估为零。 以上事项造成评估减值。 (4)因在建工程施工工期过长,发生的建设单位管理费及资金成本远超合 理范围,评估时对在建项目的建设单位管理费及资金成本进行了重新测算,造成 69 评估减值。 (5)在建矿建工程账面值为营业税计价模式下的建安工程造价,在建待摊 投资账面值大部分为含税价,本次评估值为增值税计价模式下的不含税价,造成 评估减值。 4、土地使用权本次评估值较 2012 年重组评估值增值 81.79 万元,虽然企业 由于摊销原因账面价值由 2012 年重组账面值 1,665.24 万元减少为本次评估账面 值 1,473.81 万元,但由于企业取得土地使用权时原始价值较低,同时按 20 年摊 销导致账面值降低明显,但本次评估基准日土地使用权价值上涨,同时由于折现 因素其剩余年限因素影响与价值变动非完全相关,因此导致本次评估土地使用权 评估值比 2012 年重组评估值增值 81.79 万元。 5、矿业权:本次评估评估值与 2012 年相比减少了 886.49 万元,两次评估 较账面价值增值基本相当,仅相差 3.27 万元。 根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《关于山东地矿股份有限公司 的重组问询函答复》,矿业权评估值较 2012 年重组评估值下降的原因如下:① 与上次重组相比较,储量减少了 250.78 万吨。②基准日的变化,销售价格也发 生了变化,销售价格较上次降低了 161.14 元/吨。③不同的基准日成本的修正系 数及设计的变更,生产成本也发生了变化,生产成本增加了 44.69 元/吨。④因 项目基本已建设完成,本次评估采用的固定资产投资为实际投资及后续增加的投 资与上次重组采用的设计投资发生了变化,比上次重组增加了 10883.07 万元。 ⑤由于选矿技术及指标比较成熟本次选矿回收率采用实际指标,比上次设计指标 增加了 8%,⑥由于一期工程基本结束,二期工程建设基本完成,本次评估二期 生产能力能直接达产,上次评估二期有 6 年的不达产期,影响评估值。⑦因国家 政策的变化,资源税及矿产补偿费都发生了变化,资源税由量征收改为定价征收, 取消了矿产资源补偿费。⑧因利率的变化,折现率无风险报酬率的变化比上次重 组降低了 2.59%,无风险报酬率及风险报酬率的变化,折现率也发生了变化。以 上因素的变化导致评估结果的变化。 6、递延所得税资产:2012 年重组评估时减值 70.09 万元,原因是应收账款 未确认风险减值损失,递延所得税资产评估为 0,造成评估减值 70.90 万元;本 次评估增减值为 0,是由于本次评估时应收款项确认风险减值损失,对应形成的 70 递延所得税资产评估值未发生变化,故造成两次评估差异,本差异是合理的。 7、流动负债:2012 年重组评估时按账面值确认评估值,应付职工教育经费 为 0,无增减值;本次评估时,对于应付职工教育经费根据国家相关规定评估为 0,造成评估减值 15.73 万元,故造成零次评估差异为 15.73 万元,本差异是合理 的。 经以上分析,排除资产结构的差异以及考虑两次评估间隔期间企业账面价值 对部分资产计提折旧及摊销与评估采用可使用经济年限存在的客观差异的因素 后,本次评估与 2012 年重组评估值存在真实估值差异的主要为应收款项回收风 险损失及在建工程,差异原因以上已作出具体分析。我公司认为本次评估结论是 客观合理的,与 2012 年重组评估存在部分差异的原因是充分合理的。 (二)娄烦县鲁地矿业有限公司 娄烦矿业 100%股权 2012 年重组评估值 30,239.90 万元,本次评估值 4,788.78 万元,比 2012 年重组减少 25,451.10 万元,差异率为 84.16%,其中:2012 年重 组评估基准日至本次评估基准日实现盈余-5,534.24 万元,即盈余减值 5,534.24 万元,剔除该因素的影响,本次评估较 2012 年重组评估减值 19,916.88 万元,具 体如下表: 单位:万元 评估价值 增减值 两次评估增减值 项 目 2012 年 5 月 2017 年 12 2012 年 5 月 2017 年 12 差异 31 日 月 31 日 31 日 月 31 日 1 流动资产 1,433.20 555.58 -45.30 1.52 46.82 2 非流动资产 44,461.86 38,477.52 26,166.11 6,202.40 -19,963.71 8 其中:固定资产 1,457.34 12,189.77 245.70 3,089.88 2,844.18 9 在建工程 8,121.06 15,214.61 - 130.32 130.32 10 工程物资 49.44 - 0.00 14 无形资产 34,213.45 10,581.59 25,920.40 2,982.21 -22,938.19 矿业权 34,213.45 10,581.59 25,920.40 2,982.21 -22,938.19 71 评估价值 增减值 两次评估增减值 项 目 2012 年 5 月 2017 年 12 2012 年 5 月 2017 年 12 差异 31 日 月 31 日 31 日 月 31 日 17 其他 620.57 491.55 0.01 - -0.01 20 资产总计 45,895.06 39,033.10 26,120.81 6,203.92 -19,916.89 21 流动负债 15,655.16 34,154.32 - - 0.00 22 非流动负债 - 90.00 - - 0.00 23 负债合计 15,655.16 34,244.32 - - 0.00 24 净资产 30,239.90 4,788.78 26,120.81 6,203.93 -19,916.88 根据上表中两次评估评估结论的对比,可以看出两次评估结果差异主要为流 动资产、固定资产、在建工程、无形资产,其变动原因如下: 1、流动资产:重组时评估减值 45.30 万元,主要原因是对于无法收回预付 款项评估为 0;本次评估增值 1.52 万元,是由于本次评估时对于存货采用市场 法进行评估,重组时没有存货,造成差异 46.82 万元,本差异是合理的。 2、固定资产:重组时固定资产评估增值为 245.70 万元,增值率 20.28%, 本次评估增值为 3,089.88 万元,两次评估增值差异 2,844.18 万元,主要原因如 下: (1)2012 年重组时评估增值是由于经济耐用年限高于企业计提折旧的年 限,增值 245.70 万元,增值率 20.28%,该增值是合理的。 (2)本次评估增值原因如下:①建构筑物增值原因:评估基准日的人工费、 材料费及机械费较 2012 年重组评估基准日或购建日有一定幅度的上涨;后期购 建的部分房屋建筑物账面价值中仅包含建安费用,未包含待摊费用及资金成本, 评估时增加了该部分费用;同时经济耐用年限高于企业计提折旧的年限,因上述 因素致使评估增值 830.94 万元;②井巷工程增值原因:评估基准日的人工费、 材料费及机械费较购建日有一定幅度的上涨;截至本次评估基准日服务年限为 18.56 年,本次评估按照服务年限计算成新率,与按会计核算计提折旧口径不一 致,致使评估增值,同时 2012 年评估时无此类资产,该类资产增值 1,234.27 万元;③设备类资产增值原因:部分设备类资产账面不包含前期及其他费用和资 金成本等费用,本次评估增加了前期及其他费用和资金成本等费用,同时经济耐 72 用年限高于企业计提折旧的年限,该类资产增值 1,024.67 万元;综上,因上述 因素致使本次固定资产评估增值 3,089.88 万元。 以上增值因素相比,导致本次评估增值额较 2012 年重组评估增加 2,844.18 万元,该差异属于正常评估差异,是合理的。 3、在建工程: 2012 年评估值按账面值确认评估值,相比账面值无增减值, 本次评估增值为 130.32 万元,原因如下:由于本次在建工程账面中仅包含土建 工程、矿建工程建安费用、设备购置费用,本次评估根据规定对其计取合理的 建设单位管理费及资金成本,造成评估增值。该差异属于正常评估差异,是合理 的。 4、无形资产—矿业权:根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《关 于山东地矿股份有限公司的重组问询函答复》矿业权采用的评估方法矿业权评估 值较上次下降的原因如下:①与上次重组相比较,储量减少了 298.06 万吨。② 基准日的变化,销售价格也发生了变化,与上次重组销售价格降低了 117.18 元/ 吨。③生产成本比上次重组增加了 13.6 元/吨。④因项目基本已建设完成,本次 评估采用的固定资产投资为实际投资与上次重组采用的设计投资发生了变化,投 资增加 15996.01 万元。⑤因国家政策的变化,资源税及矿产补偿费都发生了变 化,资源税由量征收改为定价征收,取消了矿产资源补偿费。⑥因利率的变化, 折现率无风险报酬率比上次重组降低了 2.59%。与上次重组评估值相比较,减少 了 23,631.86 万元。以上因素的变化导致评估结果的变化,是合理的。 综上,经核查,独立财务顾问认为,本次交易徐楼矿业和娄烦矿业评估值 较前次重组有所下降是基于企业主要资产账面价值变动,本次评估基准日土地 剩余使用年限及矿业权剩余资源量变动等引起,与两次评估期间企业生产经营 情况及市场变化情况相符,两次评估值的差异合理。 特此公告。 山东地矿股份有限公司董事会 2018 年 7 月 12 日 73