北京大成(济南)律师事务所 关于山东地矿股份有限公司 201 7 年 度 股 东 大 会 的 法律意见书 大成证字[2018]第 179473-020108-0818121-6 号 北京大成(济南)律师事务所 www.dentons.cn 山东省济南市历下区龙奥北路 8 号玉兰广场 4 号楼 8 层(250102) 电话 +86 531-88878388 传真 +86 531-88726767 法律意见书——山东地矿股份有限公司 2017 年度股东大会 北京大成(济南)律师事务所 关于山东地矿股份有限公司 2017 年度股东大会的法律意见书 大成证字[2018]第 179473-020108-0818121-6 号 致:山东地矿股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司 法》以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和其他有关规范性文件的要 求,北京大成(济南)律师事务所(以下简称“本所”)接受山东地矿股份有限公司 (以下简称“公司”)的委托,指派律师参加公司 2017 年度股东大会(以下简称“本 次股东大会”)。 本所声明:本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资 格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见,并不对本次股东大 会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书 随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用 作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分 的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见 合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必 要的核查和验证,出席了本次股东大会,出具法律意见如下: 2 法律意见书——山东地矿股份有限公司 2017 年度股东大会 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集程序 本次股东大会由董事会提议并召集。公司于 2018 年 6 月 20 日召开第九届董事会第 三次会议,会议审议通过了《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》。 召开本次股东大会的通知及提案内容,公司于 2018 年 6 月 22 日在《证券日报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn) 披露相关公告,公告中载明了本次股东大会召开的时间(包括现场会议召开时间和网络投 票时间)、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对 象、出席会议登记办法,以及股东参与网络投票的具体操作流程等内容。 (二)本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 公司本次股东大会按会议通知的时间如期召开,现场会议于 2018 年 7 月 12 日 14 时在山东省济南市历下区工业南路 57-1 号济南高新万达 J3 写字楼山东地矿股份有限公 司 18 层会议室召开,由董事长张虹先生主持。 本次股东大会网络投票时间为: 2018 年 7 月 11 日(星期三)—2018 年 7 月 12 日(星期四),其中:(1)通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 7 月 12 日 9:30 至 11: 30,13:00 至 15:00;(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具 体时间为:2018 年 7 月 11 日 15:00 至 2018 年 7 月 12 日 15:00 期间的任意时间。 经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会 规则》和《公司章程》的规定。 本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,会议召集人资格、会议的召集及召 开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《山东地矿股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)。 3 法律意见书——山东地矿股份有限公司 2017 年度股东大会 二、本次股东大会出席会议人员、召集人 (一)出席会议人员资格 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知,本 次股东大会出席对象为: 1. 于股权登记日 2018 年 7 月 6 日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其以书面形式委托的代理人。 2. 公司董事、监事和高级管理人员。 3. 本所律师。 (二)会议出席情况 出席本次股东大会的股东或股东代理人: 1.出席现场会议并投票的股东及股东代理人 2 人,代表有表决权的股份 95,409,174 股,占公司股权登记日总股本的 18.6736% ; 2.参加网络投票的股东或股东代理人 7 人,代表有表决权的股份 66,838,11 股,占 公司股权登记日总股本的 13.0816%; 3. 出席本次会议的中小投资者(除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其 他股东)所持股份为 12,804,511 股, 占公司总股本的 2.5061%。 本次投票的股东及股东代理人共计 9 人,代表有表决权的股份总数为 162,247,289 股,占公司 2018 年 7 月 6 日股权登记日总股本股的 31.7552%。 本所律师认为,上述人员具备出席本次股东大会的资格,有权对本次股东大会的 议案进行审议、表决,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的 有关规定。 (三)本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为,本次股东大会出席人员和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规 4 法律意见书——山东地矿股份有限公司 2017 年度股东大会 则》、《公司章程》的有关规定,合法有效。 三、本次股东大会的议案 (一)根据本次股东大会的公告,公司决定提请本次股东大会审议的议案共十项: 议案 1、《关于<公司 2017 年度董事会工作报告>的议案》; 议案 2、《关于<公司 2017 年度监事会工作报告>的议案》; 议案 3、《关于<公司 2017 年度财务报告>的议案》 议案 4、《关于<公司 2017 年年度报告全文及摘要>的议案》 议案 5、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》 议案 6、《关于聘请公司 2018 年审计机构的议案》 议案 7、《关于聘请公司 2018 年度内部控制审计机构的议案》 议案 8、《关于公司及子公司 2018 年度申请银行贷款额度的议案》 议案 9、《关于 2018 年度公司与子公司之间互相担保额度的议案》 议案 10、《关于 2018 年度向关联方借款预计额度的议案》 (二)本所律师认为,本次股东大会实际审议的议案与公告内容相符;公司的股东 未在本次股东大会上提出新的议案。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)表决程序 本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议,股东大会采用现场记名投票与网络 投票相结合的方式进行了表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布了表 5 法律意见书——山东地矿股份有限公司 2017 年度股东大会 决结果。 (二)表决结果 议案 1、《关于<公司 2017 年度董事会工作报告>的议案》 股东大会表决结果: 同意 149,459,778 股,占出席会议所有股东所持股份的 92.1185%;反对 12,787,511 股,占出席会议所有股东所持股份的 7.8815%;弃权 0 股,占出席会议股东及授权代 表有表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者(除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况: 同意 17,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1328%;反对 12,787,511 股, 占出席会议中小股东所持股份的 99.8672%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者有表 决权股份总数的 0.0000%。 该议案表决 通过 (通过\未通过)。 议案 2、《关于<公司 2017 年度监事会工作报告>的议案》 股东大会表决结果: 同意 162,239,189 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9950%;反对 8,100 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0050%;弃权 0 股,占出席会议股东及授权代表有 表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者(除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况: 同意 12,796,411 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9367%;反对 8,100 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0633%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者有表决 权股份总数的 0.0000%。 该议案表决 通过 (通过\未通过)。 6 法律意见书——山东地矿股份有限公司 2017 年度股东大会 议案 3、《关于<公司 2017 年度财务报告>的议案》 股东大会表决结果: 同意 149,459,778 股,占出席会议所有股东所持股份的 92.1185%;反对 8,100 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0050%;弃权 12,779,411 股,占出席会议股东及授 权代表有表决权股份总数的 7.8765%。 中小投资者(除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况: 同意 17,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1328%;反对 8,100 股,占出 席会议中小股东所持股份的 0.0633%;弃权 12,779,411 股,占出席会议中小投资者有 表决权股份总数的 99.8040%。 该议案表决 通过 (通过\未通过)。 议案 4、《关于<公司 2017 年年度报告全文及摘要>的议案》 股东大会表决结果: 同意 149,459,778 股,占出席会议所有股东所持股份的 92.1185%;反对 12,787,511 股,占出席会议所有股东所持股份的 7.8815%;弃权 0 股,占出席会议股东及授权代 表有表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者(除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况: 同意 17,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1328%;反对 12,787,511 股, 占出席会议中小股东所持股份的 99.8672%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者有表决 权股份总数的 0.0000%。 该议案表决 通过 (通过\未通过)。 7 法律意见书——山东地矿股份有限公司 2017 年度股东大会 议案 5、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》 股东大会表决结果: 同意 149,459,778 股,占出席会议所有股东所持股份的 92.1185%;反对 8,100 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0050%;弃权 12,779,411 股,占出席会议股东及授 权代表有表决权股份总数的 7.8765%。 中小投资者(除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况: 同意 17,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1328%;反对 8,100 股,占出 席会议中小股东所持股份的 0.0633%;弃权 12,779,411 股,占出席会议中小投资者有 表决权股份总数的 99.8040%。 该议案表决 通过 (通过\未通过)。 议案 6、《关于聘请公司 2018 年审计机构的议案》 股东大会表决结果: 同意 162,239,189 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9950%;反对 8,100 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0050%;弃权 0 股,占出席会议股东及授权代表有 表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者(除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况: 同意 12,796,411 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9367%;反对 8,100 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0633%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者有表决 权股份总数的 0.0000%。 该议案表决 通过 (通过\未通过)。 议案 7、《关于聘请公司 2018 年度内部控制审计机构的议案》 8 法律意见书——山东地矿股份有限公司 2017 年度股东大会 股东大会表决结果: 同意 162,239,189 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9950%;反对 8,100 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0050%;弃权 0 股,占出席会议股东及授权代表有 表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者(除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况: 同意 12,796,411 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9367%;反对 8,100 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0633%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者有表决 权股份总数的 0.0000%。 该议案表决 通过 (通过\未通过)。 议案 8、《关于公司及子公司 2018 年度申请银行贷款额度的议案》 股东大会表决结果: 同意 162,239,189 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9950%;反对 8,100 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0050%;弃权 0 股,占出席会议股东及授权代表有 表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者(除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况: 同意 12,796,411 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9367%;反对 8,100 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0633%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者有表决 权股份总数的 0.0000%。 该议案表决 通过 (通过\未通过)。 议案 9、《关于 2018 年度公司与子公司之间互相担保额度的议案》 股东大会表决结果: 9 法律意见书——山东地矿股份有限公司 2017 年度股东大会 同意 149,459,778 股,占出席会议所有股东所持股份的 92.1185%;反对 12,787,511 股,占出席会议所有股东所持股份的 7.8815%;弃权 0 股,占出席会议股东及授权代 表有表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者(除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况: 同意 17,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1328%;反对 12,787,511 股, 占出席会议中小股东所持股份的 99.8672%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者有表决 权股份总数的 0.0000%。 该议案表决 通过 (通过\未通过)。 议案 10、《关于 2018 年度向关联方借款预计额度的议案》 股东大会表决结果: 同意 66,830,015 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9879%;反对 8,100 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0121%;弃权 0 股,占出席会议股东及授权代表有 表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者(除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况: 同意 12,796,411 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9367%;反对 8,100 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0633%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者有表决 权股份总数的 0.0000%。 关联股东山东地矿集团有限公司和山东省地矿测绘院已回避表决。 该议案表决 通过 (通过\未通过)。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果,符合《公司法》、《上市公司 股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,表决程序及表决结果合法有效。 10 法律意见书——山东地矿股份有限公司 2017 年度股东大会 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股 东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格 合法有效;会议表决程序、表决结果合法有效;会议所做出的决议合法有效。 本法律意见书正本一式捌份,经本所律师签字并加盖公章后生效。 (以下无正文,接签字页) 11 法律意见书——山东地矿股份有限公司 2017 年度股东大会 (本页无正文,为《北京大成(济南)律师事务所关于山东地矿股份有限公司 2017 年度股东大会的法律意见书》盖章签字页) 北京大成(济南)律师事务所 (盖章) 负责人:____项浩_____ 见证律师:____王波涛_____ _____董健 2018 年 7 月 12 日 12