渤海金控投资股份有限公司 衍生品交易业务管理制度 (经2018年7月12日召开的2018年第九次临时董事会审议通过) 第一章 总则 第一条 为规范渤海金控投资股份有限公司(以下简称“公司”) 及控股子公司衍生品交易行为,防范衍生品交易风险,根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 外汇管理条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等法律、行政法规、部门规章和业务规则及《公司章程》的规定,结 合公司实际情况,制定本制度。 第二条 本制度所称衍生品,是指场内场外交易、或者非交易的, 实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的 基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的, 也可包括上述基础资产的组合;既可采取实物交割,也可采取现金差 价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易,也可采用无担 保、无抵押的信用交易。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司的衍生品交易。未经公 司同意,公司下属控股子公司不得进行衍生品交易。 第二章 衍生品交易的基本原则 第四条 公司应严格控制衍生品交易的种类及规模,从事的衍生 品交易以远期结售汇、远期外汇买卖和掉期(包括汇率掉期和利率掉 期)、货币期权等业务为主,主要以套期保值为目的。原则上不进行 不以套期保值为目的的衍生品交易,不得超出经营实际需要从事复杂 衍生品投资,不能以套期保值为借口从事衍生品投机。 第五条 公司在境内只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行 批准、具有衍生品业务经营资格的金融机构进行交易,不得与前述金 融机构之外的其他组织或者个人进行交易。公司及控股子公司在境外 只允许与具有衍生品交易业务经营资格的商业银行、投资银行等金融 机构进行交易,不得与该类金融机构以外的其他组织或个人进行交易。 第六条 公司需以自身名义或子公司名义设立衍生品交易账户, 不得使用他人账户进行衍生品交易。 第七条 公司需具有与衍生品交易相匹配的自有资金,不得使用 募集资金直接或间接进行衍生品交易,需严格按照审议批准的衍生品 交易额度进行交易,控制交易资金规模,不得影响公司正常经营。 第三章 衍生品业务的审批权限 第八条 公司董事会、股东大会为公司衍生品交易的决策、审批 机构,各自在其权限范围内对公司的衍生品交易做出决策。衍生品交 易业务在报董事会审批前应当通过公司董事会审计委员会审议,董事 会审计委员会负责审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。 第九条 公司董事会可在投资金额不超过公司最近一期经审计净 资产的10%且名义金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的额度 内,每年度审议批准公司以套期保值为目的的衍生品交易总额度。 第十条 如超出董事会权限范围的以套期保值为目的衍生品交易, 或者不以套期保值为目的的衍生品交易,经公司董事会审议通过、独 立董事发表专项意见后,还需提交股东大会审议通过后方可执行。在 发出股东大会通知前,公司应自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍 生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告 并披露分析结论。 第十一条 公司与关联方进行的衍生品关联交易应当履行关联交 易的表决程序,根据董事会和股东大会审批权限和程序进行审议并公 告。 第十二条 在经董事会或股东大会审批的衍生品交易总额度内, 公司可以在12个月内循环使用。 第四章 衍生品交易业务的管理及内部操作流程 第十三条 在获批准的交易额度内,董事会授权公司管理层及控 股子公司管理层负责有关衍生品业务操作事宜。在批准的最高额度内, 由公司管理层及控股子公司管理层确定具体的金额和时间。 第十四条 公司及子公司开展衍生品业务的相关责任部门或人员: 1、财务部:为衍生品业务经办部门,负责衍生品业务可行性与 必要性分析、计划制订、资金筹集、业务操作及日常管理。 2、业务部:为衍生品业务协作部门,负责提供与衍生品业务相 关的基础业务信息和交易背景资料。 3、风险控制部:负责衍生品业务的风险管控,法务团队确保衍 生品业务的合法合规性。 4、董事会办公室:负责履行衍生品交易事项的董事会及股东大 会审批程序,并按规定实施信息披露。 5、审计部:负责衍生品业务的审计监督。 第十五条 各子公司开展衍生品业务的相关责任部门或人员: 各子公司如进行衍生品交易,需依照本制度及子公司相关制度及 流程,严格遵守公司董事会或股东大会通过的权限和交易计划进行衍 生品交易。具体包括: 1、提供衍生品交易的基础数据,包括原始财务数据和风险敞口 的动态信息。各子公司必须与公司财务部及时、准确地进行数据信息 交换。 2、针对自身财务预算和经营目标,根据公司管理方案,确定合 理的成本区间,完成相关审批程序后签署交易合同,执行交易结算并 及时进行账务处理。 3、跟踪交易产品动态,向公司风险控制部定期提交风险管理报 告。 4、根据公司信息披露的相关规定,向董事会办公室及时准确地 上报涉及衍生品交易披露的相关信息资料。 第十六条 公司及子公司衍生品交易的内部操作流程: 1、财务部负责衍生品交易的具体操作,通过对标的基础资产的 价格变动趋势进行研究和分析,提出开展或终止衍生品业务的建议, 并形成交易方案; 2、财务部根据经相关程序审批通过的交易方案,向金融机构询 价、比价,并提交衍生品交易申请书履行审批流程; 3、财务部将金融机构询价结果、交易结构及协议文本报法务团 队审核。完成公司审批流程后,双方签署相关合约; 4、财务部定期将衍生品交易的额度使用情况及影响损益情况及 时向董事会办公室通报,董事会办公室根据证监会、深圳证券交易所 等证券监督管理部门的相关要求实施必要的信息披露。 5、财务部负责衍生品交易的帐务处理,对衍生品交易建立管理 文档,并根据管理的要求及时提供损益分析数据。 6、公司审计部不定期地对衍生品交易的实际操作情况、资金使 用情况和盈亏情况进行核查。 第五章 信息保密及隔离措施 第十七条 参与公司衍生品交易的所有人员须遵守公司的保密制 度,未经允许不得泄露公司的衍生品交易方案、交易情况、结算情况、 资金状况等与公司远期外汇交易有关的信息。 第十八条 公司衍生品交易操作环节相互独立,相关人员相互独 立,并由审计部负责监督。 第六章 衍生品交易的风险控制 第十九条 公司财务部定期跟踪衍生品公开市场价格或公允价值 的变化,风险控制部及时评估已开展的衍生品业务的风险敞口变化情 况,并定期向董事会审计委员会报告。 第二十条 对于不属于交易所场内集中交收清算的衍生品交易, 公司财务部应密切关注交易对手信用风险的变动情况,定期对交易对 手的信用状况、履约能力进行跟踪评估,并相应调整交易对手履约担 保品的头寸。 第二十一条 公司财务部应根据已交易衍生品的特点,针对各类 衍生品或不同交易对手设定适当的止损限额,明确止损处理业务流程, 并严格执行止损规定。 第二十二条 公司财务部和风险控制部应及时向公司经营管理层 和董事会提交风险分析报告。内容应包括衍生品交易授权执行情况、 衍生品交易头寸情况、风险评估结果、衍生品交易盈亏状况、止损限 额执行情况等。 第二十三条 公司财务部和风险控制部应针对已开展的衍生品业 务特点,制定切实可行的应急处理预案,以及时应对衍生品交易过程 中可能发生的重大突发事件。 第七章 衍生品交易的信息披露 第二十四条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲 的资产(如有)价值变动加总,导致合计亏损或浮动亏损金额每达到 公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过人民币一千万元时, 公司应以临时公告及时披露。 第二十五条 公司应在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关 信息予以披露,披露内容包括但不限于: 1、报告期末衍生品交易的持仓情况。应分类披露期末尚未到期 的衍生品持仓数量、合约金额、到期期限、及占公司报告期末净资产 的比例等;并说明所采用的分类方式和标准。 2、已交易的衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情况, 及对公司当期损益的影响; 3、衍生品持仓的风险分析及控制措施,包括但不限于市场风险、 流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等; 4、已交易衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况, 对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数 的设定; 5、公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相 比是否发生重大变化的说明; 6、独立董事对公司衍生品交易及风险控制情况的专项意见; 7、有关部门要求披露的其他内容。 第八章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜,或与有关法律、法规、规范性文 件以及本公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的规定为准 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度经公司2018年第六次临时股东大会审议通过 之日起生效。 渤海金控投资股份有限公司董事会 2018 年 7 月 12 日