证券代码:000415 证券简称:渤海金控 公告编号:2018-129 渤海金控投资股份有限公司 2018 年第九次临时董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 渤海金控投资股份有限公司(以下简称“渤海金控”或“公司”)于 2018 年 7 月 10 日以电子邮件方式发出会议通知,于 2018 年 7 月 12 日以通讯方式召 开 2018 年第九次临时董事会会议。会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。会议由 公司董事长卓逸群先生主持,会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议并通过《渤海金控投资股份有限公司衍生品交易业务管理制度》 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 为规范公司及控股子公司衍生品交易行为,防范衍生品交易风险,根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国外汇管理条 例》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章和业务规则 及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定《渤海金控投资股份有限公 司衍生品交易业务管理制度》。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《渤海金控投资股份有限公司衍生品交易业 务管理制度》。 本议案尚需提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。 2.审议并通过《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案》 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 根据境内外资本市场环境,为降低利率及汇率波动对公司的风险,满足公司 及下属子公司进行套期保值的需求,建立有效的风险防范机制、实现稳健经营, 公司拟授权公司及下属子公司开展套期保值型衍生品交易。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司下属子公司开展衍生品交易的公 告》。 公司独立董事已对本议案发表了独立意见,具体内容详见公司同日刊登在巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于 2018 年第九次临 时董事会相关议案的独立意见》。 本议案尚需提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。 3.审议并通过《关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司质押 其持有的 Avolon Holdings Limited 部分股权的议案》 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 公司于 2016 年 1 月完成了对 Avolon Holdings Limited(以下简称“Avolon”) 100%股权的收购,中国银行纽约分行牵头的银团就上述事项向公司全资子公司 Global Aviation Leasing Co., Ltd(以下简称“GAL”)提供了约 18.55 亿美元 贷款。根据贷款协议的约定,GAL 以其持有的 Avolon 100%股权,Global Sea Containers Ltd.以其持有的 Seaco SRL 50%股权为该项融资提供质押担保,公 司、公司全资子公司天津渤海租赁有限公司及其全资子公司香港渤海租赁有限公 司提供连带责任保证担保。 根据公司 2016 年第十四次临时董事会审议通过的《关于公司全资子公司天 津渤海租赁有限公司对下属子公司增资的议案》,公司全资子公司天津渤海租赁 有限公司(以下简称“天津渤海”)已将其持有的 Hong Kong Aviation Capital Limited(以下简称“HKAC”)6,242,919,973 股普通股及 239,000 股优先股增资 至全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司(以下简称“香港渤海”),香港渤 海亦已将该 HKAC 6,242,919,973 股普通股及 239,000 股优先股增资至其全资子 公司 Avolon。为完成本次增资工作,Avolon 将其 1 股普通股分拆为 1,000,000 股,并向香港渤海发行 588,448 股。发行完成后,GAL 持有 Avolon 1,000,000 股股份,持股比例为 62.95%;香港渤海持有 Avolon 588,448 股股份,持股比例 为 37.05%。 根据公司第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司全资子公司香港 渤海租赁资产管理有限公司质押其持有的 Avolon Holdings Limited 部分股权的 议案》,上述增资完成后,GAL 仍将其持有的 Avolon 全部股权(1,000,000 股股 份)质押给中国银行纽约分行,同时,香港渤海将其持有 Avolon 股权的 50%(即 294,224 股股份)补充质押予中国银行纽约分行,作为抵押物为 GAL 上述总额约 18.55 亿美元贷款提供担保。 现为进一步满足上述贷款项下的担保条件,经各方友好协商,香港渤海拟将 其持有的 Avolon 294,224 股股份(约占其持有 Avolon 股权的 50%,约占 Avolon 总股本的 18.5%)作为抵押物补充质押予中国银行纽约分行,为 GAL 上述总额约 18.55 亿美元贷款补充提供担保。 公司董事会授权香港渤海及 GAL 经营管理团队与中国银行纽约分行签署相 关协议。 4.审议并通过《关于召开公司 2018 年第六次临时股东大会的议案》 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表决方式于 2018 年 7 月 30 日召开公司 2018 年第六次临时股东大会,股东大会的通知详见本公司同日刊登 在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上 《关于召开 2018 年第六次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1.渤海金控投资股份有限公司 2018 年第九次临时董事会决议; 2.独立董事关于 2018 年第九次临时董事会相关议案的独立意见。 特此公告。 渤海金控投资股份有限公司董事会 2018 年 7 月 12 日