证券代码:000509 证券简称:华塑控股 公告编号:2018-081 号 华塑控股股份有限公司 关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示: 1、公司于 2018 年 7 月 12 日变更本次交易标的,本次交易存在较大不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险。 2、公司股票将于 2018 年 7 月 13 日(星期五)开市起复牌,复牌后,公司将 继续推进本次重组事项。 华塑控股股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项, 经向深圳证券交易所申请,公司股票(简称:华塑控股,代码:000509)自 2018 年 5 月 30 日开市起停牌。公司于 2018 年 5 月 31 日发布了《关于重大资 产重组停牌公告》(2018-061 号),分别于 2018 年 6 月 6 日、2018 年 6 月 13 日、2018 年 6 月 21 日发布了《重大资产重组进展公告》(2018-062 号、2018-064 号、2018-066 号)。经向深圳证券交易所申请,公司股票自 2018 年 6 月 29 日开 市起继续停牌,预计继续停牌时间不超过 1 个月,详见公司于 2018 年 6 月 28 日 披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(2018-069 号),公司分 别于 2018 年 7 月 6 日、2018 年 7 月 12 日发布了《重大资产重组进展公告》、 《关于重大资产重组停牌期间变更重组标的暨停牌进展公告》(2018-072 号、 2018-076 号)。 公司原预计于 2018 年 7 月 29 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。 因公司变更本次重组交易标的,对交易方案进行调整,经公司向深圳证券交易 所申请,公司股票拟于 2018 年 7 月 13 日(星期五)开市起复牌。复牌后,公 司将继续推进本次重组事项,同时公司提请投资者注意投资风险。截至本公告 日,公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定,积极推 动中介机构开展相关尽职调查工作,目前主要工作情况如下: 一、本次重大资产重组变更标的情况 根据公司于 2018 年 6 月 28 日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌 的公告》(2018-069 号),公司拟通过发行股份加支付现金方式购买杭州遥望 网络股份有限公司(以下简称“遥望网络”)不低于 51%的股权。 停牌期间,公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机 构推进本次重大资产重组事项,公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的 各项工作,对重组方案进行了反复论证、多轮磋商,但就发行股份加支付现金 购买遥望网络不低于 51%股权事宜,由于交易双方无法就交易相关条款达成一致, 公司与遥望网络的股东同意终止双方已签署的《合作框架协议》,公司决定终 止收购遥望网络不低于 51%的股权。 鉴于上述协议终止,结合公司的业务战略布局,为了提升公司综合竞争实 力、切实维护全体股东的利益,经慎重考虑,公司拟变更成都山水上酒店有限 公司(以下简称“山水上”或“标的资产之一”)94%股权、成都高尚医学影像 诊断中心有限公司(以下简称“成都高尚”或“标的资产之二”)30%股权为本 次重组标的,继续推进本次重大资产重组事项。同时,公司未来拟剥离贸易业 务相关的子公司资产或股权,集中资源发展公司医疗服务类业务。 公司将采用现金收购的方式完成本次资产重组。公司在完成对山水上股权 的收购后,拟对其拥有的物业资产进行改造,计划用于为客户提供综合性医疗 服务的场所,吸引具有高端的专业水平及丰富的运营能力的医疗服务机构进驻, 包括但不限于第三方独立高端影像、高端妇产、生殖医学等。届时,公司作为 山水上的母公司,将与进驻医疗机构达成合作协议,提供专业场所,同时参股 进驻医疗机构,获得长期稳定的投资回报,实现双方互利共赢。公司参股成都 高尚后,拟利用山水上的物业资产,组建西南地区第三方独立高端医学影像中 心,增强公司经营竞争力。 二、重组标的变更后本次重大资产重组的基本情况 标的资产变更后,本次重大资产重组的基本情况如下: (一)标的资产之一 1、交易对手方 本次交易对手方为山水上的主要股东,即自然人钟城、王英、刘炜。 (1)钟城,身份证号:5101021973******** (2)王英,身份证号:5110271965******** (3)刘炜,身份证号:5101021971******** 2、标的资产基本情况 公司名称:成都山水上酒店有限公司 统一社会信用代码:91510100592068657B 公司地址:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街 88 号大源中 心创世纪广场 5 号楼 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人:钟萍 注册资本:800 万元人民币 经营范围:酒店管理;住宿(凭特种行业许可证、卫生许可证在有效期内 经营)。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。 山水上目前拥有建筑面积为 15,212.68 平方米的商业地产,与上市公司无关 联关系。 3、《合作框架协议》主要内容: 公司已于 2018 年 7 月 11 日与山水上交易对方签署了《合作框架协议》,主 要内容如下: 甲方:华塑控股股份有限公司 乙方一:钟城、乙方二:王英、乙方三: 刘炜 (以上乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”,甲、乙方合称“双方”。) 甲乙双方一致同意,由甲方收购乙方合计持有的成都山水上酒店有限公司 94%股权。 双方同意在甲方聘请的审计、评估机构出具报告的前提下,参照市场相关 行业并购估值后确定山水上的估值,以现金的方式购买乙方合计持有的山水上 的 94%股权。 本框架协议下的任何内容,均为机密信息,协议各方不能向任何第三方透 露,但向其各自聘请的中介机构披露或相关法律或监管机关要求披露的情况除 外。 本协议各方承诺在签署本框架协议之日 60 个工作日内,不与除本次交易所 聘请的中介机构外的任何第三方:(1)就购买山水上股权相关的事宜进行任何 讨论、安排或签署任何协议;(2)就购买其他企业股权相关的事宜进行任何讨 论、安排或签署任何协议;(3)实施、履行或完成上述第(1)和(2)项约定 的讨论安排或协议。甲方或乙方违反本条规定,需向对方支付违约金 50 万元人 民币。 本框架协议于各方或其法定代表人或授权代表签字后生效;本框架协议经 各方协商一致或甲乙双方签署正式的协议后解除。 各方同意,本次交易确定以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日,标的资产的 最终交易价格应以具有证券从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价 值进行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据。 (一)标的资产之二 1、交易对手方 公司名称:成都锦华远志医疗科技合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91510100MA6CABX70E 执行事务合伙人:肖凡 主要经营场所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街 88 号大 源中心创世纪广场 5 号楼 2、标的资产基本情况 公司名称:成都高尚医学影像诊断中心有限公司 统一社会信用代码: 91510100MA6CFWM752 注册资本:3,000 万元人民币 法定代表人:胡建华 住所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街 88 号 5 栋 2 层 1 号 经营范围:营利性医疗机构(未取得相关行政许可(审批),不得开展经 营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都高尚目前已取得成都高新区基层治理和社会事业局颁发的《设置医疗 机构批准书》。 3、《合作框架协议》主要内容 公司已于 2018 年 7 月 11 日与成都高尚交易对方签署了《合作框架协议》, 主要内容如下: 甲方:华塑控股股份有限公司 乙方:成都锦华远志医疗科技合伙企业(有限合伙) 甲乙双方一致同意,由甲方收购乙方持有的成都高尚医学影像诊断中心有 限公司 30%股权。 双方同意在甲方聘请的审计、评估机构出具报告的前提下,参照市场相关 行业并购估值后确定成都高尚的估值,以现金的方式购买乙方持有的成都高尚 的 30%股权。 本框架协议下的任何内容,均为机密信息,协议各方不能向任何第三方透 露,但向其各自聘请的中介机构披露或相关法律或监管机关要求披露的情况除 外。 本协议各方承诺在签署本框架协议之日 60 个工作日内,不与除本次交易所 聘请的中介机构外的任何第三方:(1)就购买成都高尚股权相关的事宜进行任 何讨论、安排或签署任何协议;(2)就购买其他企业股权相关的事宜进行任何 讨论、安排或签署任何协议;(3)实施、履行或完成上述第(1)和(2)项约 定的讨论安排或协议。甲方或乙方违反本条规定,需向对方支付违约金 50 万元 人民币。 本框架协议于各方或其法定代表人或授权代表签字后生效;本框架协议经 各方协商一致或甲乙双方签署正式的协议后解除。 (三)公司将采用现金收购的方式完成本次资产重组。本次重组不涉及发 行股份配套募集资金,不会导致公司实际控制权发生变更。 (四)本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过并由深圳证 券交 易所对进行事后审核,无需经其他有权部门事前审批。 三、公司停牌期间的相关工作进展情况 截至本公告日,鉴于收购遥望网络不低于 51%股权事宜已终止,公司正重 新组建此次重大资产重组的中介机构团队,与有关各方积极开展本次重组相关 工作,本次重组涉及的尽职调查、审计、评估、商务谈判等工作正在有序开展 中。 四、重大风险揭示 1、公司与相关交易对方已就本次交易达成初步意向,并签署了《框架协议 书》,但后期随着中介机构工作的开展以及交易双方的沟通、谈判的深入,本 次交易可能存在较大不确定风险。 2、本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过并由深圳证券交 易所对进行事后审核,能否通过各项审核尚存在较大不确定性。 3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司相关信息均以在上 述指定媒体披露 的公告为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风 险。 五、承诺 1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进 展公告。 2、公司股票复牌后,如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案, 导致最终决定终止本次重组的,公司承诺自相关公告之日起至少 1 个月内不再 筹划重大资产重组事项。 六、公司股票复牌安排 公司股票将于 2018 年 7 月 13 日(星期五)开市起复牌。 特此公告。 华塑控股股份有限公司 董 事 会 二〇一八年七月十三日